上纬新材: 上纬新材要约收购报告书摘要

上纬新材料科技股份有限公司                          要约收购报告书摘要
        上纬新材料科技股份有限公司
                要约收购报告书摘要
上市公司：           上纬新材料科技股份有限公司
上市地点：           上海证券交易所
股票简称：           上纬新材
股票代码：           688585.SH
收购人：            上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）
主要经营住所：         上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
通讯地址：           上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
收购人一致行动人：       上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）
主要经营住所：         上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
通讯地址：           上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
                     二〇二五年七月
上纬新材料科技股份有限公司                          要约收购报告书摘要
                   重要声明
  本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的
简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告
书全文，并以此作为投资决定的依据。
纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投
控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司 100,800,016 股无限售条件
流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 24.99%。
同日，SWANCOR 萨摩亚与致远新创合伙签署《股份转让协议二》，致远新创
合伙拟以协议转让的方式受让 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司 2,400,900 股
无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的
伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司 17,767,266 股无限售条
件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 4.40%
（以上合称“本次股份转让”）。
  本次股份转让完成后，智元恒岳、致远新创合伙合计将拥有上市公司 29.99%
的股份及该等股份对应的表决权。
  本次要约收购以本次股份转让为前提。本次股份转让尚需上市公司股东会审
议通过相关事项，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，且尚需取得上海
证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理股份过户登记手续。
  截至本报告书摘要签署日，本次要约收购尚未生效，尚具有不确定性。要约
收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔
细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
上纬新材料科技股份有限公司                                要约收购报告书摘要
                       特别提示
   本部分所述的词语或简称与本报告书摘要释义部分所定义的词语或简称具
有相同的含义。
   一、本次要约收购的收购人为上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙），系
上海智元新创技术有限公司及其核心团队共同出资设立的持股平台。截至本报告
书摘要签署日，收购人尚未持有上纬新材股份。
   二、2025 年 7 月 8 日，SWANCOR 萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC 萨摩亚
及上纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上
纬投控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司 100,800,016 股无限售
条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的
致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司 SWANCOR 萨摩
亚所持有的上市公司 2,400,900 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权
利和权益，占上市公司股份总数的 0.60%。同日，金风投控与致远新创合伙签署
《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的
上市公司 17,767,266 股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权
益，占上市公司股份总数的 4.40%。
   三、SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚不可撤销地承诺，自《股份转
让协议一》约定的标的股份转让完成后，SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩
亚 及 其 一 致 行 动 人 或 关 联 方 （ 包 括 但 不 限 于 SWINHOKA INVESTMENT
LIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司）放弃行使其所持上市公司全部股
份的表决权，且除《股份转让协议一》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使
的表决权始终不恢复。
   四、以本次股份转让股份为前提，智元恒岳拟通过部分要约收购的方式进一
步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为 149,243,840 股（占上市公司总
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股本的 37.00%）。同时，根据《股份转让协议一》的相关约定，SWANCOR 萨
摩亚、STRATEGIC 萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR 萨摩亚将以
其所持上市公司 135,643,860 股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的
萨摩亚不得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登
公司办理完成过户登记之日止，SWANCOR 萨摩亚不得转让、质押、委托行使
表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施
任何影响本次要约收购实施的行为或安排。
  四、本次要约收购不以终止上纬新材的上市地位为目的。若本次要约收购完
成后上纬新材的股权分布不具备上市条件，收购人作为上纬新材的控股股东将协
调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上纬新材的上
市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上纬新材不具备上市条件的风
险。
  五、收购人已于要约收购报告书摘要公告前将 232,223,500.00 元（不低于要
约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作
为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，
收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结
果，并按照要约条件履行收购要约。
  六、本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体起止日期请参见后续公告的
要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的
数量以及撤回预受要约的股份数量。
  七、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达
到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约收购期限届满后若
中登公司上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，
不影响本次要约收购的效力，收购方将严格履行要约收购义务，并按照《收购管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市
公司股东预受的全部股份。
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              本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
  公司名称：上纬新材料科技股份有限公司
  股票上市地点：上海证券交易所
  股票简称：上纬新材
  股票代码：688585.SH
  截至本报告书摘要签署日，上纬新材股本结构如下：
         股东           持股数量（股）            占总股本的比例
一、有限售条件流通股股东                         -             -
二、无限售条件流通股股东               403,361,728       100.00%
三、股本总额                     403,361,728       100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
  收购人名称：上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）
  住所：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
  通讯地址：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
三、本次要约收购的目的
  收购人智元恒岳系上海智元新创技术有限公司及其核心团队共同出资设立
的持股平台。
  收购人及其股东认同上市公司长期价值和 A 股资本市场对科技创新和产业
创新的服务能力，拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权。本次要
约收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特
别是中小股东权益为出发点，进一步发挥科技创新企业整合产业链资源、突破技
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术瓶颈和加速产业升级的优势，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、
健康发展。
  本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购
不以终止上纬新材的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上纬新材的股权分
布不具备上市条件，收购人作为上纬新材的控股股东将协调其他股东共同提出解
决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上纬新材的上市地位。提请广大投资
者关注本次要约收购完成后上纬新材不具备上市条件的风险。
四、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
  截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购外，收购人暂无在未来 12 个月
内继续增持上市公司股份的安排。若收购人后续拟继续增持上市公司股份，收购
人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露
义务。
五、本次要约收购股份情况
  本次要约收购股份为除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东持有的
无限售条件流通股，具体情况如下：
                要约价格        预定收购股份数量       占上纬新材已发行股
     股份种类
                （元/股）          （股）          份总数的比例
人民币普通股（A 股）      7.78        149,243,840      37.00%
  若上纬新材在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调
整。
  本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约
收购股份数量 149,243,840 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受
要约的股份；若预受要约股份的数量超过 149,243,840 股，则收购人将按照同等
比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：
  收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数
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量×（149,243,840 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
  收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
  根据《股份转让协议一》的有关约定，以本次股份转让为前提，SWANCOR
萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR 萨摩亚将
以其所持上市公司 135,643,860 股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的
但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经智元恒岳书面同意，SWANCOR
萨摩亚不得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登
公司办理完成过户登记之日止，SWANCOR 萨摩亚不得转让、质押、委托行使
表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施
任何影响本次要约收购实施的行为或安排。
六、本次要约收购价格的计算基础
  （一）本次要约收购价格
  本次要约收购的要约价格为人民币 7.78 元/股。
  （二）计算基础
  依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及
其计算基础如下：
持上市公司股份，是巩固收购人对上纬新材控制权的安排，因此本次要约收购价
格延续协议转让价格，即人民币 7.78 元/股。
行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前
  要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人拟取得上纬新材股票所支付的价
格情况如下：
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纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投
控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司 100,800,016 股无限售条件
流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 24.99%。
同日，SWANCOR 萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股份转让协议二》，致远
新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所
持有的上市公司 2,400,900 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和
权益，占上市公司股份总数的 0.60%。同日，金风投控与致远新创合伙签署《股
份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市
公司 17,767,266 股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占
上市公司股份总数的 4.40%。前述股份转让价格为人民币 7.78 元/股。
  除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人
及其一致行动人未通过其他任何方式取得上纬新材股票。因此，在本次要约收购
提示性公告日前 6 个月内，收购人取得上纬新材股票拟支付的最高价格为人民币
得上纬新材股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理
办法》第三十五条第一款的规定。
日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的
财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操
纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在
其他支付安排、要约价格的合理性等。”
加权平均价格的算术平均值为人民币 7.44 元/股（保留两位小数，向上取整），
本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前 30 个交易日该种股票的每日加权
平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
七、要约收购资金的有关情况
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  基于要约价格人民币 7.78 元/股、预定收购股份数量 149,243,840 股的前提，
本次要约收购所需最高资金总额为 1,161,117,075.20 元。
  收购人已于要约收购报告书摘要公告前将 232,223,500.00 元（不低于要约收
购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本
次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购
人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条
件履行收购要约。
  收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金和自筹资金，
资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国
证券监督管理委员会的规定。自筹资金拟主要通过向银行申请并购贷款取得，目
前收购方正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，并已就本次交易取得银行的
贷款意向函，尚未签订正式的并购贷款协议。具体贷款情况以届时签订生效的并
购贷款协议为准。
  本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上纬新材或其关联方的情
形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行
等金融机构质押取得的融资。
八、要约收购期限
  本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约
收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量
以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
  收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
  （一）收购人财务顾问
  名称：华泰联合证券有限责任公司
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  通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
  法定代表人：江禹
  联系人：朱锋、郑哲、吴一凡
  电话：010-56839300
  传真：010-56839400
  （二）收购人法律顾问
  名称：北京市中伦律师事务所
  通讯地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层
  负责人：张学兵
  联系人：冯泽伟、李博然、栾容儿
  电话：010-59572288
  传真：010-65681022
十、要约收购报告书摘要签署日期
  本报告书摘要于 2025 年 7 月 8 日签署。
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                收购人声明
信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》及相关的法律、法规和
规范性文件编制。
露了收购人在上纬新材拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署日，除本
报告书摘要披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式在上纬新材拥有权
益。
中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述
援引。
约收购，要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。收购人发出本
要约不以终止上纬新材的上市地位为目的。
聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要列载的
信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上纬新材料科技股份有限公司                                                                                                  要约收购报告书摘要
                                                            目            录
上纬新材料科技股份有限公司                                            要约收购报告书摘要
                    第一节 释义
   在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
                    就本次要约收购而编写的《上纬新材料科技股份有限公司
报告书/要约收购报告书     指
                    要约收购报告书》
报告书摘要/本报告书摘         就本次要约收购而编写的《上纬新材料科技股份有限公司
                指
要/要约收购报告书摘要         要约收购报告书摘要》
权益变动报告书         指   上纬新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司/上纬新材       指   上纬新材料科技股份有限公司
上市公司控股股东、
                指   SWANCOR IND.CO.,LTD.（Samoa）
SWANCOR 萨摩亚
STRATEGIC 萨摩亚   指   Strategic Capital Holding Limited（Samoa）
上市公司间接控股股东、
                指   上纬国际投资控股股份有限公司
上纬投控
金风投控            指   金风投资控股有限公司
转让方             指   SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚及金风投控
智元恒岳            指   收购人上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）
                    上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙），收购人之
致远新创合伙          指
                    一致行动人
受让方             指   智元恒岳、致远新创合伙
智元云程            指   上海智元云程科技有限公司
致远新创            指   上海致远新创科技服务有限公司
智元新创、智元机器人      指   上海智元新创技术有限公司
                    上纬新材料科技股份有限公司控股股东 SWANCOR
                    IND.CO.,LTD.（Samoa）、上海智元恒岳科技合伙企业（有
《股份转让协议一》       指   限合伙）、Strategic Capital Holding Limited（Samoa）及上
                    市公司间接控股股东上纬国际投资控股股份有限公司共同
                    签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》
                    上纬新材料科技股份有限公司控股股东 SWANCOR
                    IND.CO.,LTD.（Samoa）与上海致远新创科技设备合伙企
《股份转让协议二》       指
                    业（有限合伙）签署《关于上纬新材料科技股份有限公司
                    之股份转让协议》
                    上市公司 5%以上股东金风投资控股有限公司与上海致远
《股份转让协议三》       指   新创科技设备合伙企业（有限合伙）签署《关于上纬新材
                    料科技股份有限公司之股份转让协议》
                    《股份转让协议一》、《股份转让协议二》和《股份转让
本次交易协议          指
                    协议三》
上纬新材料科技股份有限公司                                   要约收购报告书摘要
                    STRATEGIC 萨摩亚及上纬投控共同签署《股份转让协议
                    一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资
                    子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司 100,800,016
                    股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权
                    益，占上市公司股份总数的 24.99%。
                    同日，SWANCOR 萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股份
本次协议转让/协议转让/
                指   转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上
本次股份转让
                    纬投控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公
                    司 2,400,900 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股
                    东权利和权益，占上市公司股份总数的 0.60%。
                    同日，金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，
                    致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的
                    上市公司 17,767,266 股无限售条件流通股股份及其所对应
                    的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 4.40%。
                    SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚不可撤销地承诺，
                    自 《股 份转 让协 议一 》约 定的 标的 股份 转 让完 成后 ，
                    SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚及其一致行动人
                    或 关 联 方 （ 包 括 但 不 限 于 SWINHOKA INVESTMENT
本次表决权放弃         指
                    LIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司）放弃行使
                    其所持上市公司全部股份的表决权，且除《股份转让协议
                    一》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表决权始
                    终不恢复。
本次权益变动          指   本次股份转让及本次表决权放弃安排合称本次权益变动
                    以本次股份转让股份为前提，智元恒岳拟通过部分要约收
                    购的方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数
                    量为 149,243,840 股（占上市公司总股本的 37.00%）。同
                    时，根据《股份转让协议一》的相关约定，SWANCOR 萨
                    摩亚、STRATEGIC 萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，
                    SWANCOR 萨摩亚将以其所持上市公司 135,643,860 股无
                    限售条件流通股份（占上市公司股份总数的 33.63%）就本
本次要约收购/要约收购     指
                    次要约收购有效申报预受要约；未经智元恒岳书面同意，
                    SWANCOR 萨摩亚不得撤回、变更其预受要约。自协议签
                    署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记
                    之日止，SWANCOR 萨摩亚不得转让、质押、委托行使表
                    决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实
                    施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或
                    安排。
本次交易            指   本次权益变动及本次要约收购合称本次交易
华泰联合/财务顾问       指   华泰联合证券有限责任公司
中伦律师/法律顾问       指   北京市中伦律师事务所
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所       指   上海证券交易所
中登公司/中登公司上海
                指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
分公司
标的股份过户          指   标的股份在登记结算公司过户登记至信息披露义务人名下
上纬新材料科技股份有限公司                           要约收购报告书摘要
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》        指   《上市公司收购管理办法》
                    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《格式准则第 15 号》    指
                    —权益变动报告书》
                    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》    指
                    ——上市公司收购报告书》
                    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号
《格式准则第 17 号》    指
                    ——要约收购报告书》
                    《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修
《股票上市规则》        指
                    订）》
元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
  本报告书摘要中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
上纬新材料科技股份有限公司                                要约收购报告书摘要
            第二节       收购人的基本情况
一、收购人的基本情况
     （一）收购人基本情况
     截至本报告书摘要签署日，收购人智元恒岳的基本情况如下：
企业名称            上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）
注册地址            上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
执行事务合伙人         上海智元云程科技有限公司、上海致远新创科技服务有限公司
出资额             202 万人民币
统一社会信用代码        91310115MAEMHFAU5W
企业类型            有限合伙企业
                一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
                转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批
                准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特
经营范围
                色）项目：信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策
                划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务
                （不含许可类信息咨询服务）。
经营期限            2025-06-25 至无固定期限
                上海智元云程科技有限公司（0.50%），上海致远新创科技服务
合伙人情况           有限公司（0.50%），上海智元盈丰科技有限公司（49.50%），
                上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）（49.50%）
通讯地址            上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
二、收购人的股权控制关系
     （一）股权控制关系
     截至本报告书摘要签署日，收购人智元恒岳的执行事务合伙人为智元云程和
致远新创，实际控制人为邓泰华先生。收购人的合伙人及出资情况如下：
                                        认缴出资额
序号           名称                 合伙人性质                出资比例
                                        （万元）
上纬新材料科技股份有限公司                            要约收购报告书摘要
                                      认缴出资额
序号             名称             合伙人性质              出资比例
                                      （万元）
                 合计                     202.00   100.00%
     截至本报告书摘要签署日，收购人智元恒岳的股权控制关系如下图：
  注 1：舒远春曾持有上海致远新创科技服务有限公司持股 99.99%，其已将所持有的上
海致远新创科技服务有限公司 99.99%股权转让予邓泰华；舒远春曾持有上海智元新创技术
有限公司 2.62%股权，其已将所持有的上海智元新创技术有限公司 2.62%股权转让予邓泰华；
截至本报告书摘要签署日，前述股权变更尚在办理工商变更登记手续中。
     注 2：邓泰华持有上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）99.00%有限合伙人份额，该等份
额拟由上海智元新创技术有限公司的创始人及核心高管邓泰华、彭志辉、姜青松、姚卯青、王闯、
田华等以及重要产业方、战略合作方持有，创始人及核心高管的预计出资金额不低于上海恒岳鼎
峰科技合伙企业（有限合伙）出资金额的 50%。
     注 3：上海智元新创技术有限公司之其他股东股权分散。
     （二）收购人的控股股东和实际控制人基本情况
     截至本报告书摘要签署日，智元云程和致远新创共同为收购人之普通合伙
人、执行事务合伙人，且分别持有收购人 0.50%的出资份额。
     其中，智元云程的基本信息如下：
上纬新材料科技股份有限公司                                 要约收购报告书摘要
企业名称            上海智元云程科技有限公司
注册地址            上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 108 室
法定代表人           邓泰华
注册资本            100 万元
统一社会信用代码        91310115MAEM5M5A37
企业类型            有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
                一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
                转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批
                准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围
                自主展示（特色）项目：信息技术咨询服务；会议及展览服务；
                市场营销策划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；信
                息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
经营期限            2025-06-19 至 无固定期限
  致远新创的基本信息如下：
企业名称            上海致远新创科技服务有限公司
注册地址            上海市浦东新区秀浦路 2555 号 29 幢 7 层 706 室
法定代表人           舒远春
注册资本            100 万元
统一社会信用代码        91310000MADKWBAH6M
企业类型            有限责任公司（自然人投资或控股）
                一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
                转让、技术推广；会议及展览服务；市场营销策划；企业形象
                策划；软件开发；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统
经营范围            集成服务；人工智能应用软件开发；企业管理咨询；信息咨询
                服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。
                （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                动）
经营期限            2024-04-23 至 无固定期限
  截至本报告书摘要签署日，邓泰华先生为收购人的实际控制人，其基本情况
如下：
  邓泰华先生，汉族，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
电子科技大学计算机通信专业，曾任华为公司副总裁、无线产品线总裁、计算产
品线总裁，是通信与人工智能领域的资深专家；现任智元机器人董事长兼 CEO。
上纬新材料科技股份有限公司                                    要约收购报告书摘要
     收购人自 2025 年 6 月 25 日设立至本报告书摘要签署日，执行事务合伙人及
实际控制人未发生变化。
三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营
业务情况
     （一）收购人控制的核心企业和核心业务情况
     截至本报告书摘要签署日，收购人不存在直接或间接控制的核心企业。
     （二）收购人的执行事务合伙人控制的核心企业及主营业务情况
     截至本报告书摘要签署日，除智元恒岳外，收购人的执行事务合伙人上海智
元云程科技有限公司不存在直接或间接控制的核心企业。
     截至本报告书摘要签署日，除智元恒岳外，收购人的执行事务合伙人上海致
远新创科技服务有限公司直接或间接控制的其他核心企业的基本情况如下：
                     注册资本
序号      被投资企业名称                     持股方式及比例        主营业务
                     （万元）
                                    邓泰华直接持股
     上海恒岳鼎峰科技合伙企业                   行事务合伙人上
     （有限合伙）                         上海致远新创科
                                    技服务有限公司
                                    间接持股 1.00%
     （三）收购人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况
     截至本报告书摘要签署日，除前述已披露主体外，收购人的实际控制人邓泰
华先生控制的其他核心企业情况如下：
                    注册资本/出资
序号      被投资企业名称                     持股方式及比例        主营业务
                     额（万元）
上纬新材料科技股份有限公司                                       要约收购报告书摘要
                      注册资本/出资
序号        被投资企业名称                     持股方式及比例         主营业务
                       额（万元）
                                      通过直接持股，
                                      以及作为执行事
                                      务合伙人，通过
                                      桑蓬（上海）科
                                      技合伙企业（有
                                      限合伙）、兴夙
                                                    具身智能机器人
                                                    产品及应用生态
                                      伙企业（有限合
                                      伙）、管鲍（上
                                      海）科技合伙企
                                      业（有限合伙）
                                      控制 50.11%的股
                                      权
                                      邓泰华直接持股
     桑蓬（上海）科技合伙企业                                   智元新创持股平
     （有限合伙）                                            台
                                      行事务合伙人
                                      邓泰华直接持股
     兴夙（上海）科技合伙企业                                   智元新创持股平
     （有限合伙）                                            台
                                      事务合伙人
                                      邓泰华直接持股
     管鲍（上海）科技合伙企业                                   智元新创持股平
     （有限合伙）                                            台
                                      行事务合伙人
     上海致远新创科技服务有限                     邓泰华直接持股
     公司                               99.00%
                                      邓泰华直接持股
     上海致远新创科技设备合伙                                   致远新创持股平
     企业（有限合伙）                                          台
                                      事务合伙人
    注 1：上海智元新创技术有限公司之控制企业不再单独列示。
  注 2：舒远春曾持有上海致远新创科技服务有限公司持股 99.99%，其已将所持有的上
海致远新创科技服务有限公司 99.99%股份转让予邓泰华，截至本报告书摘要签署日，前述
股权变更尚在办理工商变更登记手续中。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况
     截至本报告书摘要签署日，收购人的主要负责人情况如下：
                                                    其他国家或地区
     姓名       职务        国籍              长期居住地
                                                      居留权
            执行事务合伙人
    邓泰华                 中国                上海            无
              委派代表
五、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
     本次要约收购前，收购人未持有上市公司的股份。
上纬新材料科技股份有限公司                          要约收购报告书摘要
纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投
控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司 100,800,016 股无限售条件
流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 24.99%。
六、收购人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三
年简要财务状况
  （一）收购人智元恒岳主营业务及财务情况
  收购人智元恒岳成立于 2025 年 6 月 25 日，系为本次交易设立的主体。截至
本报告书摘要签署日，收购人尚未实际开展实际经营业务，暂无最近三年的财务
数据。
  （二）收购人之执行事务合伙人主营业务及财务情况
  智元云程为收购人的普通合伙人、执行事务合伙人，成立于 2025 年 6 月 19
日。截至本报告书摘要签署日，智元云程尚未实际开展实际经营业务，暂无最近
三年的财务数据。
  致远新创为收购人的普通合伙人、执行事务合伙人，成立于 2024 年 4 月 23
日，截至本报告书摘要签署日，致远新创尚未实际开展实际经营业务，暂无最近
三年的财务数据。
  （三）收购人之实际控制人主营业务及财务情况
  邓泰华先生为收购人的实际控制人。邓泰华先生目前在其创立并控制的上海
智元新创技术有限公司（智元机器人）担任董事长兼 CEO。
  智元机器人成立于 2023 年 2 月，致力于打造领先的通用具身机器人产品及
应用生态。智元机器人构建了领先的机器人“本体+AI”全栈技术，具备核心零
部件自研及整机集成和制造能力，并自主训练具身基座大模型。目前拥有远征、
上纬新材料科技股份有限公司               要约收购报告书摘要
精灵、灵犀三大机器人家族，产品覆盖交互服务、工业智造、商业物流及科研教
育等多种商用场景。
七、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况
  截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况
  截至本报告书摘要签署日，收购人及执行事务合伙人、实际控制人不存在持
有其他上市公司超过 5%股份的情况。
九、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
  截至本报告书摘要签署日，收购人及执行事务合伙人、实际控制人不存在持
有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
上纬新材料科技股份有限公司                                要约收购报告书摘要
       第三节      收购人之一致行动人的基本情况
一、收购人之一致行动人的基本情况
     （一）收购人之一致行动人基本情况
     截至本报告书摘要签署日，收购人之一致行动人致远新创合伙的基本情况如
下：
企业名称            上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）
注册地址            上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
执行事务合伙人         邓泰华
出资额             10 万人民币
统一社会信用代码        91310000MADDLYY302
企业类型            有限合伙企业
                一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
                转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批
                准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特
经营范围
                色）项目：信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策
                划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务
                （不含许可类信息咨询服务）。
经营期限            2024-03-12 至 无固定期限
合伙人情况           邓泰华（80%）、卫云龙（20%）
通讯地址            上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
二、收购人之一致行动人的股权控制关系
     （一）股权结构关系
     截至本报告书摘要签署日，收购人之一致行动人致远新创合伙的执行事务合
伙人为邓泰华先生。收购人之一致行动人的合伙人及出资情况如下：
                                        认缴出资额
序号           名称                 合伙人性质               出资比例
                                        （万元）
上纬新材料科技股份有限公司                          要约收购报告书摘要
                                    认缴出资额
序号            名称            合伙人性质              出资比例
                                    （万元）
                合计                     10.00   100.00%
     收购人之一致行动人的股权控制关系如下图：
  注：邓泰华及卫云龙持有上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）的部分份额拟由上
海智元新创技术有限公司的重要产业方、战略合作方持有。邓泰华仍为上海致远新创科技设备合
伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。
     （二）收购人之一致行动人的控股股东和实际控制人基本情况
     截至本报告书摘要签署日，邓泰华先生为收购人之一致行动人致远新创合伙
之普通合伙人、执行事务合伙人，实际控制人，持有致远新创合伙 80%的出资份
额。
     其基本信息请参见本报告书摘要之“第二节 收购人的基本情况”之“二、
信息披露义务人的股权控制关系”之“（二）收购人的控股股东和实际控制人基
本情况”之“2、收购人的实际控制人”。
     （三）收购人之一致行动人的控股股东、实际控制人最近两年变化情况
邓泰华受让 80%出资份额，并成为执行事务合伙人。该次工商变更登记系代持还
原。自收购人之一致行动人致远新创合伙设立至本报告书摘要签署日，执行事务
合伙人及实际控制人未发生变化。
三、收购人之一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心
企业及其主营业务情况
上纬新材料科技股份有限公司                       要约收购报告书摘要
  （一）收购人之一致行动人控制的核心企业和核心业务情况
  截至本报告书摘要签署日，收购人之一致行动人不存在直接或间接控制的核
心企业。
  （二）收购人之一致行动人的执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企
业及主营业务情况
  截至本报告书摘要签署日，除致远新创合伙外，收购人之一致行动人的执行
事务合伙人、实际控制人邓泰华先生直接或间接控制的其他核心企业请参见本报
告书摘要之“第二节 收购人的基本情况”之“三、收购人及其控股股东、实际控
制人控制的核心企业及其主营业务情况”之“（三）收购人实际控制人控制的核
心企业及主营业务情况”。
四、收购人之一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
  截至本报告书摘要签署日，收购人之一致行动人的主要负责人情况如下：
                                    其他国家或地区
  姓名        职务      国籍      长期居住地
                                      居留权
         执行事务合伙人
  邓泰华               中国       上海         无
           委派代表
五、收购人之一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数量、
比例
  本次要约收购前，收购人未持有上市公司的股份。
二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司 SWANCOR
萨摩亚所持有的上市公司 2,400,900 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股
东权利和权益，占上市公司股份总数的 0.60%。同日，金风投控与致远新创合伙
签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持
有的上市公司 17,767,266 股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利
和权益，占上市公司股份总数的 4.40%。
上纬新材料科技股份有限公司                     要约收购报告书摘要
六、收购人之一致行动人及其控股股东、实际控制人从事的主要
业务及最近三年简要财务状况
  收购人之一致行动人致远新创合伙成立于 2024 年 3 月 12 日。截至本报告书
摘要签署日，收购人之一致行动人尚未实际开展实际经营业务，暂无最近三年的
财务数据。
  邓泰华先生为收购人之一致行动人的执行事务合伙人、实际控制人。其基本
情况请参见本报告书摘要之“第二节 收购人的基本情况”之“二、信息披露义
务人的股权控制关系”之“（二）收购人的控股股东和实际控制人基本情况”之
“2、收购人的实际控制人”。
七、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况
  截至本报告书摘要签署日，收购人之一致行动人最近五年未受过与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况
  截至本报告书摘要签署日，收购人之一致行动人及执行事务合伙人、实际控
制人不存在持有其他上市公司超过 5%股份的情况。
九、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
  截至本报告书摘要签署日，收购人之一致行动人及执行事务合伙人、实际控
制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上
股份的情况。
上纬新材料科技股份有限公司                  要约收购报告书摘要
                第三节   要约收购目的
一、本次要约收购的目的
  收购人智元恒岳系上海智元新创技术有限公司及其核心团队共同出资设立
的持股平台。
  收购人及股东认同上市公司长期价值和 A 股资本市场对科技创新和产业创
新的服务能力，拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权。本次要约
收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别
是中小股东权益为出发点，进一步发挥科技创新企业整合产业链资源、突破技术
瓶颈和加速产业升级的优势，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、
健康发展。
  本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购
不以终止上纬新材的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上纬新材的股权分
布不具备上市条件，收购人作为上纬新材的控股股东将协调其他股东共同提出解
决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上纬新材的上市地位。提请广大投资
者关注本次要约收购完成后上纬新材不具备上市条件的风险。
二、未来 12 个月股份增持或处置计划
  截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购外，收购人及一致行动人暂无在
未来 12 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及
一致行动人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法
规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
三、本次要约收购的股份锁定情况
  根据《收购管理办法》的相关规定，在本次要约收购完成后 18 个月内，收
购方不转让本次要约收购所获得的股份。
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  同时，基于谨慎性原则，智元恒岳的合伙人上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有
限合伙）、上海智元盈丰科技有限公司、上海致远新创科技服务有限公司、上海
智元云程科技有限公司均就本次交易作出承诺，“1、在本次要约收购完成后的
的全体现有及后续股东/合伙人承诺，股东/合伙人自取得承诺人股权/合伙份额之
日起 18 个月内，不得对其取得的承诺人股权/合伙份额进行转让”。
  致远新创合伙就本次交易作出承诺，“承诺人将促使承诺人后续入伙的合伙
人承诺，合伙人自取得承诺人合伙份额之日起 18 个月内，不得对其取得的承诺
人合伙份额进行转让。”
  邓泰华先生就本次交易作出承诺，“本人作为上市公司的实际控制人期间，
就维持上市公司控制权稳定承诺如下：自本人取得上市公司实际控制权后 36 个
月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司
实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任。”
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            第四节   专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
  收购人为本次要约收购目的聘请华泰联合证券有限责任公司为收购人财务
顾问，聘请北京市中伦律师事务所为收购人法律顾问。
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之
间的关系
  各专业机构与收购人及一致行动人、被收购公司以及本次要约收购行为之间
不存在关联关系。
三、财务顾问意见
  截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的财务顾问尚未发表结论性意见。财
务顾问后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核
查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。
四、法律顾问意见
  截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的法律顾问尚未发表结论性意见。法
律顾问后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核
查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。
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                第五节   其他重大事项
  除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说
明：
未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约收购
产生重大影响的事实。
息。
影响的信息。
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（本页无正文，为《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书摘要》之签章
页）
                收购人：上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）
           执行事务合伙人：         上海智元云程科技有限公司
                           上海致远新创科技服务有限公司
           执行事务合伙人委派代表：
                               邓泰华
                                 年      月   日
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（本页无正文，为《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书摘要》之签章
页）
           一致行动人：上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）
           执行事务合伙人委派代表：
                          邓泰华
                            年      月   日