恒玄科技: 上海市锦天城律师事务所关于恒玄科技（上海）股份有限公司2022 年、2023 年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书

        上海市锦天城律师事务所关于
      恒玄科技（上海）股份有限公司
 首次授予部分第三个归属期符合归属条件
及部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项之
                  法律意见书
 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
 电话：021-20511000 传真：021-20511999
 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                         法律意见书
              上海市锦天城律师事务所关于
              恒玄科技（上海）股份有限公司
        首次授予部分第三个归属期符合归属条件
      及部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项之
                  法律意见书
致：恒玄科技（上海）股份有限公司
                 第一部分 引言
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受恒玄科技（上
海）股份有限公司（以下简称“恒玄科技”或“公司”）的委托，指派王倩倩律
师和朱怡静律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
                                 《中
华人民共和国证券法》
         《上市公司股权激励管理办法》
                      （以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称《监管指
南第 4 号》）及其他有关法律、法规、规范性文件及《恒玄科技（上海）股份有
限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为恒玄科技拟实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年限制性股票
激励计划”）调整、2023 年限制性股票激励计划（以下简称“2023 年限制性股
票激励计划”）调整（以下合称“2022 年及 2023 年限制性股票激励计划调整”
或“本次调整”）、2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期（以
下简称“本次归属”）条件成就及部分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下
简称“本次作废”）相关事宜出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所声明如下：
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
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上海市锦天城律师事务所                           法律意见书
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
不代表或暗示本所对 2022 年限制性股票激励计划、2023 年限制性股票激励计划
作任何形式的担保，或对 2022 年限制性股票激励计划、2023 年限制性股票激励
计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
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  基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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上海市锦天城律师事务所                             法律意见书
                 第二部分 正文
  一、 2022 年及 2023 年限制性股票激励计划调整、本次归属及本次作废的
批准与授权
  根据公司提供的会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
恒玄科技为实施 2022 年及 2023 年限制性股票激励计划调整、本次归属及本次作
废，已经履行如下批准和授权：
  （一）2022 年限制性股票激励计划调整、本次归属及本次作废
《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表
了独立意见。
  同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<恒玄科技
（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相
关核查意见。
于<恒玄科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激
               《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年
励计划实施考核管理办法>的议案》
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。
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会第五次会议，审议通过了《关于作废处理 2021 年、2022 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。
会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》。
第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年、2023 年限制性股票激励计
        《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
划相关事项的议案》
   《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合
的议案》
归属条件的议案》。
  （二）2023 年限制性股票激励计划调整
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                               《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立
董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
  同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
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公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案
发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
会第十一次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》。
会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分 2023 年限制性股票激励计划已授
予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。监事会对前述事项
进行核实并发表了核查意见。
第十六次会议，审议通过了《关于作废部分 2023 年限制性股票激励计划已授予
但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留
授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。监事会对前述事项进
行核实并发表了核查意见。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》。
第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年、2023 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》。
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上海市锦天城律师事务所                                 法律意见书
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施 2022 年及 2023
年限制性股票激励计划调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的授权与批
准，符合《管理办法》和《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定。
  二、 2022 年及 2023 年限制性股票激励计划调整的具体情况
  根据公司第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十八次会议通过的
《关于调整公司 2022 年、2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次
  公司于 2025 年 5 月 29 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024
年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，并于 2025 年 6 月 26 日披露了
《2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-030），向全体股东每 10 股
派发现金红利 12 元（含税）；以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。
  根据公司 2022 年限制性股票激励计划、2023 年限制性股票激励计划的相关
规定，激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予/归属数量及/或授予价格进行相应的调整。
  （1）限制性股票授予价格的调整
  派息加上资本公积转增股本时授予价格的调整方法为：
  P=（P0-V）/（1+n）
  其中:P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
  根据以上公式，2022 年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（98.74-1.2）
/（1+0.4）≈69.67 元/股；2023 年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预
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   上海市锦天城律师事务所                                      法律意见书
   留部分授予）=（64.08-1.2）/（1+0.4）≈44.91 元/股。
      （2）限制性股票授予数量的调整
      资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：
      Q＝Q0×（1＋n）
      其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
   股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
   的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
   ≈1,804,426 股（四舍五入，尾差合计所致，下同）。
   ≈2,922,770 股；调整后的预留授予数量=241,367×（1+0.4）≈337,914 股。
     综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和公司《2022 年限制性股
   票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
     三、 本次归属的具体情况
      （一）归属期
      根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的
   限制性股票的第三个归属期为“自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
   次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止”。 2022 年限制性股票激励计划授
   予日为 2022 年 5 月 12 日，因此 2022 年限制性股票激励计划授予已进入第三个
   归属期，第三个归属期限为 2025 年 5 月 13 日至 2026 年 5 月 12 日。
      （二）归属条件成就情况
      根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授
   的限制性股票归属条件及达成情况如下：
                 归属条件                           达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：                            公司未发生前述情形，符合归属条
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                  归属条件                           达成情况
无法表示意见的审计报告；
或者无法表示意见的审计报告；
诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
行政处罚或者采取市场禁入措施；                  属条件。
（三）归属期任职期限要求                           公司 2022 年限制性股票激励计划
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的       仍在职的激励对象符合归属任职期
任职期限。                                  限要求。
（四）公司层面业绩考核要求                          根据立信会计师事务所（特殊普通
第三个归属期考核公司 2024 年业绩。                   合伙）对公司 2024 年年度报告出具
业绩考核目标为 2024 年营业收入达到 30.00 亿元。         的审计报告（信会师报字2025第
                                       ZA11770 号）：2024 年度公司实现
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据     营业收入 3,263,139,234.92 元。公司
为计算依据。                                 层面业绩考核达标。
（五）个人层面绩效考核要求
  激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实
施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象          公司 2022 年限制性股票激励计划
                                       授予仍在职的 151 名激励对象中：
的实际归属的股份数量：
                                       核结果为“B 及以上”，本期个人层
考核评级     B及以上     B-        C
                                       面归属比例为 100%；1 名激励对象
个人层面
归属比例
                                       本期个人层面归属比例为 0%。
  若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制
性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
       （三）归属的激励对象、归属数量及授予价格
       根据《管理办法》
              《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定、公司
    决议文件，本次符合归属条件的激励对象共计 150 名，均为董事会认为需要激励
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上海市锦天城律师事务所                            法律意见书
的人员。本次授予可归属的限制性股票数量为 42.8852 万股，授予价格为为 69.67
元/股（本次调整后）。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条
件已成就，2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期合计 150 名
激励对象可归属 42.8852 万股限制性股票，本次归属符合《管理办法》和《2022
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
  四、 本次作废处理部分已授予尚未归属的限制性股票的情况
  根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象当
期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不
可递延至下一年度。此外，激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
  根据公司提供的资料，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票情况如下：
其已获授但尚未归属的限制性股票 11.0594 万股（经调整并四舍五入后结果，下
同）。
绩效考评结果为 C，本期个人层面归属比例为 0%，作废处理上述人员已获授但
尚未归属的限制性股票共 0.1866 万股。
  本次合计作废处理的限制性股票数量为 11.2460 万股（调整后）。
  综上，本所律师认为，本次部分已获授权但尚未归属的限制性股票作废的情
况符合《管理办法》和《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
  五、 2022 年及 2023 年限制性股票激励计划调整、本次归属及本次作废的
信息披露
  根据公司提供的资料，公司将根据《管理办法》《监管指南第 4 号》的相关
规定，及时公告第二届董事会第十八次会议决议、第二届监事会第十八次会议决
议等与 2022 年及 2023 年限制性股票激励计划调整、本次归属及本次作废处理部
                     - 10 -
上海市锦天城律师事务所                         法律意见书
分限制性股票事项相关的文件。随着 2022 年限制性股票激励计划、2023 年限制
性股票激励计划的推进，公司还应按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定
继续履行相应的信息披露义务。
  六、 结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
相关事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》和《2022 年限制
性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定。
第三个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《监
管指南第 4 号》和《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（草案）》的相关规定。
项的信息披露义务。随着 2022 年限制性股票激励计划、2023 年限制性股票激励
计划的推进，公司还应根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相
应的信息披露义务。
  本法律意见书一式壹份。
                （以下无正文）
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