上海机电: 上海机电关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：600835、900925   证券简称：上海机电、机电 B 股        公告编号：临 2025-017
                 上海机电股份有限公司
 关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的
                        提示性公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
    上海机电股份有限公司（以下简称“公司”“上海机电”）的控股股东上
海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”
                     “转让方”）与上海上国投资产
管理有限公司（以下简称“上国投资管”
                 “受让方”）于 2025 年 6 月 23 日签署了
股份转让协议。上海电气拟将其所持有的 51,136,966 股公司股票（占公司总股
本的 5%）非公开协议转让至受让方。本次股份转让的转让方和受让方将严格遵
守相关法律法规和规范性文件等的有关规定；受让方在股份受让后十二个月内不
减持其所受让的股份。
    本次权益变动前，公司控股股东上海电气直接持有公司 A 股股份数量
本次权益变动后，控股股东上海电气的直接持股数量将减少 51,136,966 股，合
并持股比例从 48.81%降至 43.81%，上国投资管将持有公司股份 51,136,966 股，
占公司总股本的 5%。
    本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不触及要
约收购，不会对公司治理结构及持续经营产生重大不利影响。
    风险提示：本次权益变动尚需在上海市国资委、上海国际集团完成审批
程序后方可实施。本次权益变动还需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行
合规性确认程序，并在取得上海证券交易所确认文件后，由交易双方按约定向中
国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份过户登记手续，能否最
终完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
  一、本次权益变动的基本情况
  （一）本次权益变动的目的
  为响应中国证监会及上海市国资委关于提升上市公司市值管理水平的要求，
推动上海机电发展“第二增长曲线”，公司控股股东上海电气拟通过非公开协议
转让方式，向上国投资管转让上海机电 51,136,966 股股份。
  上海国际集团有限公司作为上海市以“金融控股+市值管理”为核心功能的
国有资本投资运营公司，引入其子公司上国投资管作为上海机电的重要股东，有
利于上海机电借助其专业力量，进一步优化公司治理结构，推动公司高质量发展。
  （二）本次权益变动方案
  本次权益变动方式为上海电气以非公开协议转让方式向上国投资管转让其
持有的公司 51,136,966 股股份，占公司总股本的 5%。
份有限公司非公开协议转让上海机电股份有限公司 5%股份至上海上国投资产管
理有限公司的议案》；同日，上海电气与上国投资管签署《股份转让协议》。本
次权益变动尚需在上海市国资委、上海国际集团完成审批程序后方可实施。
  本次权益变动还需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认
程序，并在取得上海证券交易所确认文件后，由交易双方按约定向中国证券登记
结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份过户登记手续。
  （三）本次权益变动前后情况
  本次权益变动前，上海电气直接持有公司 A 股股份数量 491,073,586 股，全
部为无限售 A 股流通股，并通过其全资子公司上海电气香港有限公司持有公司
份。
  本次权益变动后，上海电气的直接持股数量将减少 51,136,966 股，合并持
股比例从 48.81%降至 43.81%，仍为公司的控股股东；上国投资管将持有公司
  二、交易双方基本情况
  （一）转让方的基本情况
  本次交易的转让方为上海电气，其基本情况如下：
 转让方名称                        上海电气集团股份有限公司
办公地址     上海市黄浦区四川中路 110 号
统一社会信用
代码
转让方名称                      上海电气集团股份有限公司
法定代表人    吴磊
注册资本     人民币 15,579,809,092 元
公司类型     股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
成立日期     2004 年 3 月 1 日
经营期限     2004 年 3 月 1 日至不约定期限
         许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械
         生产；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；特种设备安装改
         造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
         具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电站及输
         配电，机电一体化，交通运输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关
         装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同
经营范围     类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配
         套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，工业设计服务，石油
         钻采专用设备制造，石油钻采专用设备销售，炼油、化工生产专用设备制
         造，炼油、化工生产专用设备销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器
         械生产，第二类医疗器械销售，医疗设备租赁，对外承包工程，普通机械
         设备安装，专用设备修理，技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
         业执照依法自主开展经营活动）
  （二）受让人基本情况
  本次权益变动的受让方为上国投资管，系上海国际集团有限公司控股子公
司，其基本情况如下：
受让方名称                      上海上国投资产管理有限公司
成立日期     2015 年 3 月 11 日
公司属性     地方国有企业
统一社会信用
代码
注册资本     人民币 100,000 万元
法定代表人    陈志刚
注册地址     上海市黄浦区九江路 111 号 201 室
办公地址     上海市静安区威海路 511 号 23 楼
         资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。
                              【依法须经批准的项
经营范围
         目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
  三、与本次权益变动相关的《股份转让协议》主要内容
  甲方：上海电气集团股份有限公司
  乙方：上海上国投资产管理有限公司
  双方经友好协商，就本次股份转让的相关事宜，现达成一致协议如下，以资
共同遵守：
  （一）本次股份转让
股上市公司股份。
市公司总股本的 5%。
  （二）本次股份转让的定价及支付
本协议签署日前一日上市公司股票收盘价的 90%；本次股份转让的交易总对价为
行账户支付 30%的股份转让价款（即 257,883,719.54 元）作为本次股份转让保
证金，该等保证金自取得上交所对本次股份转让的确认意见当日转换为相应股份
转让价款；于取得上交所对本次股份转让的确认意见之日后 5 个工作日内，乙方
应向甲方指定银行账户支付剩余 70%的股份转让价款（即 601,728,678.92 元）。
  （三）本次股份转让的过户登记及后续权利义务安排
按照相关法律法规和规范性文件的规定及上交所和/或中登公司的要求，尽快向
上交所和中登公司提交关标的股份过户登记的相关审查申请文件，并尽快完成标
的股份过户的相关手续。
《中华人民共和国证券法》及上市公司章程的规定，作为上市公司的股东享有或
承担标的股份股东应有的相应权利或义务。
  （四）标的股份的锁定期
得以任何方式减持标的股份。乙方因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式
所取得的股份亦应遵守前述减持承诺。
在本次股份转让中受让的标的股份出具相关锁定承诺，办理相关股份锁定事宜。
规定，若乙方所受让标的股份的锁定期与中国证监会和/或上交所的最新监管规
定不一致的，应自动按照中国证监会和/或上交所的规定执行，乙方应根据监管
规定相应调整锁定承诺。
  （五）违约责任
的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议
项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称
为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方
因该违约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师
费）和责任。
其在本协议项下的任何义务，其它方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济
之外，要求违约方实际履行该等义务。
方书面催促后三十个工作日内仍未支付的，每延期支付一日，应当按当期应付而
未付的股份转让价款金额的万分之五按日向甲方支付违约金；乙方明确拒绝支付
股份转让价款或者无正当理由延期支付超过三十个工作日的，甲方有权以书面形
式通知乙方解除本协议，本协议自该解除通知送达乙方之日起即行解除，乙方应
当于本协议解除后五个工作日内，按照股份转让价款总额的百分之十向甲方支付
违约金。
十个工作日内仍未办理的，每延期一日，应当按乙方已支付的股份转让价款金额
的万分之五按日向乙方支付违约金；甲方明确拒绝办理或者无正当理由延期超过
三十日的，乙方有权以书面形式通知甲方解除本协议，本协议自该解除通知送达
甲方之日起即行解除，甲方应当于本协议解除后五个工作日内将乙方已支付的股
份转让价款全额退还至乙方指定的账户，并按照股份转让价款总额的百分之十向
乙方支付违约金。
  （六）协议生效
  本协议经双方加盖公章并由法定/授权代表签署之日起成立，并在本次股份
转让以非公开协议转让方式进行均获得以下有权机构/主体批准后生效：(1)就甲
方而言，已获得有权国有资产监督管理机构批准；(2)就乙方而言，已获得有权
国家出资企业批准。自本协议签署之日起，双方应积极推动相应审批程序的完成，
促使本协议生效条件尽快达成。若任何一方在 2025 年 12 月 31 日前未获得前述
批准的，则本协议自动终止，且双方不因此承担任何责任。
  四、本次协议转让对公司的影响
  本次协议转让完成后，上国投资管持有公司股份 51,136,966 股、占公司总
股本的 5%，成为公司持股 5%及以上的股东。本次协议转让不会导致公司控股股
东或实际控制人发生变化，不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的
独立性产生影响，不会对公司治理结构及持续经营产生重大不利影响，也不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
  五、所涉及的后续事项及相关风险提示
                         《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025 修
正）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管
理人员减持股份（2025 年 3 月修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
实施。
认程序，并在取得上海证券交易所确认文件后，由交易双方按约定向中国证券登
记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份过户登记手续。
                 《上市公司收购管理办法》等相关法律法
规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务。
规的要求及时履行信息披露义务。
  六、备查文件
  特此公告。
                         上海机电股份有限公司董事会