严牌股份: 长江证券承销保荐有限公司关于浙江严牌过滤技术股份有限公司不提前赎回严牌转债的核查意见

              长江证券承销保荐有限公司
          关于浙江严牌过滤技术股份有限公司
            不提前赎回严牌转债的核查意见
深圳证券交易所：
  长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为浙
江严牌过滤技术股份有限公司（以下简称“严牌股份”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据
《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—
—可转换公司债券》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行持续督导职责，
对公司不提前赎回“严牌转债”事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
  一、可转换公司债券基本情况
  （一）可转换公司债券发行情况
  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江严
牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监
许可202440 号）同意注册，严牌股份于 2024 年 7 月 10 日向不特定对象发行了
  （二）可转换公司债券上市情况
  公司本次发行的可转债已于 2024 年 7 月 26 日在深圳证券交易所挂牌上市交
易，债券简称“严牌转债”，债券代码“123243”。
  （三）可转换公司债券转股期限
  本次发行的可转债转股期自可转换公司债券发行结束之日（2024 年 7 月 16
日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即
第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
  （四）可转债转股价格调整情况
  根据法律法规的相关规定和《募集说明书》的约定，本次发行的可转换公
司债券的初始转股价格为 7.58 元/股。
  （1）第一次调整
  因公司按照有关规定办理 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分
第一个归属期归属股份的登记，公司总股本由 204,804,000 股增加至 205,771,368
股，新增股份的上市流通日为 2024 年 9 月 25 日。根据《募集说明书》中披露的
可转债发行方案以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“严牌转债”的转
股价格将由原来的 7.58 元/股调整为 7.57 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 9
月 25 日起生效。具体内容详见公司于 2024 年 9 月 23 日在 巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公
告》。
  （2）第二次调整
  因公司实施 2024 年年度权益分派，根据《募集说明书》中披露的可转债发
行方案以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“严牌转债”的转股价格将
由原来的 7.57 元/股调整为 7.27 元/股，调整后的转股价格自 2025 年 6 月 6 日起
生 效 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 5 月 29 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公
告》。
  截至本公告披露日，公司可转债转股价格为 7.27 元/股。
  二、可转换公司债券有条件赎回条款及触发情况
  （一）有条件赎回条款
  根据《募集说明书》，“严牌转债”有条件赎回条款的相关约定如下：
  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
   （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
   （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
   IA：指当期应计利息；
   B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
   i：指可转换公司债券当年票面利率；
   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
     （二）触发可转债有条件赎回条款情况
   自 2025 年 5 月 6 日至 2025 年 6 月 12 日，公司股票已有十五个交易日的收
盘价不低于“严牌转债”当期转股价格的 130%（含 130%），其中：自 2025 年
转债”当期转股价格 7.57 元/股的 130%（含 130%，即 9.841 元/股）；因公司实
施 2024 年年度权益分派，自 2025 年 6 月 6 日起“严牌转债”的转股价格由原来
的 7.57 元/股调整为 7.27 元/股，自 2025 年 6 月 6 日至 2025 年 6 月 12 日，公司
股票有四个交易日的收盘价不低于“严牌转债”当期转股价格 7.27 元/股的 130%
（含 130%，即 9.451 元/股）。根据《募集说明书》的约定，已触发了“严牌转
债”的有条件赎回条款。
     三、本次不提前赎回的原因及审议程序
   公司于 2025 年 6 月 12 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于
不提前赎回“严牌转债”的议案》，考虑到“严牌转债”自 2025 年 1 月 16 日开
始转股，转股时间相对较短，结合当前的市场情况及公司自身实际情况，为保
护“严牌转债”持有人利益，公司董事会决定本次不行使“严牌转债”的提前
赎回权利，且在未来 3 个月内（即 2025 年 6 月 13 日至 2025 年 9 月 12 日），如
再次触发“严牌转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。
以 2025 年 9 月 12 日后的首个交易日重新计算，若“严牌转债”再次触发有条件
赎回条款，届时公司将另行召开董事会审议是否行使“严牌转债”的提前赎回
权利。
   四、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“严牌转债”的情况以及在未来
六个月内减持“严牌转债”的计划
   经核查，公司控股股东、实际控制人及一致行动人在“严牌转债”赎回条
件满足之日（2025 年 6 月 12 日）前六个月内交易“严牌转债”的情况如下：
                    期初持有数         期间买入数   期间卖出数       期末持有数
 持有人名称    持有人类别
                     量（张）         量（张）     量（张）        量（张）
天台西南投
资管理有限    控股股东         1,644,840       0   1,644,840         0
公司
孙世严      实际控制人         274,140        0    274,140          0
         实际控制人、
孙尚泽                    274,140        0     18,130     256,010
         董事
天台友凤投    控股股东、实
资咨询管理    际控制人的一        493,452        0    493,452          0
有限公司     致行动人
   截至本公告披露日，公司未收到控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员在未来 6 个月内减持“严牌转债”的计划。若上述
相关主体未来拟减持“严牌转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规及规范
性文件的规定合规减持，并及时履行信息披露义务。
   五、保荐机构核查意见
  经核查，保荐人认为：严牌股份本次不提前赎回“严牌转债”的事项已经
公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等
相关法律法规的规定及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。
综上，保荐人对严牌股份本次不提前赎回“严牌转债”事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江严牌过滤技术股份有
限公司不提前赎回严牌转债的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________       __________________
              邹莎                     郭忠杰
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