泛亚微透: 泛亚微透关于对参股公司增资暨关联交易的公告

  证券代码：688386   证券简称：泛亚微透       公告编号：2025-032
           江苏泛亚微透科技股份有限公司
        关于对参股公司增资暨关联交易的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
  江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛亚微透”）拟
以现金及公司 TRT 电缆膜业务相关的固定资产和无形资产对参股公司常州凌天
达新能源科技有限公司（以下简称“凌天达”或“标的公司”） 进行增资，增资
金额为 8,600 万元人民币，其中：货币出资 4,000 万元，TRT 电缆膜业务相关的
固定资产及无形资产作价 4,600 万元。增资完成后公司持有凌天达的股份比例由
   由于张晗女士截至公告日持有凌天达 24.56%股权，其为公司实际控制人
张云先生的女儿。同时，公司董事兼副总经理王爱国先生，董事会秘书王少华先
生担任凌天达董事职务，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.2.2
条规定的关联关系情形，本次增资构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。张晗女士在公司担任销售职务，除本次交
易外，公司在过去 12 个月内除向张晗女士发放薪酬以及与张晗女士控制的江苏
源脉医疗器材科技有限公司发生关联交易外，与张晗女士未发生其他关联交易。
  本次交易已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议及
第四届董事会第五次独立董事专门会议分别审议通过，关联董事回避表决，本次
对外投资尚需提交股东会审议。
  本次交易是基于公司整体发展战略及业务需要的考虑，本次增资公司聘请
了评估机构对标的公司及公司TRT电缆膜业务相关的固定资产及无形资产进行了
评估，本次关联交易定价系双方根据评估结果协商确定，且由公司单独增资，不
存在其他外部投资机构。
  风险提示：若标的公司后续无法达到预期成长性或预期效益，将导致本次
投资存在受损的风险；在未来发展过程中，标的公司可能会遭遇宏观经济波动、
行业政策变动、市场需求波动等不稳定因素的影响，可能存在一定的经营风险以
及无法达成投资预期的潜在风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
  一、关联交易概述
  公司于 2023 年 5 月以闲置实物资产向凌天达首次投资，投资金额为 4,200
万元，持股比例为 26.58%。为进一步提升双方的协同性，扩展公司的产品线及
产品应用领域，提升公司的综合实力以及市场竞争力，并减少关联交易，公司拟
以货币加 TRT 电缆膜业务相关的固定资产及无形资产对凌天达增资，增资金额为
产及无形资产作价 4,600 万元。泛亚微透本次出资的 8,600 万元中 223.2977 万
元进入凌天达注册资本，8376.7023 万元进入凌天达资本公积，本次增资完成后，
凌天达注册资本由 457.1633 万元增加至 680.4610 万元，公司持股比例由 27.07%
变更为 51.00%，凌天达成为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围。
  鉴于实际控制人张云先生的女儿张晗女士持有凌天达 24.56%股权，同时，
公司董事兼副总经理王爱国先生，董事会秘书王少华先生担任凌天达董事职务。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.2.2 条规定的关联关系情形，
公司本次投资构成关联交易。公司在过去 12 个月内除向张晗女士、王爱国先生，
王少华先生发放薪酬、与张晗女士控制的江苏源脉医疗器材科技有限公司发生关
联交易及本次关联交易外，与上述关联方未发生其他关联交易。
  本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大
资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
  公司于 2025 年 6 月 13 日召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第
七次会议及第四届董事会第五次独立董事专门会议，分别审议通过《关于对参股
公司增资暨关联交易的议案》，关联董事张云先生、李建革先生、王爱国先生回
避表决。本次对外投资暨关联交易事项尚需提交公司股东会审议。
  二、关联方介绍
亚微透销售部，主要从事销售业务，系公司实际控制人张云先生女儿，其不持有
公司股份，除上述关系外，张晗与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。
经理，2019 年 3 月至今先后担任公司经理助理、副总经理、董事职务。现任公
司董事、副总经理，凌天达董事职务。
担任泛亚微透证券部经理、董事会秘书、副总经理等职务。现任公司董事会秘书、
副总经理，凌天达董事职务。
  三、标的公司基本情况
  （一）标的公司基本情况
  公司名称：常州凌天达新能源科技有限公司
  统一社会信用代码：91320402MA1WAB539B
  类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
  法定代表人：闵峻
  注册资本：457.1633 万(元)
  成立日期：2018 年 03 月 30 日
  住所：常州经济开发区横林镇长虹东路 88-1 号
  经营范围：许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电线、电
缆经营；光电子器件制造；光电子器件销售；光缆制造；光缆销售；电力电子元
器件制造；电力电子元器件销售；智能基础制造装备制造；汽车零部件研发；汽
车零部件及配件制造；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；
半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；机械电气设备制造；机械电气设备
销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；高性能纤维及复合材料制造；合
成材料销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能控制系统集成；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （二）凌天达主要财务数据
                                                  单位：元
      项目           2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
总资产                    370,731,172.18       236,241,965.99
总负债                    304,441,976.15        71,862,710.28
净资产                   66,289,196.03           164,379,255.71
          项目          2024 年                   2023 年
营业收入                  86,272,246.38            71,069,445.15
营业利润                   4,524,399.80            10,583,137.43
利润总额                   4,553,706.81            10,579,683.76
净利润                    4,856,228.19            11,780,639.70
     注：以上数据以合并报表数据填报，2023 至 2024 年财务数据业经天健会计
师事务所审计，并出具了报告号为天健审〔2024〕4113 号和天健审〔2025〕10763
号无保留意见审计报告。
     本次增资前后凌天达的股权结构如下：
                           增资前                   增资后
           股东        认缴出资额                 认缴出资额
                               持股比例                  持股比例
                     （万元）                   （万元）
闵峻                     155.625  34.04%       155.625  22.87%
张晗                    112.2896    24.56%    112.2896     16.50%
屠凯                      22.925     5.01%      22.925      3.37%
杨德亮                     13.125     2.87%      13.125      1.93%
常州聚兴久远创业投资合伙企业（有
限合伙）
江苏泛亚微透科技股份有限公司        123.7374    27.07%    347.0351     51.00%
     合计               457.1633   100.00%    680.4610    100.00%
     四、本次交易的定价政策、定价依据以及公司出资方式
     （一）标的公司评估情况
     公司委托具有证券、期货相关业务评估资格的联合中和土地房地产资产评估
有限公司（以下简称“联合中和”）对凌天达股东全部权益价值进行评估。评估
机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司及本次
交易所涉各方均无关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。
     本次评估以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对
凌天达股东全部权益价值进行了评估。联合中和出具了《江苏泛亚微透科技股份
有限公司拟对外增资所涉及的常州凌天达新能源科技有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（联合中和评报字2025第 6192 号）。
     截至评估基准日，被评估单位资产总额账面值为24,447.75万元；负债总额
账面值为18,966.88万元；股东全部权益价值账面值为5,480.87万元。
   （1） 采用资产基础法（成本法）评估的评估结果
   被评估单位的各项资产及负债按资产基础法（成本法）评估后，汇总而得的
评估结果如下：总资产评估值为 28,373.30 万元，总负债的评估值为 18,969.14
万元，股东全部权益价值评估值为 9,404.16 万元，评估增值 3,923.29 万元，增
值率为 71.58%。
   （2） 采用收益法评估的评估结果
   经采用收益法评估，截至评估基准日，凌天达股权评估值为17,540.00万元，
评估增值12,059.13万元，增值率220.02%。
   （3）评估结果分析及最终评估结论
   凌天达股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为9,404.16万元，采用
收益法评估的结果为17,540.00万元，两者相差8,135.84万元，差异率46.38%。
   本次选择收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即被评估单位于
评估基准日的所有者权益价值最终评估结论为 17,540.00 万元。
   （二）公司拟投资所涉及的资产评估情况
   公司委托评估机构联合中和对本次拟对外投资所涉及的其拥有的资产组进
行了评估，根据联合中和以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《江苏泛亚
微透科技股份有限公司拟对外投资涉及的其拥有的资产组市场价值评估项目资
产评估报告》（联合中和评报字2025第 6191 号），公司此次拟对外投资涉及的
其拥有的资产组账面价值合计 787.79 万元，评估值为 4,647.32 万元，评估增值
   本次纳入评估范围的委估资产包括泛亚微透申报的TRT电缆膜业务相关的固
定资产和无形资产。
   列入评估范围的固定资产系设备类固定资产，账面原值合计952.40万元，账
面净值787.79万元，未计提减值准备。其中：自动精密电磁高温复合机、TRT分
切和缠绕设备生产线、500型电磁辊覆膜机等12台（套）机器设备，账面原值948.10
万元，账面净值784.66万元，未计提减值准备；加湿器、冷风扇、TSC打印机等
    均为国产设备，购置于2018年到2024年间。委估设备存放和安装在泛亚微透TRT
    车间内。
           列入评估范围的无形资产包括账面未作记录的3项专利所有权（2项发明专利、
           （1）专利权具体情况如下：
序                                                     专利   专利
           申请日                  专利名称                               专利号        公开号
号                                                     类型   状态
                      一种聚酰亚胺-氟聚合物绝缘复合材料、制             发明          ZL 2019 1   CN11184
                      备方法及其应用                         专利          0293136.9   4976B
                      一种航空航天用高性能聚酰亚胺/含氟聚合             发明          ZL 2021 1   CN1134
                      物绝缘复合薄膜、制备方法及其应用                专利          0718576.1   61994B
                      一种航空航天用高性能聚酰亚胺/含氟聚合             实用          ZL2021 2    CN2174
                      物绝缘复合薄膜、制备方法及其应用                新型          1441889.9   18572 U
           （2）TRT电缆膜业务客户关系介绍
           TRT电缆膜是泛亚微透主营产品之一，发展至今，已积累了南京全信、上海
    神州、广州凯恒等一批稳定的客户资源，随着泛亚微透其他业务模块的发展，TRT
    电缆膜业务客户也在不断开发拓展中。
           截至评估基准日，TRT电缆膜业务客户资源情况如下：
     序号                                        客户名称
                                                                        单位：万元
     编号               科目名称       账面价值          评估价值       增（减）值额         增值率（%）
      公司本次拟出资的资产组，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人
权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法
措施等情况。
      （三）定价政策
      基于评估机构对标的公司股权、公司资产组进行评估而出具的评估报告为依
据，经双方协商确定，标的公司估值以收益法评估结果为基础，按照增资前标的
公司股东全部权益价值为17,540万元确定。公司出资的实物资产组作价4,600万
元，并现金出资4,000万元，累计出资8,600万元认购凌天达新增注册资本，其中
增资完成后，凌天达注册资本增加至680.4610万元，公司持股比例由27.07%增加
至51.00%，凌天达将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
      五、增资扩股协议的主要内容
      （一） 合同签订主体：
      甲方： 江苏泛亚微透科技股份有限公司
      乙方：常州凌天达新能源科技有限公司
      （二）合同主要条款：
      常州凌天达新能源科技有限公司目前的注册资本为 457.1633 万元，全部由
现有股东缴纳及持有。本次增资完成后，常州凌天达新能源科技有限公司的注册
资本将增至 680.4610 万元。
      本次增资后常州凌天达新能源科技有限公司市场估值为 26,140 万元。公司
以货币加 TRT 电缆膜业务相关的固定资产及无形资产的出资方式共计出资 8,600
万元 (“增资价款”) 认购常州凌天达新能源科技有限公司的新增注册资本
积）。公司在本次增资后占常州凌天达新能源科技有限公司股权比例 51.00%。
      自本协议生效之日起，投资方按其所持股权比例分享利润和承担风险。本次
增资完成后常州凌天达新能源科技有限公司所有滚存利润由本次增资完成后的
所有股东按照各自股权比例共享。
  各方承诺，未经其他方事先书面同意，本协议任何一方不得向任何第三方（各
方的专业顾问除外）透露涉及本次增资及本协议的任何信息、以及今后所知悉的
其他方的商业及技术信息。各方对上述信息负有持续保密义务，不随本协议及合
作的终止而终止，根据有关法律、法规的规定或上市公司信息披露的要求除外。
  各方因履行本协议而所需缴纳的税费由各方按照相关法律法规进行缴纳。
  本协议任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，均构成违约。
  违约方应当赔偿因其违约行为而给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该
违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。
  本协议各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。
  如果各方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力
通过友好协商解决。本协议未尽事宜，各方另行协商解决。协商不成时，各方同
意将争议向常州市武进区人民法院起诉。
  六、公司与标的公司已发生的各类交易情况
  截止目前，公司与标的公司间的交易主要系向标的公司及其所属企业销售商
品(特种膜)，具体发生的交易如下：
  交易内容      2024 年发生额（万元）    2023 年发生额（万元）
采购膜相关产品              46.01              28.08
  七、对外投资背景、标的公司科创属性及对上市公司的影响
  （一）交易的背景
  美国戈尔（GORE）的发展路径表明，线缆是 ePTFE 膜及其衍生膜材的重要应
用领域（导体包覆），线缆产品已成为美国戈尔工业品业务群中最大、最重要的
产品门类。在高端应用领域，外包覆材料的价格可以达到内部导体电芯价格的几
十倍以上，是高端线缆轻量化、高可靠、抗辐照等特种性能的重要来源。本次交
易标公司系国产高端线缆供应商，主要产品应用在航空、航天、高能物理、电子
对抗等高端领域，与 ePTFE 行业龙头美国戈尔的高端线缆应用领域相同。泛亚微
透作为美国戈尔的紧密追随者，通过本次交易将能够实现从线缆膜供应商向线缆
及线缆组件及整体方案供应商的转变，完善自身业务布局，进一步实现对美国戈
尔的追赶和替代，为公司开启下一个增长曲线奠定基础。
  随着业务的快速发展，标的公司在人才储备、规范化运作、流动资金支持等
方面的需求凸显，亟需引入具有战略意义的产业投资者支持公司快速发展。在标
的公司与泛亚微透合作的过程中，各方之间逐步建立了信任关系并积累了合作经
验。为了支持标的公司快速发展，充分释放标的公司与泛亚微透之间的潜在协同
效应，本次交易的各方拟推动泛亚微透对标的公司的控股。
  预计本次交易完成后，泛亚微透与标的公司之间除了产业链纵向一体化降低
综合成本、提升市场竞争力外，还可以通过共用市场渠道资源，将标的公司的高
端线缆产品导入新能源汽车、飞行汽车等新兴领域，并促使上市公司与标的公司
的团队在技术开发、产品迭代方面高度融合，从而更好地服务客户需求。
  （二）区别于普通线缆企业，标的公司具有较强的科创属性
  线缆的应用领域广、细分产品多，根据其实现的主要功能可以分类为传输电
能的电力电气线缆、实现电能/磁能转换的绕组线缆、传输高频/低频信号的通信
线缆等。
  因为电力电气线缆用量较大、技术门槛较低，所以其具有规模大、低成本、
低毛利率的特点；绕组线缆在新能源汽车电机磁感线圈中应用广泛，其中漆包扁
线等产品有一定的工艺门槛；通信线缆包括电信号和光信号两大类别，主要应用
在通信组网以及各类电子设备和终端产品中。
  航空、航天、高能物理装备上所使用的线缆面对的工况较为极端，需要很高
的可靠性。例如除了需要耐火阻燃外，航空航天线缆还需要耐酸碱、耐油污、耐
辐照，并长期处于高频振动、摩擦的状态，工作的环境温差可达-65℃至 260℃，
因此其在设计、材料选型、制造工艺、检验检测等方面与普通线缆有着很大的差
异，这些领域长期以来主要被泰科电子（TE Connectivity）、美国戈尔（Gore）、
卡莱互联（Carlisle Interconnect）等外国大型线缆企业垄断。
  标的公司主要产品包括航空航天用低频线缆、航空航天用高速传输电缆、毫
米波稳相电缆、高压脉冲电缆、柔性扁平电缆等，属于新一代信息技术产业，符
合科创板定位，且属于上市公司产业链的下游领域，是一家具有自主知识产权、
业务范围全面、产品结构完整的线缆及组件生产企业。标的公司的产品以进口替
代为主要策略，其核心研发团队均来自于大型国有科研院所，在高精电子元器件
行业积累了丰富的研发和产业化经验。
  标的公司的线缆设计理念先进，部分产品使用了泛亚微透 ePTFE 特种膜材料，
具有外径小、重量轻、耐高低温、耐辐照等特性，可用于处在特殊环境下的电子
设备的内部配线、外部接线以及信号传输、能量传输等，具备安全可靠的电气性
能、化学性能、机械性能以及优越的空间环境性能，主要应用在航天、航空、高
能物理等领域。
  标的公司已基本形成完善的技术和业务布局，已获授权的各类型专利共计
技术、扁平电缆多层一体化成型模压绝缘加工技术、低气压环境下耐高电压绝缘
材料配方及成型技术、层叠绝缘远红外表层粘结技术等多项核心技术，目前正处
于业务高速发展的早期阶段。
  （三）交易对公司的影响
  本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不
会对公司正常生产经营造成不利影响，交易结果不会对公司财务状况和经营成果
造成显著影响，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
  八、对外投资的风险分析
  在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等
方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。为此，公司将遵循积极、谨慎的原
则做好投后管理工作，并进一步完善内部控制制度进行风险防范与控制。
  九、关联交易的审议程序
  （一）董事会审议情况
参股公司增资暨关联交易的议案》，表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，
关联董事张云、李建革、王爱国回避表决。根据《上海证券交易所科创板股票上
市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项需提交公司股东会审议。
  （二）监事会审议情况
通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，表决结果：3 票同意，0 票反 对，
  （三）独立董事专门会议审议情况
通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，表决结果：3 票同意，0 票反 对，
  特此公告。
                         江苏泛亚微透科技股份有限公司
                             董事会