纳睿雷达: 广东纳睿雷达科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
来源：证券之星
2025-06-06 17:07:05
广东纳睿雷达科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688522 证券简称：纳睿雷达
广东纳睿雷达科技股份有限公司
二〇二五年六月十六日
广东纳睿雷达科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案一：关于《公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条
议案五：关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》的
议案六：关于《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十
议案七：关于《本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
议案八：关于《本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产
议案九：关于《本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定》的议案 ....... 28
议案十：关于《本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条、<科创板上市公
司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条
议案十一：关于《本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》
议案十三：关于《公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉〈业
绩承诺及补偿协议〉
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议案十八：关于《评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
议案十九：关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报情况及填补措
议案二十一：关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在有偿聘请其他第三
议案二十二：关于《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜》的议案
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为了维护全体股东的合法权益，确保广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简
称“公司”）2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）的
正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《广东纳睿雷达科技股份
有限公司章程》《广东纳睿雷达科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，
特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席股东大会的股东及股东代理人的出席资格，会议工作人员将对
出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席股东大会的股东及股东代理人在会议召开前 30 分钟到达会议现场办理签到，并
按规定出示股票账户卡（如有）、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经
核对身份后方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现
场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
后方可发言。会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会
议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人发言，并不得超出本次会议议案范围。在股东大会进行表决时，股东及
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股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以
拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指
定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对
待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年 5
月 31 日披露于上海证券交易所网站及指定媒体的《关于召开 2025 年第一次临时股
东大会的通知》（公告编号：2025-044 号）。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 6 月 16 日至 2025 年 6 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决
权数量；介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）主持人宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票人员；
（五）审议各项议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
关于《公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律
法规规定条件》的议案
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发行股份及支付现金购买资产的方案——标的资产办理产权转移合同义务和
违约责任
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关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及
其摘要》的议案
关于《本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十
三条和第四十四条规定》的议案
关于《本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求>第四条规定》的议案
关于《本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规定情形》的议案
关于《本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定》的
议案
关于《本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条、<科
重大资产重组审核规则>第八条规定》的议案
关于《本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
的说明》的议案
关于《公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议〉〈业绩承诺及补偿协议〉》的议案
关于《评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性及评估定价的公允性》的议案
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及填补措施与相关主体承诺》的议案
关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在有偿聘请其
他第三方机构或个人》的议案
关于《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜》
的议案
（六）针对本次会议审议的议案，与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计现场表决结果；
（九）复会，主持人宣读会议表决结果和股东大会决议；
（十）见证律师宣读见证意见；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一：关于《公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法
律法规规定条件》的议案
各位股东及股东代理人：
天津希格玛微电子技术有限公司（以下简称“天津希格玛”或“标的公司”）
是一家专业的集成电路设计企业，主要致力于光电传感器、MCU 芯片、触摸芯片和
电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC）的研发、设计和销
售，为客户提供一站式芯片定制服务，并在 ADC、DAC 方面积累了成熟的知识产权
矩阵。
广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过
发行股份及支付现金的方式向周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有
限合伙）、李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）、深圳市俊鹏数能
投资合伙企业（有限合伙）、深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）、李新岗、
深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）、金华金开德弘联信毕方贰号投资
中心（有限合伙）、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）、嘉兴
军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）共 12 名交易对方购买天津希格玛 100%的
股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易后，上市公司将与标的公司借助彼此积累的研发实力，实现技术上的
有效整合，在产品定义、产品开发上形成较强的互补性和协同效应，有助于实现雷
达系统的高度集成化和小型化，提升相控阵系统产品的技术性能，增强上市公司有
源相控阵系统新产品的技术创新能力。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及
规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为
公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的各项实质条件。
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本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。现提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
以上议案，敬请审议。
广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会
二〇二五年六月十六日
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议案二：关于《公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》的议
案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》等法律法规和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟定的
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
一、本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向周奇峰、李颖、天津好希望微电子技
术合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津好希望”）、李志谦、深圳市聚仁诚长信息
技术企业（有限合伙）（以下简称“聚仁诚长”）、深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“俊鹏数能”）、深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）（以下
简称“聚贤诚长”）、李新岗、深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）（以下
简称“财汇聚仁”）、金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）（以下简称
“毕方贰号”）、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称
“中芯海河”）、嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“军科二
期”）共 12 名交易对方购买天津希格玛 100%的股权，并募集配套资金。
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组
成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融
资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产的方案
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周奇峰、李颖、天津好希望、
李志谦、聚仁诚长、俊鹏数能、聚贤诚长、李新岗、财汇聚仁、毕方贰号、中芯海
河、军科二期共 12 名。
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的天津希格玛
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根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《评估报告》，标的资产于评
估基准日 2024 年 12 月 31 日的评估价值 37,060 万元，经公司与交易对方协商一致确
定标的资产的交易价格为 37,000 万元，其中支付股份对价的金额为 18,500 万元，支
付现金对价的金额为 18,500 万元。
本次交易中，公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
单位：万元
持有标的公司 支付方式 交易对价
序号 交易对方
股权比例 现金对价 股份对价 总金额
合计 100.00% 18,500.0000 18,500.0000 37,000.0000
在本次交易完成的前提下，过渡期间内，标的公司实现的收益归上市公司所有，
标的公司在过渡期间产生的亏损由交易对方按照本次交易转让的标的公司股权比例
以现金方式向上市公司补足。标的公司过渡期内因本次交易前股权激励形成的股份
支付费用不做补偿。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》，约定了标的资产的交割期限，同时，协议对交易各方的违约责任作出
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了明确约定。
（1）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度。
（2）业绩承诺金额
补偿义务人向上市公司承诺，标的公司在 2025 年度、2026 年度和 2027 年度
（以下合称“业绩承诺期”）合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润三年累计实现不低于 7,800 万元。
承诺净利润金额系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利润数
计算时应剔除以下事项对净利润数的影响：
付，该部分费用在计算净利润时应全额加回。
部分费用在计算净利润时应全额加回。
的公司提供的各项现金资金支持对应的资金成本，资金成本为自该等支持资金实际
到账之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的利
息。前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。
上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第 1 号——非经常性损益》确定。
（3）业绩补偿方式
若标的公司在业绩承诺期内未能实现承诺净利润的，补偿义务人同意对上市公
司进行补偿。具体补偿方式如下：
业绩承诺期满后，若触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务，在《专项审核
报告》《减值测试报告》披露之日起 30 个工作日内，补偿义务人应将其等额于应补
偿股份数量的相应上市公司股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，
且该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
上市公司应在股东大会决议公告之日起 30 个工作日内以总价人民币 1 元的价格
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定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿义务人的补偿股份并予以注销。
如标的公司业绩承诺期累计实现净利润占累计承诺净利润数 90%～110%的，补
偿义务人、上市公司均无须进行业绩补偿或业绩奖励；若标的公司业绩承诺期累计
实现净利润不足累计承诺净利润数 90%的，则触发业绩补偿，补偿义务人应按下列
方式对上市公司进行补偿，且补偿义务人在作出该等补偿时不得要求上市公司支付
除回购价款外的其他对价或其他利益，补偿义务人优先以股份补偿，不足部分以现
金补偿：
业绩承诺应补偿金额＝（累计承诺净利润总和-累计实现净利润总和）÷累计
承诺净利润总和×交易对方已获得的交易对价金额（37,000 万元）。
业绩承诺应补偿股份数量=业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格
上述已获得的交易对价金额包括以股份和现金等形式获得的交易对价。
计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。
若标的公司业绩承诺期实际净利润总和为负，按 0 取值。
如补偿义务人作出股份补偿时持有的上市公司股份不足以按照上述约定进行补
偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
补偿义务人需现金补偿的金额=（补偿义务人应补偿股份数量-补偿义务人已补
偿股份数量）×本次发行价格。
（4）标的资产减值补偿
在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的《减值测试报告》出具后，
如标的公司期末减值额大于补偿义务人已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格
＋补偿义务人已支付的现金补偿金额（如有），则补偿义务人应对上市公司另行补偿，
且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿；补偿义务
人需补偿的股份数量=（期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额）÷本次交易的股
份发行价格。
另行补偿的股份数量不足 1 股的按 1 股计算。
在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、
接受赠予以及利润分配的影响。
减值补偿程序参照《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿程序进行。
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（5）业绩奖励
如业绩承诺期内标的公司三年实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额 110%
的，上市公司同意向标的公司主要管理人员和核心员工进行奖励。
业绩奖励金额=（业绩承诺期间累计实际净利润数-业绩承诺期间累计承诺净利
润数）×50%。
业绩承诺期内的业绩奖励总额不超过本次交易作价的 20%。
本次发行的对价股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
对价股份采用向特定对象发行的方式，发行对象为周奇峰、李颖、天津好希望、
李志谦。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项
的第二届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 56.98 45.58
定价基准日前60个交易日 59.13 47.31
定价基准日前120个交易日 53.65 42.92
经交易各方友好协商，本次发行价格为 42.93 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国
证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
根据《评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司 100%股权的
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评估值为 37,060 万元，经交易各方友好协商，确定本次标的资产的交易作价为
按照各交易对方可取得的交易对价以及 42.93 元/股的发行价格测算，本次交易
拟发行股份购买资产的发行数量合计 4,309,339 股，向各交易对方发行的股份数量不
为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。本次交易中
向各交易对方具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
合计 18,500.0000 4,309,339
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对
发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份及支付现
金购买资产的股份最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数
量为准。
交易对方周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦作为本次交易业绩承诺方，承诺
因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，业绩
承诺方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满 36 个月后分三次解锁，解
锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
第一期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本次交
易中所取得的股份的比例为 33%；
第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本次交
易中所取得的股份的比例累计为 66%；
第三期：本次股份发行结束之日起满 60 个月的次一个交易日，可以解锁本次交
易中所取得的股份的比例累计为 100%。
标的股份的解锁，以交易对方周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦履行完毕业
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绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业
绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。
本次发行结束之日后，交易对方周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦基于本次
发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应
调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
本次发行的股票将在上交所科创板上市。
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意
注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
三、发行股份募集配套资金的方案
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元，上市地点为上交所科创板。
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象以询价方式发行，发行对象为符合
中国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，均以现金进行认
购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件
后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文
件的规定及投资者申购报价情况确定。
公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发
行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
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本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在
本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司
董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据
询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应
调整。
不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前
公司总股本的 30%。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行
数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进
行调整。
本次配套募集资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起 6
个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公
司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的
最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相
应调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，
则不足部分由公司以自有、自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到
位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自有、自筹资金择机先行
用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事
项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
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本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存未分配利润，由发行后的新老股
东按各自持股比例共同享有。
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为获公司股东大会批准之日起 12 个月，
如果公司在此期间取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延
长至本次交易完成日。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。现提请公司 2025 年第一次临时股东大会对上述子议案逐项审议。
以上议案，敬请审议。
广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会
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议案三：关于《本次交易不构成关联交易》的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本
次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例不超过 5%。根据《上市公司重大资
产重组管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
等规定，本次交易不构成关联交易。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。本议案所述具体内容详见 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易不构成重大资产重组、关联交易
及重组上市的说明》。现提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
以上议案，敬请审议。
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二〇二五年六月十六日
广东纳睿雷达科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：关于《本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市》的议案
各位股东及股东代理人：
根据本次交易中标的资产审计、评估情况，并根据《上市公司重大资产重组管
理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
财务 交易作价金额 占上市公
标的公司 选取指标 上市公司
指标 发行股份 现金收购 小计 司比重
资产
总额
资产
净额
营业
收入
根据上表计算结果，标的公司经审计的 2024 年末资产总额、资产净额（与交易
对价相比取孰高）及 2024 年度的营业收入占公司 2024 年度经审计的合并财务报告
相应指标均未超过 50%，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条规定的重大资产重组。
最近 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公
司的实际控制人均为包晓军、刘素玲。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发
生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。本议案所述具体内容详见 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易不构成重大资产重组、关联交易
及重组上市的说明》。现提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
以上议案，敬请审议。
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二〇二五年六月十六日
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议案五：关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
及其摘要》的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情
况编制了《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）》及其摘要。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。本议案所述具体内容详见 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》。现提请公司 2025
年第一次临时股东大会审议。
以上议案，敬请审议。
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二〇二五年六月十六日
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议案六：关于《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十
三条和第四十四条规定》的议案
各位股东及股东代理人：
经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条和第四十四条的规定。具体如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
对外投资等法律和行政法规的规定；
产评估机构出具的评估结果为基础并经交易各方协商后确定，资产定价方式公允，
不存在损害公司和股东合法权益的情形；
相关债权债务处理合法；
产为现金或者无具体经营业务的情形；
及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相
关规定；
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
此外，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排；本次交易的交
易对方以其所持标的资产认购上市公司发行的股份后，不涉及上市公司用同一次发
行所募集的资金向相关交易对方购买资产的安排。
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三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定
状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性
或者显失公平的关联交易；
程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手
续；
此外，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三
条和第四十四条的规定。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。本议案所述具体内容详见 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。现提请公司 2025 年第一
次临时股东大会审议。
以上议案，敬请审议。
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议案七：关于《本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求>第四条规定》的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》第四条规定，具体情况如下：
用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在预案和重组报告书中详细披露了
本次交易向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获
得批准的风险作出了特别提示。
禁止转让的情形。天津希格玛不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
销售、知识产权等方面继续保持独立。
利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，
不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联
交易。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。本议案所述具体内容详见 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。现提请
公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
以上议案，敬请审议。
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议案八：关于《本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规定情形》的议案
各位股东及股东代理人：
根据交易主体出具的声明与承诺、公司自查，本次交易的相关主体不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易的相关主体不存在《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。本议案所述具体内容详见 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规定情形的说
明》。现提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
以上议案，敬请审议。
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议案九：关于《本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定》
的议案
各位股东及股东代理人：
经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的下列情形：
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事
项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
受到证券交易所公开谴责；
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
权益的重大违法行为；
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。本议案所述具体内容详见 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理
办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。现提请公司 2025 年
第一次临时股东大会审议。
以上议案，敬请审议。
广东纳睿雷达科技股份有限公司监事会
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议案十：关于《本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条、<
科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大
资产重组审核规则>第八条规定》的议案
各位股东及股东代理人：
经审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司
重大资产重组审核规则》第八条的相关规定，具体如下：
一、标的公司符合科创板定位
标的公司是一家专业的集成电路设计企业，主要致力于光电传感器、MCU 芯片、
触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC）的研发、
设计和销售。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于
“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6520）。标的公司为国
《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“集成电路设计”。
因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业
领域。
二、标的公司所属行业与上市公司属于上下游
上市公司专注于提供全极化有源相控阵雷达系统解决方案，目前所生产的产品
主要为相控阵雷达及配套的软硬件产品及算力算法服务，相控阵雷达产品的研发涉
及多个技术领域，包括雷达系统、信号处理、数模混合集成电路等方面。
标的公司主要致力于光电传感器芯片、MCU 芯片、触摸芯片、电源管理芯片等
数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC 芯片）的研发、设计和销售。
标的公司 ASIC 芯片延展后可作为上市公司相控阵系统的主要组成部分，标的公
司属于上市公司的上游行业，上市公司与标的公司属于上下游行业。
三、标的公司与上市公司主营业务的协同效应
本次交易完成后，通过整合标的公司技术与供应链资源，上市公司将在巩固低
成本产业化优势的同时，构建底层芯片技术自主可控，巩固雷达产品的技术竞争力，
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将雷达系统开发从“部件级集成”提升至“芯片级协同”，提升下一代高性能雷达
研发效率，响应高性能雷达市场需求，进而增强上市公司持续经营能力与市场竞争
力。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。本议案所述具体内容详见 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股
票上市规则>第 11.2 条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条和<上海
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条的说明》。现提请公司 2025 年第
一次临时股东大会审议。
以上议案，敬请审议。
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议案十一：关于《本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性的说明》的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、合法、有效，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合
法、有效。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。本议案所述具体内容详见 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明》。现提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
以上议案，敬请审议。
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议案十二：关于《公司股票交易未出现异常波动情形》的议案
各位股东及股东代理人：
公司股票自 2025 年 1 月 8 日开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅
以及相同时间区间内科创 50 指数（000688.SH）、证监会计算机通信和电子设备指数
（883136.WI）的累计涨跌幅如下：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2024 年 12 月 9 日） （2025 年 1 月 7 日）
公司（688522.SH）股票收盘价 55.00 53.06 -3.53%
科创 50 指数（000688.SH） 1,003.38 965.53 -3.77%
证监会计算机通信和电子设备
指数（883136.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 0.25%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 0.46%
本次交易首次公告日前 20 个交易日期间，上市公司股票价格累计下跌 3.53%，
同期科创 50 指数（000688.SH）累计下跌 3.77%，证监会计算机通信和电子设备指数
（883136.WI）累计下跌 3.99%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，上市
公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅分别为
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在停牌前 20 个交易
日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
资产重组（2025 年 3 月修订）》规定的相关标准，不存在异常波动的情况。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。本议案所述具体内容详见 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司股票价格波动是否达到相关标准的说
明》。现提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
以上议案，敬请审议。
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议案十三：关于《公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议〉〈业绩承诺及补偿协议〉》的议案
各位股东及股东代理人：
为实施本次交易，公司在与周奇峰、李颖等 12 名交易对象签署附生效条件的
《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》的基础
上，为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公
正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司同意与各交易
对方签署附条件生效的《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现
金购买资产之业绩承诺及补偿协议》。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。该等协议具体内容详见 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）》。现提请公司 2025 年第一次临时股东大会审
议。
以上议案，敬请审议。
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议案十四：关于《本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十四条
的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的
资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规
定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同
一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”根据《<上市公司重大资产重组管
理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的
规定：“在上市公司股东会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东会再次
或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十
四条第一款第（四）项的规定。”。
在本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买或出售的交
易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。本议案所述具体内容详见 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出
售资产情况的说明》。现提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
以上议案，敬请审议。
广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会
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议案十五：关于《本次交易采取的保密措施及保密制度》的议案
各位股东及股东代理人：
公司已根据法律、法规及规范性法律文件的相关规定，采取了必要且充分的保
密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了重大
资产重组信息在依法披露前的保密义务。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。本议案所述具体内容详见 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说
明》。现提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
以上议案，敬请审议。
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议案十六：关于《本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告》的议
案
各位股东及股东代理人：
为实施本次交易，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司 2023 年度、
合伙）出具了《备考审阅报告》；联合中和土地房地产资产评估有限公司就标的公司
股东全部权益于评估基准日 2024 年 12 月 31 日的市场价值出具了《评估报告》。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。本议案所述具体内容详见 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《广东纳睿雷达科技股份有限公司审阅报告及备考合并
财务报表》《天津希格玛微电子技术有限公司审计报告及财务报表》《天津希格玛微
电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》《天津希格玛微电子技术有限公
司股东全部权益价值评估说明》。现提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
以上议案，敬请审议。
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议案十七：关于《本次交易定价的依据及公平合理性说明》的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的评估报告载明的评估值为
基础，经公司及交易对方协商确定。经审慎判断，本次交易标的资产定价符合法律
法规的规定，标的资产定价合理、公允、程序公正，不存在损害公司及股东利益的
情形。
本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议
公告日，本次发行价格为 42.93 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股
票交易均价的 80%。股份发行价格符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股
东利益的情形。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。现提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
以上议案，敬请审议。
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议案十八：关于《评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性》的议案
各位股东及股东代理人：
公司聘请联合中和土地房地产资产评估有限公司担任本次交易的标的资产评估
机构，其已就标的资产出具了《评估报告》。经公司核查，认为：
公司聘请联合中和土地房地产资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承
担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、
标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专
业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法
规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资
产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行
了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按
照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评
估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具
有相关性。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商
确定，经过了充分的市场博弈，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。本议案所述具体内容详见 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
广东纳睿雷达科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。现提请公司 2025
年第一次临时股东大会审议。
以上议案，敬请审议。
广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会
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议案十九：关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报
情况及填补措施与相关主体承诺》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、规章及规范
性文件的要求，公司分析了本次交易对即期回报摊薄的影响并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。本议案所述具体内容详见 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措
。现提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
施的说明》
以上议案，敬请审议。
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议案二十：关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，公司就前次募集资金截至 2024 年 12 月 31 日止的使用情况编制了前次募集
资金使用情况报告，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了前次募集资金
使用情况鉴证报告。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。本议案所述具体内容详见 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2025-040
号）《前次募集资金使用情况鉴证报告》。现提请公司 2025 年第一次临时股东大会审
议。
以上议案，敬请审议。
广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会
二〇二五年六月十六日
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议案二十一：关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在有偿
聘请其他第三方机构或个人》的议案
各位股东及股东代理人：
为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为
本次交易提供服务：
机构。
上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格，公司聘请上述中介机构
的行为合法合规。除前述情况外，公司不存在其他为本次交易直接或间接有偿聘请
其他第三方机构或个人的行为。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。本议案所述具体内容详见 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请
其他第三方机构或个人的说明》。现提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
以上议案，敬请审议。
广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会
二〇二五年六月十六日
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议案二十二：关于《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关
事宜》的议案
各位股东及股东代理人：
为保障本次交易顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授
权人士全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
调整和组织实施本次交易的具体方案；
签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；
审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准、申请股票发行
等手续；
对本次交易有新的规定和要求，或者市场条件发生变化的，董事会有权据此对本次
交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署
有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件
和协议的修改、变更、补充或调整；
大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内
部调整（如需）；
分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
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终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果本次交易方案已于该有
效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期
自动延长至本次交易实施完毕之日。
同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相
关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授
权自股东大会审议通过之日起生效。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议审议通过。现提请
公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
以上议案，敬请审议。
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二〇二五年六月十六日
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议案二十三：关于《修订<公司章程>、取消监事会并办理工商变更登记》的议案
各位股东及股东代理人：
为保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》及其延伸法律法规的相关规定，结合公
司实际情况，对《公司章程》进行全面修订，公司不再设置监事会，监事会的职权
由董事会审计委员会行使，《广东纳睿雷达科技股份有限公司监事会议事规则》等监
事会相关制度相应废止。
为提高工作效率，董事会同时提请股东大会授权公司管理层适时就本次修订
《公司章程》事宜办理相关工商变更事宜。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。本议案所述具体内容详见 2025 年 5 月 31 日于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉、取消监事会并办理工商变更
登记及修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-041 号）《公司章程（2025
年 5 月修订）》。现提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
以上议案，敬请审议。
广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会
二〇二五年六月十六日
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议案二十四：关于《修订部分公司治理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》及其延伸法律法规的相关规定，结合公
司实际情况，修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议审议通过。本议案
所述具体内容详见 2025 年 5 月 31 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于修订〈公司章程〉、取消监事会并办理工商变更登记及修订部分公司治理制
度的公告》（公告编号：2025-041 号）《股东会议事规则（2025 年 5 月修订）》《董事
会议事规则（2025 年 5 月修订）》《独立董事工作制度（2025 年 5 月修订）》。现提请
公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
以上议案，敬请审议。
广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会
二〇二五年六月十六日
证券代码：688522 证券简称：纳睿雷达
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二〇二五年六月十六日
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议案一：关于《公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条
议案五：关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》的
议案六：关于《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十
议案七：关于《本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
议案八：关于《本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产
议案九：关于《本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定》的议案 ....... 28
议案十：关于《本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条、<科创板上市公
司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条
议案十一：关于《本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》
议案十三：关于《公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉〈业
绩承诺及补偿协议〉
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议案十八：关于《评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
议案十九：关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报情况及填补措
议案二十一：关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在有偿聘请其他第三
议案二十二：关于《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜》的议案
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为了维护全体股东的合法权益，确保广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简
称“公司”）2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）的
正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《广东纳睿雷达科技股份
有限公司章程》《广东纳睿雷达科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，
特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席股东大会的股东及股东代理人的出席资格，会议工作人员将对
出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席股东大会的股东及股东代理人在会议召开前 30 分钟到达会议现场办理签到，并
按规定出示股票账户卡（如有）、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经
核对身份后方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现
场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
后方可发言。会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会
议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人发言，并不得超出本次会议议案范围。在股东大会进行表决时，股东及
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股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以
拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指
定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对
待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年 5
月 31 日披露于上海证券交易所网站及指定媒体的《关于召开 2025 年第一次临时股
东大会的通知》（公告编号：2025-044 号）。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 6 月 16 日至 2025 年 6 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决
权数量；介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）主持人宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票人员；
（五）审议各项议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
关于《公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律
法规规定条件》的议案
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发行股份及支付现金购买资产的方案——标的资产办理产权转移合同义务和
违约责任
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关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及
其摘要》的议案
关于《本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十
三条和第四十四条规定》的议案
关于《本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求>第四条规定》的议案
关于《本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规定情形》的议案
关于《本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定》的
议案
关于《本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条、<科
重大资产重组审核规则>第八条规定》的议案
关于《本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
的说明》的议案
关于《公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议〉〈业绩承诺及补偿协议〉》的议案
关于《评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性及评估定价的公允性》的议案
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及填补措施与相关主体承诺》的议案
关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在有偿聘请其
他第三方机构或个人》的议案
关于《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜》
的议案
（六）针对本次会议审议的议案，与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计现场表决结果；
（九）复会，主持人宣读会议表决结果和股东大会决议；
（十）见证律师宣读见证意见；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一：关于《公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法
律法规规定条件》的议案
各位股东及股东代理人：
天津希格玛微电子技术有限公司（以下简称“天津希格玛”或“标的公司”）
是一家专业的集成电路设计企业，主要致力于光电传感器、MCU 芯片、触摸芯片和
电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC）的研发、设计和销
售，为客户提供一站式芯片定制服务，并在 ADC、DAC 方面积累了成熟的知识产权
矩阵。
广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过
发行股份及支付现金的方式向周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有
限合伙）、李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）、深圳市俊鹏数能
投资合伙企业（有限合伙）、深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）、李新岗、
深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）、金华金开德弘联信毕方贰号投资
中心（有限合伙）、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）、嘉兴
军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）共 12 名交易对方购买天津希格玛 100%的
股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易后，上市公司将与标的公司借助彼此积累的研发实力，实现技术上的
有效整合，在产品定义、产品开发上形成较强的互补性和协同效应，有助于实现雷
达系统的高度集成化和小型化，提升相控阵系统产品的技术性能，增强上市公司有
源相控阵系统新产品的技术创新能力。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及
规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为
公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的各项实质条件。
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本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。现提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
以上议案，敬请审议。
广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会
二〇二五年六月十六日
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议案二：关于《公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》的议
案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》等法律法规和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟定的
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
一、本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向周奇峰、李颖、天津好希望微电子技
术合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津好希望”）、李志谦、深圳市聚仁诚长信息
技术企业（有限合伙）（以下简称“聚仁诚长”）、深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“俊鹏数能”）、深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）（以下
简称“聚贤诚长”）、李新岗、深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）（以下
简称“财汇聚仁”）、金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）（以下简称
“毕方贰号”）、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称
“中芯海河”）、嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“军科二
期”）共 12 名交易对方购买天津希格玛 100%的股权，并募集配套资金。
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组
成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融
资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产的方案
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周奇峰、李颖、天津好希望、
李志谦、聚仁诚长、俊鹏数能、聚贤诚长、李新岗、财汇聚仁、毕方贰号、中芯海
河、军科二期共 12 名。
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的天津希格玛
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根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《评估报告》，标的资产于评
估基准日 2024 年 12 月 31 日的评估价值 37,060 万元，经公司与交易对方协商一致确
定标的资产的交易价格为 37,000 万元，其中支付股份对价的金额为 18,500 万元，支
付现金对价的金额为 18,500 万元。
本次交易中，公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
单位：万元
持有标的公司 支付方式 交易对价
序号 交易对方
股权比例 现金对价 股份对价 总金额
合计 100.00% 18,500.0000 18,500.0000 37,000.0000
在本次交易完成的前提下，过渡期间内，标的公司实现的收益归上市公司所有，
标的公司在过渡期间产生的亏损由交易对方按照本次交易转让的标的公司股权比例
以现金方式向上市公司补足。标的公司过渡期内因本次交易前股权激励形成的股份
支付费用不做补偿。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》，约定了标的资产的交割期限，同时，协议对交易各方的违约责任作出
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了明确约定。
（1）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度。
（2）业绩承诺金额
补偿义务人向上市公司承诺，标的公司在 2025 年度、2026 年度和 2027 年度
（以下合称“业绩承诺期”）合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润三年累计实现不低于 7,800 万元。
承诺净利润金额系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利润数
计算时应剔除以下事项对净利润数的影响：
付，该部分费用在计算净利润时应全额加回。
部分费用在计算净利润时应全额加回。
的公司提供的各项现金资金支持对应的资金成本，资金成本为自该等支持资金实际
到账之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的利
息。前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。
上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第 1 号——非经常性损益》确定。
（3）业绩补偿方式
若标的公司在业绩承诺期内未能实现承诺净利润的，补偿义务人同意对上市公
司进行补偿。具体补偿方式如下：
业绩承诺期满后，若触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务，在《专项审核
报告》《减值测试报告》披露之日起 30 个工作日内，补偿义务人应将其等额于应补
偿股份数量的相应上市公司股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，
且该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
上市公司应在股东大会决议公告之日起 30 个工作日内以总价人民币 1 元的价格
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定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿义务人的补偿股份并予以注销。
如标的公司业绩承诺期累计实现净利润占累计承诺净利润数 90%～110%的，补
偿义务人、上市公司均无须进行业绩补偿或业绩奖励；若标的公司业绩承诺期累计
实现净利润不足累计承诺净利润数 90%的，则触发业绩补偿，补偿义务人应按下列
方式对上市公司进行补偿，且补偿义务人在作出该等补偿时不得要求上市公司支付
除回购价款外的其他对价或其他利益，补偿义务人优先以股份补偿，不足部分以现
金补偿：
业绩承诺应补偿金额＝（累计承诺净利润总和-累计实现净利润总和）÷累计
承诺净利润总和×交易对方已获得的交易对价金额（37,000 万元）。
业绩承诺应补偿股份数量=业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格
上述已获得的交易对价金额包括以股份和现金等形式获得的交易对价。
计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。
若标的公司业绩承诺期实际净利润总和为负，按 0 取值。
如补偿义务人作出股份补偿时持有的上市公司股份不足以按照上述约定进行补
偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
补偿义务人需现金补偿的金额=（补偿义务人应补偿股份数量-补偿义务人已补
偿股份数量）×本次发行价格。
（4）标的资产减值补偿
在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的《减值测试报告》出具后，
如标的公司期末减值额大于补偿义务人已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格
＋补偿义务人已支付的现金补偿金额（如有），则补偿义务人应对上市公司另行补偿，
且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿；补偿义务
人需补偿的股份数量=（期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额）÷本次交易的股
份发行价格。
另行补偿的股份数量不足 1 股的按 1 股计算。
在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、
接受赠予以及利润分配的影响。
减值补偿程序参照《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿程序进行。
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（5）业绩奖励
如业绩承诺期内标的公司三年实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额 110%
的，上市公司同意向标的公司主要管理人员和核心员工进行奖励。
业绩奖励金额=（业绩承诺期间累计实际净利润数-业绩承诺期间累计承诺净利
润数）×50%。
业绩承诺期内的业绩奖励总额不超过本次交易作价的 20%。
本次发行的对价股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
对价股份采用向特定对象发行的方式，发行对象为周奇峰、李颖、天津好希望、
李志谦。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项
的第二届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 56.98 45.58
定价基准日前60个交易日 59.13 47.31
定价基准日前120个交易日 53.65 42.92
经交易各方友好协商，本次发行价格为 42.93 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国
证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
根据《评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司 100%股权的
广东纳睿雷达科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
评估值为 37,060 万元，经交易各方友好协商，确定本次标的资产的交易作价为
按照各交易对方可取得的交易对价以及 42.93 元/股的发行价格测算，本次交易
拟发行股份购买资产的发行数量合计 4,309,339 股，向各交易对方发行的股份数量不
为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。本次交易中
向各交易对方具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
合计 18,500.0000 4,309,339
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对
发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份及支付现
金购买资产的股份最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数
量为准。
交易对方周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦作为本次交易业绩承诺方，承诺
因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，业绩
承诺方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满 36 个月后分三次解锁，解
锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
第一期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本次交
易中所取得的股份的比例为 33%；
第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本次交
易中所取得的股份的比例累计为 66%；
第三期：本次股份发行结束之日起满 60 个月的次一个交易日，可以解锁本次交
易中所取得的股份的比例累计为 100%。
标的股份的解锁，以交易对方周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦履行完毕业
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绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业
绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。
本次发行结束之日后，交易对方周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦基于本次
发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应
调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
本次发行的股票将在上交所科创板上市。
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意
注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
三、发行股份募集配套资金的方案
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元，上市地点为上交所科创板。
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象以询价方式发行，发行对象为符合
中国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，均以现金进行认
购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件
后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文
件的规定及投资者申购报价情况确定。
公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发
行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
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本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在
本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司
董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据
询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应
调整。
不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前
公司总股本的 30%。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行
数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进
行调整。
本次配套募集资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起 6
个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公
司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的
最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相
应调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，
则不足部分由公司以自有、自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到
位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自有、自筹资金择机先行
用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事
项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
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本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存未分配利润，由发行后的新老股
东按各自持股比例共同享有。
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为获公司股东大会批准之日起 12 个月，
如果公司在此期间取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延
长至本次交易完成日。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。现提请公司 2025 年第一次临时股东大会对上述子议案逐项审议。
以上议案，敬请审议。
广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会
二〇二五年六月十六日
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议案三：关于《本次交易不构成关联交易》的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本
次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例不超过 5%。根据《上市公司重大资
产重组管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
等规定，本次交易不构成关联交易。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。本议案所述具体内容详见 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易不构成重大资产重组、关联交易
及重组上市的说明》。现提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
以上议案，敬请审议。
广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会
二〇二五年六月十六日
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议案四：关于《本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市》的议案
各位股东及股东代理人：
根据本次交易中标的资产审计、评估情况，并根据《上市公司重大资产重组管
理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
财务 交易作价金额 占上市公
标的公司 选取指标 上市公司
指标 发行股份 现金收购 小计 司比重
资产
总额
资产
净额
营业
收入
根据上表计算结果，标的公司经审计的 2024 年末资产总额、资产净额（与交易
对价相比取孰高）及 2024 年度的营业收入占公司 2024 年度经审计的合并财务报告
相应指标均未超过 50%，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条规定的重大资产重组。
最近 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公
司的实际控制人均为包晓军、刘素玲。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发
生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。本议案所述具体内容详见 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易不构成重大资产重组、关联交易
及重组上市的说明》。现提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
以上议案，敬请审议。
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二〇二五年六月十六日
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议案五：关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
及其摘要》的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情
况编制了《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）》及其摘要。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。本议案所述具体内容详见 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》。现提请公司 2025
年第一次临时股东大会审议。
以上议案，敬请审议。
广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会
二〇二五年六月十六日
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议案六：关于《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十
三条和第四十四条规定》的议案
各位股东及股东代理人：
经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条和第四十四条的规定。具体如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
对外投资等法律和行政法规的规定；
产评估机构出具的评估结果为基础并经交易各方协商后确定，资产定价方式公允，
不存在损害公司和股东合法权益的情形；
相关债权债务处理合法；
产为现金或者无具体经营业务的情形；
及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相
关规定；
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
此外，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排；本次交易的交
易对方以其所持标的资产认购上市公司发行的股份后，不涉及上市公司用同一次发
行所募集的资金向相关交易对方购买资产的安排。
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三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定
状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性
或者显失公平的关联交易；
程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手
续；
此外，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三
条和第四十四条的规定。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。本议案所述具体内容详见 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。现提请公司 2025 年第一
次临时股东大会审议。
以上议案，敬请审议。
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二〇二五年六月十六日
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议案七：关于《本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求>第四条规定》的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》第四条规定，具体情况如下：
用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在预案和重组报告书中详细披露了
本次交易向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获
得批准的风险作出了特别提示。
禁止转让的情形。天津希格玛不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
销售、知识产权等方面继续保持独立。
利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，
不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联
交易。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。本议案所述具体内容详见 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。现提请
公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
以上议案，敬请审议。
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二〇二五年六月十六日
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议案八：关于《本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规定情形》的议案
各位股东及股东代理人：
根据交易主体出具的声明与承诺、公司自查，本次交易的相关主体不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易的相关主体不存在《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。本议案所述具体内容详见 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规定情形的说
明》。现提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
以上议案，敬请审议。
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二〇二五年六月十六日
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议案九：关于《本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定》
的议案
各位股东及股东代理人：
经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的下列情形：
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事
项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
受到证券交易所公开谴责；
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
权益的重大违法行为；
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。本议案所述具体内容详见 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理
办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。现提请公司 2025 年
第一次临时股东大会审议。
以上议案，敬请审议。
广东纳睿雷达科技股份有限公司监事会
二〇二五年六月十六日
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议案十：关于《本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条、<
科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大
资产重组审核规则>第八条规定》的议案
各位股东及股东代理人：
经审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司
重大资产重组审核规则》第八条的相关规定，具体如下：
一、标的公司符合科创板定位
标的公司是一家专业的集成电路设计企业，主要致力于光电传感器、MCU 芯片、
触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC）的研发、
设计和销售。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于
“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6520）。标的公司为国
《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“集成电路设计”。
因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业
领域。
二、标的公司所属行业与上市公司属于上下游
上市公司专注于提供全极化有源相控阵雷达系统解决方案，目前所生产的产品
主要为相控阵雷达及配套的软硬件产品及算力算法服务，相控阵雷达产品的研发涉
及多个技术领域，包括雷达系统、信号处理、数模混合集成电路等方面。
标的公司主要致力于光电传感器芯片、MCU 芯片、触摸芯片、电源管理芯片等
数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC 芯片）的研发、设计和销售。
标的公司 ASIC 芯片延展后可作为上市公司相控阵系统的主要组成部分，标的公
司属于上市公司的上游行业，上市公司与标的公司属于上下游行业。
三、标的公司与上市公司主营业务的协同效应
本次交易完成后，通过整合标的公司技术与供应链资源，上市公司将在巩固低
成本产业化优势的同时，构建底层芯片技术自主可控，巩固雷达产品的技术竞争力，
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将雷达系统开发从“部件级集成”提升至“芯片级协同”，提升下一代高性能雷达
研发效率，响应高性能雷达市场需求，进而增强上市公司持续经营能力与市场竞争
力。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。本议案所述具体内容详见 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股
票上市规则>第 11.2 条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条和<上海
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条的说明》。现提请公司 2025 年第
一次临时股东大会审议。
以上议案，敬请审议。
广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会
二〇二五年六月十六日
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议案十一：关于《本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性的说明》的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、合法、有效，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合
法、有效。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。本议案所述具体内容详见 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明》。现提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
以上议案，敬请审议。
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二〇二五年六月十六日
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议案十二：关于《公司股票交易未出现异常波动情形》的议案
各位股东及股东代理人：
公司股票自 2025 年 1 月 8 日开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅
以及相同时间区间内科创 50 指数（000688.SH）、证监会计算机通信和电子设备指数
（883136.WI）的累计涨跌幅如下：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2024 年 12 月 9 日） （2025 年 1 月 7 日）
公司（688522.SH）股票收盘价 55.00 53.06 -3.53%
科创 50 指数（000688.SH） 1,003.38 965.53 -3.77%
证监会计算机通信和电子设备
指数（883136.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 0.25%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 0.46%
本次交易首次公告日前 20 个交易日期间，上市公司股票价格累计下跌 3.53%，
同期科创 50 指数（000688.SH）累计下跌 3.77%，证监会计算机通信和电子设备指数
（883136.WI）累计下跌 3.99%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，上市
公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅分别为
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在停牌前 20 个交易
日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
资产重组（2025 年 3 月修订）》规定的相关标准，不存在异常波动的情况。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。本议案所述具体内容详见 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司股票价格波动是否达到相关标准的说
明》。现提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
以上议案，敬请审议。
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广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会
二〇二五年六月十六日
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议案十三：关于《公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议〉〈业绩承诺及补偿协议〉》的议案
各位股东及股东代理人：
为实施本次交易，公司在与周奇峰、李颖等 12 名交易对象签署附生效条件的
《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》的基础
上，为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公
正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司同意与各交易
对方签署附条件生效的《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现
金购买资产之业绩承诺及补偿协议》。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。该等协议具体内容详见 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）》。现提请公司 2025 年第一次临时股东大会审
议。
以上议案，敬请审议。
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议案十四：关于《本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十四条
的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的
资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规
定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同
一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”根据《<上市公司重大资产重组管
理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的
规定：“在上市公司股东会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东会再次
或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十
四条第一款第（四）项的规定。”。
在本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买或出售的交
易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。本议案所述具体内容详见 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出
售资产情况的说明》。现提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
以上议案，敬请审议。
广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会
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议案十五：关于《本次交易采取的保密措施及保密制度》的议案
各位股东及股东代理人：
公司已根据法律、法规及规范性法律文件的相关规定，采取了必要且充分的保
密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了重大
资产重组信息在依法披露前的保密义务。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。本议案所述具体内容详见 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说
明》。现提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
以上议案，敬请审议。
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二〇二五年六月十六日
广东纳睿雷达科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案十六：关于《本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告》的议
案
各位股东及股东代理人：
为实施本次交易，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司 2023 年度、
合伙）出具了《备考审阅报告》；联合中和土地房地产资产评估有限公司就标的公司
股东全部权益于评估基准日 2024 年 12 月 31 日的市场价值出具了《评估报告》。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。本议案所述具体内容详见 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《广东纳睿雷达科技股份有限公司审阅报告及备考合并
财务报表》《天津希格玛微电子技术有限公司审计报告及财务报表》《天津希格玛微
电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》《天津希格玛微电子技术有限公
司股东全部权益价值评估说明》。现提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
以上议案，敬请审议。
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二〇二五年六月十六日
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议案十七：关于《本次交易定价的依据及公平合理性说明》的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的评估报告载明的评估值为
基础，经公司及交易对方协商确定。经审慎判断，本次交易标的资产定价符合法律
法规的规定，标的资产定价合理、公允、程序公正，不存在损害公司及股东利益的
情形。
本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议
公告日，本次发行价格为 42.93 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股
票交易均价的 80%。股份发行价格符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股
东利益的情形。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。现提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
以上议案，敬请审议。
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议案十八：关于《评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性》的议案
各位股东及股东代理人：
公司聘请联合中和土地房地产资产评估有限公司担任本次交易的标的资产评估
机构，其已就标的资产出具了《评估报告》。经公司核查，认为：
公司聘请联合中和土地房地产资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承
担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、
标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专
业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法
规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资
产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行
了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按
照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评
估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具
有相关性。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商
确定，经过了充分的市场博弈，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。本议案所述具体内容详见 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
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性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。现提请公司 2025
年第一次临时股东大会审议。
以上议案，敬请审议。
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议案十九：关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报
情况及填补措施与相关主体承诺》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、规章及规范
性文件的要求，公司分析了本次交易对即期回报摊薄的影响并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。本议案所述具体内容详见 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措
。现提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
施的说明》
以上议案，敬请审议。
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议案二十：关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，公司就前次募集资金截至 2024 年 12 月 31 日止的使用情况编制了前次募集
资金使用情况报告，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了前次募集资金
使用情况鉴证报告。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。本议案所述具体内容详见 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2025-040
号）《前次募集资金使用情况鉴证报告》。现提请公司 2025 年第一次临时股东大会审
议。
以上议案，敬请审议。
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议案二十一：关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在有偿
聘请其他第三方机构或个人》的议案
各位股东及股东代理人：
为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为
本次交易提供服务：
机构。
上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格，公司聘请上述中介机构
的行为合法合规。除前述情况外，公司不存在其他为本次交易直接或间接有偿聘请
其他第三方机构或个人的行为。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。本议案所述具体内容详见 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请
其他第三方机构或个人的说明》。现提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
以上议案，敬请审议。
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议案二十二：关于《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关
事宜》的议案
各位股东及股东代理人：
为保障本次交易顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授
权人士全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
调整和组织实施本次交易的具体方案；
签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；
审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准、申请股票发行
等手续；
对本次交易有新的规定和要求，或者市场条件发生变化的，董事会有权据此对本次
交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署
有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件
和协议的修改、变更、补充或调整；
大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内
部调整（如需）；
分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
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终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果本次交易方案已于该有
效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期
自动延长至本次交易实施完毕之日。
同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相
关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授
权自股东大会审议通过之日起生效。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议审议通过。现提请
公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
以上议案，敬请审议。
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议案二十三：关于《修订<公司章程>、取消监事会并办理工商变更登记》的议案
各位股东及股东代理人：
为保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》及其延伸法律法规的相关规定，结合公
司实际情况，对《公司章程》进行全面修订，公司不再设置监事会，监事会的职权
由董事会审计委员会行使，《广东纳睿雷达科技股份有限公司监事会议事规则》等监
事会相关制度相应废止。
为提高工作效率，董事会同时提请股东大会授权公司管理层适时就本次修订
《公司章程》事宜办理相关工商变更事宜。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过。本议案所述具体内容详见 2025 年 5 月 31 日于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉、取消监事会并办理工商变更
登记及修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-041 号）《公司章程（2025
年 5 月修订）》。现提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
以上议案，敬请审议。
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议案二十四：关于《修订部分公司治理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》及其延伸法律法规的相关规定，结合公
司实际情况，修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》。
本议案已于 2025 年 5 月 30 日经公司第二届董事会第十次会议审议通过。本议案
所述具体内容详见 2025 年 5 月 31 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于修订〈公司章程〉、取消监事会并办理工商变更登记及修订部分公司治理制
度的公告》（公告编号：2025-041 号）《股东会议事规则（2025 年 5 月修订）》《董事
会议事规则（2025 年 5 月修订）》《独立董事工作制度（2025 年 5 月修订）》。现提请
公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
以上议案，敬请审议。
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