太龙股份: 太龙电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）
来源：证券之星
2024-09-21 01:24:19
证券代码：300650 证券简称：太龙股份
太龙电子股份有限公司
TECNONELECTRONICSCO.,LTD..
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二四年九月
太龙电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
太龙电子股份有限公司（以下简称“太龙股份”“公司”“发行人”）是在
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市的公司，为了满足公司业务
发展的资金需求，增加公司资金实力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等规定，编
制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
公司主营半导体分销业务和商业照明业务，其中半导体分销业务的销售收入
占比较高，报告期内平均在 85%以上。
公司半导体分销业务运营主体为子公司博思达科技（香港）有限公司（以下
简称“博思达”）。博思达是国内知名的电子元器件分销商，其分销的产品主要
为射频及通讯器件、数字及数模器件、模拟器件等产品，具体包括射频前端、通
讯模组、SOC、DSP、地磁传感器、CMOS 图像传感器、光距离传感器、音频放
大器、电源管理芯片、存储器等，主要应用于手机、消费电子、物联网、汽车电
子等领域，并拥有小米集团、OPPO、闻泰科技、华勤通讯、海康威视、比亚迪、
荣耀、TCL、VIVO、大疆、视源股份、创维、安克创新、龙旗科技等知名企业客
户。
修复，下游客户恢复正常提货节奏，行业逐步走出周期底部。根据世界半导体贸
易统计组织（WSTS）最新发布的行业预测，其对 2024 年全球半导体市场规模同
比增速的预测上调至 16.0%，预计 2025 年将同比增长 12.5%。
下游市场方面，在智能手机领域，受益于 AI 大模型的赋能，智能手机将开
启新一轮创新周期，随着搭载 AI 技术的智能手机等产品的不断推出，智能终端
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设备领域已开始逐步回暖，IDC 预测 2027 年中国 AI 手机渗透率有望达 51.9%，
出货量有望达 1.5 亿台，未来随着 AI 手机算力需求的提升及 AI 手机出货量逐渐
升高，有望拉动半导体上游产业链的市场需求增长。此外，在在物联网相关消费
电子市场方面，根据 IDC 的预测，到 2026 年全球物联网市场规模将达到 1.1 万
亿美元，2022-2026 年度复合增长率为 10.7%。在汽车电子领域，根据中国汽车
工业协会统计数据，2023 年，汽车产销累计完成 3,016.1 万辆和 3,009.4 万辆，
同比分别增长 11.6%和 12%，2024 年 1-6 月，汽车产销分别完成 1,389.1 万辆和
长尤其显著，汽车市场的加速转型为汽车电子市场带来了良好的市场机遇和巨大
的成长空间。
长，公司半导体分销业务的开展需要有相当规模的资金垫付要求，资金实力是支
撑公司业务规模增长的坚实基础，本次发行有助于满足公司营运资金需求。
务发展
公司商业照明业务主要是向客户提供集照明设计、开发制造、系统综合服务
于一体的商业照明整体解决方案，从而营造商业场所光影环境，用以满足客户照
亮空间、产品展示等基础性需求，以及氛围渲染、品牌提升等功能性需求，主要
应用于品牌服装、家居、商超和餐饮等商业领域，客户包括安踏集团、特步集团、
阿迪达斯、绫致时装集团、利郎、顾家家居等知名企业。
随着 5G、IOT、AI 等技术的不断进步及用户个性化需求增长，智能照明行
业将迎来更加广阔的发展空间。知名咨询公司 Mordor Intelligence 数据显示，2024
年智能照明市场规模预计为 196.5 亿美元，预计到 2029 年将达到 467.9 亿美元，
司拟加大研发投入，将灯具制造和智能化相结合，融合照明设计的功能与美学，
打造科技感强、智能化控制、应用场景多样化的商业照明解决方案，为客户的品
牌建设和消费体验提供更优质的服务，进一步巩固公司在商业照明领域行业地位。
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综上，由于受半导体周期以及宏观经济环境影响，公司近两年经营业绩较
有力的发展动能，公司管理层对公司的长远发展有着坚定的信心，并将在产品持
续创新、公司高质量发展道路上继续努力探索。本次发行的募集资金将用于补充
公司主营业务发展所需的流动资金和偿还银行贷款，有助于降低公司资产负债率，
切实改善公司资产负债结构，有利于公司进一步扩大收入规模，并加强在半导体
分销及商业照明领域的布局，有利于公司核心发展战略的实现和生产经营的持续
健康发展。
（二）本次发行的目的
公司主营业务收入以半导体分销为主，商业照明为辅，2023 年下半年以来
半导体市场景气度逐步回升，公司在日常经营过程中也会产较大营运资金需求，
本次发行有助于满足公司营运资金缺口。此外，公司为促进长期高质量发展，积
极推进科技创新，在未来业务发展提升、研发创新投入和市场应用推广的过程中，
需要有较多的营运资金来适配公司的业务发展。
因此，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并将募集资金用于补
充流动资金及偿还银行贷款，有助于满足公司未来业务发展的流动资金需求，在
拓展业务、增强创新能力、提升生产效率和管理效率等多个方面夯实可持续发展
的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发
展，实现股东利益最大化。
报告期内，公司资产负债率分别为 52.33%、46.38%、40.97%和 41.19%，且
有息负债占比较高导致利息费用金额较大 ，报告期内公司利息费用分别为
除了通过银行借款等有息负债外还通过应收账款保理业务补充流动资金，因此除
了财务费用外，公司应收账款保理业务所产生的投资损失金额也较大，报告期内
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损失金额分别为 1,999.20 万元、1,510.15 万元、256.02 和 294.69 万元，同利息支
出费用一样在一定程度上影响了公司的盈利水平。
为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并
将本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，一方面本次发行完成后，公
司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优
化；另一方面有助于减少公司银行贷款需求，公司的流动比率和速动比率将得到
一定提升，降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力。
本次发行由公司控股股东、实际控制人庄占龙全额认购，发行完成后，公司
控股股东、实际控制人合计持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公
司控制权的稳定性。同时，控股股东、实际控制人全额认购本次发行的股票表明
了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利
于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类
为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。发行方式为向特
定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司主营业务收入主要来自半导体分销业务。2021 年、2022 年、2023 年和
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由于半导体市场一直在重复“硅周期”，每隔 3-4 年就会在景气和低迷之间
转换，2023 年下半年以来，半导体电子元器件需求呈现出明显的回升势头。根据
世界半导体贸易统计组织（WSTS）2024 年 6 月最新发布的行业预测，其对 2024
年全球半导体市场规模同比增速的预测上调至 16.0%，预计 2025 年将同比增长
业收入 129,006.27 万元，较上年同期相比增加 15.78%。
半导体分销业务的资金门槛较高，业务增长与自身的资金规模密切相关。这
是由于半导体分销行业中，供应商多为半导体原厂，与供应商的结算周期通常为
款，结算账期相对较短。而半导体分销行业的客户则多为手机、物联网、消费电
子、汽车行业的品牌企业及电子产品制造服务商，与主要客户的货款结算周期通
常月结 60 天至 90 天不等，结算账期相对较长。
因此，从公司所属行业的业务特点来看，公司半导体分销业务的开展需要有
相当规模的资金垫付要求，资金实力是支撑公司业务规模增长的坚实基础。2023
年下半年以来半导体市场景气度逐步回升，本次发行有助于满足公司营运资金需
求。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 52.33%、46.38%、40.97%和 41.19%，
且有息负债占比较高导致利息费用金额较大，报告期内公司利息费用分别为
行借款等有息负债外，还通过应收账款保理业务补充流动资金，因此除了财务费
用外，公司应收账款保理业务所产生的投资损失金额也较大，报告期内损失金额
分别为 1,999.20 万元、1,510.15 万元、256.02 和 294.69 万元，同利息支出费用一
样在一定程度上影响了公司的盈利水平。
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下
降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，银行
贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，
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提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东
利益的最大化。
近年来，公司为大力发展半导体分销及商业照明两大业务，积极推进科技创
新，在公司未来业务发展提升、研发创新投入和市场应用推广的过程中，需要有
较多的营运资金来适配公司的业务发展。
在半导体分销领域，公司对于半导体分销业务将紧跟技术发展方向和前沿技
术动态，进一步拓展和丰富产品线资源，在手机、消费电子、汽车电子及物联网
等下游应用领域深化业务布局，加大在汽车电子和安防监控等业务市场领域的推
广。此外，公司将加大自主研发力度，通过引进、培训等方式提升技术人员专业
能力，围绕代理产品的技术优势和客户需求，加强与上下游的技术交流与合作，
开展半导体应用方案研发、定制化设计等工作，不断提升技术分销能力，增强分
销业务的核心竞争力。
在商业照明业务领域，公司将围绕智能化、绿色化、高端化的发展方向，加
大研发投入，不断增加产品的附加值，依托公司已取得的良好口碑，拓展新市场、
新领域，进一步提高市场份额。
因此，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并将募集资金用于补
充流动资金及偿还银行贷款，对于满足公司未来业务发展的流动资金需求，以及
对拓展业务、增强创新能力、提升生产效率和管理效率是十分有利且必要的，有
助于公司提升核心竞争力，把握发展机遇，实现持续快速发展，实现股东利益最
大化。
本次发行由公司控股股东、实际控制人庄占龙全额认购，发行完成后，公司
控股股东、实际控制人合计持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公
司控制权的稳定性。同时，控股股东、实际控制人全额认购本次发行的股票表明
了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利
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于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人庄占龙先
生。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人庄占龙先
生，发行对象数量为 1 名。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人庄占龙先
生，其具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发
行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律、法规的规定，本次发行对象的
标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
根据《注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次
发行股票的董事会决议公告日。公司第四届董事会第十四次会议审议确定的发行
价格为 7.90 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
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价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
司 2023 年度利润分配预案的议案》，以 2023 年 12 月 31 日的总股本 218,296,126
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税）。
于公司 2024 年中期利润分配预案的议案》，以 2024 年 6 月 30 日的总股本
根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 7.90 元/股，调整为 7.84 元
/股，具体计算如下：P1=P0-D=7.90 元/股-0.04 元/股-0.02 元/股=7.84 元/股。发行
前，如深交所、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对发行价
格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
公司召开董事会并将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体
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上进行披露。本次向特定对象发行股票方案已经公司 2023 年年度股东大会审议
通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次
发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行
定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次采用向特定对象发行 A 股股票的方式募集资金，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
规定
（1）本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一
股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
（2）本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日，
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，公司
第四届董事会第十四次会议审议确定的发行价格为 7.90 元/股，根据 2023 年度
和 2024 年中期权益分派结果，本次股票的发行价格由 7.90 元/股调整为 7.84 元/
股，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。
（3）公司已于 2024 年 5 月 10 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了本
次关于向特定对象发行股票的相关议案，相关内容符合《公司法》第一百五十一
条之规定。
（4）本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深交所审核并取
得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等
制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行将不采用广告、公
开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
（5）公司本次发行符合中国证监会规定的条件，需经深交所审核通过并获
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得中国证监会作出同意注册决定后方可实施，符合《证券法》第十二条的相关规
定。
的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
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七条、五十九条、六十六条的规定：
本次发行的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人庄占龙先生，符合《注
册管理办法》第五十五条的规定。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告
日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，
符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定；
本次发行对象庄占龙先生已出具承诺，承诺其本次发行认购的股份自发行结
束之日起十八个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定；
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人庄占龙先生。公司不存在向发行
对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相
关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合《注
册管理办法》第六十六条的规定。
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；
（4）公司前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，公司本次向特定对
象发行股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过六个月。
（5）公司本次向特定对象发行股票募集资金已经董事会确定发行对象，募
集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款符合规定。
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于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，发行人申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十四次会议、
第四届董事会第十八次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在深交所网站
及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披
露程序。本次向特定对象发行股票方案已经公司 2023 年年度股东大会审议通过，
尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届
董事会第十八次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，
符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深交所网站及指定的媒体上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开 2023 年年度股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体
股东已对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会已就本次
向特定对象发行股票相关事项作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
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之二以上通过，公司已对中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网
络表决的方式行使了股东权利。
由于本次发行涉及关联交易，公司第四届董事会第十四次会议、第四届董事
会第十八次会议在审议相关议案时，相关董事已回避表决。公司 2023 年年度股
东大会就本次向特定对象发行股票方案进行表决时，关联股东已回避表决。
综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益，公司已履行相关审议
和信息披露程序，以保障股东的知情权。同时本次发行方案已在股东大会上接受
股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文
件的相关规定，保障投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对
即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券
行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次发行于 2024 年 11 月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册并实际发
行完成时间为准；
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（3）计算公司本次发行后总股本时，以预案公告日公司总股本 218,296,126
股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如权益分派、资本公积
转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
（4）假设本次向特定对象发行股票数量为不超过 22,900,763 股（含本数）
（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。
（5）假设本次发行募集资金总额为人民币不超过 18,000.00 万元（含本数），
不考虑发行费用的影响（本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
（6）2023 年归属于上市公司股东的净利润为 4,283.48 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为 3,809.87 万元。假设 2024 年度扣除非经常
性损益前后归属于母公司股东的净利润相比 2023 年分别持平、减少 10%、增加
代表公司对 2024 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或业绩承诺；
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括
财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公
司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目 2023 年 12 月 2024 年 12 月 31 日
总股本（股） 218,296,126 218,296,126 241,255,309
本次发行股份数（股） 22,959,183
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项目 2023 年 12 月 2024 年 12 月 31 日
本次发行募集资金总额（万元） 18,000.00
假设情形 1：2024 年扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润均同比下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 4,283.48 3,855.14 3,855.14
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润（万元）
归属于上市公司股 基本每股收益（元/股） 0.20 0.18 0.18
东的净利润 稀释每股收益（元/股） 0.20 0.18 0.18
扣除非经常性损益 基本每股收益（元/股） 0.17 0.16 0.16
后归属于上市公司
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.16 0.16
股东的净利润
假设情形 2：2024 年扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润均同比持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 4,283.48 4,283.48 4,283.48
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润（万元）
归属于上市公司股 基本每股收益（元/股） 0.20 0.20 0.19
东的净利润 稀释每股收益（元/股） 0.20 0.20 0.19
扣除非经常性损益 基本每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.17
后归属于上市公司
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.17
股东的净利润
假设情形 3：2024 年扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润均同比上升 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 4,283.48 4,711.83 4,711.83
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润（万元）
归属于上市公司股 基本每股收益（元/股） 0.20 0.22 0.21
东的净利润 稀释每股收益（元/股） 0.20 0.22 0.21
扣除非经常性损益 基本每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.19
后归属于上市公司
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.19
股东的净利润
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提
示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度
太龙电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
的增加，整体资本实力得以提升，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的
增长，预计本次发行后公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定幅度的
下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，
有利于增强公司资本实力，优化资本结构，进一步提高公司的核心竞争力，促进
公司长期可持续健康发展，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见公司编制
的《太龙电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》
“第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析”之“二、本次募集资金投
资项目的具体情况”相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银
行贷款，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，持
续稳定扩大业务经营规模，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞
争力。
本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
（五）公司关于摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投
资者的回报机制，具体措施如下：
公司将专注于现有主营业务，持续改进完善业务流程，加强对研发、采购、
生产、销售各环节的管理，提高经营效率和持续盈利能力，为股东长期回报提供
保障。一方面，公司将通过加强日常经营管理和内部控制，加强预算管理、投资
太龙电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
管理、控制成本等措施，提升经营效率。另一方面，公司将完善薪酬和激励机制，
引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘员工的创造力和潜在动
力，促进业务发展，全面提升公司的运营效率，降低成本，增强公司盈利能力。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政
法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、行政法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
快速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事会和管理层
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为规范募集资金的管理和使用，公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募
集资金专项存储及使用管理制度》等约束募集资金存放和使用的相关制度。本次
发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和《募集资金专项存储及使用管理制
度》的要求，对募集资金进行专户存储，并依照相关规定使用募集资金，以保证
募集资金规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，并
综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资
环境等因素，公司制定了《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》，有利于
进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股
东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性。本次发行完成后，公
司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，
保障投资者的利益。
太龙电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
（六）公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高
级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
用其他方式损害公司利益；
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并
对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
能够得到切实履行。如果本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
则，承担相应法律责任；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补
偿责任。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将从其要求并
按照相关规定出具补充承诺。”
太龙电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
庄占龙作为太龙股份的控股股东、实际控制人，除上述承诺外，还额外承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
能够得到切实履行。如果本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
则，承担相应法律责任；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补
偿责任。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将从其要求并
按照相关规定出具补充承诺。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特
定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象
发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战
略，符合公司及全体股东的利益。
太龙电子股份有限公司
董事会
太龙电子股份有限公司
TECNONELECTRONICSCO.,LTD..
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二四年九月
太龙电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
太龙电子股份有限公司（以下简称“太龙股份”“公司”“发行人”）是在
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市的公司，为了满足公司业务
发展的资金需求，增加公司资金实力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等规定，编
制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
公司主营半导体分销业务和商业照明业务，其中半导体分销业务的销售收入
占比较高，报告期内平均在 85%以上。
公司半导体分销业务运营主体为子公司博思达科技（香港）有限公司（以下
简称“博思达”）。博思达是国内知名的电子元器件分销商，其分销的产品主要
为射频及通讯器件、数字及数模器件、模拟器件等产品，具体包括射频前端、通
讯模组、SOC、DSP、地磁传感器、CMOS 图像传感器、光距离传感器、音频放
大器、电源管理芯片、存储器等，主要应用于手机、消费电子、物联网、汽车电
子等领域，并拥有小米集团、OPPO、闻泰科技、华勤通讯、海康威视、比亚迪、
荣耀、TCL、VIVO、大疆、视源股份、创维、安克创新、龙旗科技等知名企业客
户。
修复，下游客户恢复正常提货节奏，行业逐步走出周期底部。根据世界半导体贸
易统计组织（WSTS）最新发布的行业预测，其对 2024 年全球半导体市场规模同
比增速的预测上调至 16.0%，预计 2025 年将同比增长 12.5%。
下游市场方面，在智能手机领域，受益于 AI 大模型的赋能，智能手机将开
启新一轮创新周期，随着搭载 AI 技术的智能手机等产品的不断推出，智能终端
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设备领域已开始逐步回暖，IDC 预测 2027 年中国 AI 手机渗透率有望达 51.9%，
出货量有望达 1.5 亿台，未来随着 AI 手机算力需求的提升及 AI 手机出货量逐渐
升高，有望拉动半导体上游产业链的市场需求增长。此外，在在物联网相关消费
电子市场方面，根据 IDC 的预测，到 2026 年全球物联网市场规模将达到 1.1 万
亿美元，2022-2026 年度复合增长率为 10.7%。在汽车电子领域，根据中国汽车
工业协会统计数据，2023 年，汽车产销累计完成 3,016.1 万辆和 3,009.4 万辆，
同比分别增长 11.6%和 12%，2024 年 1-6 月，汽车产销分别完成 1,389.1 万辆和
长尤其显著，汽车市场的加速转型为汽车电子市场带来了良好的市场机遇和巨大
的成长空间。
长，公司半导体分销业务的开展需要有相当规模的资金垫付要求，资金实力是支
撑公司业务规模增长的坚实基础，本次发行有助于满足公司营运资金需求。
务发展
公司商业照明业务主要是向客户提供集照明设计、开发制造、系统综合服务
于一体的商业照明整体解决方案，从而营造商业场所光影环境，用以满足客户照
亮空间、产品展示等基础性需求，以及氛围渲染、品牌提升等功能性需求，主要
应用于品牌服装、家居、商超和餐饮等商业领域，客户包括安踏集团、特步集团、
阿迪达斯、绫致时装集团、利郎、顾家家居等知名企业。
随着 5G、IOT、AI 等技术的不断进步及用户个性化需求增长，智能照明行
业将迎来更加广阔的发展空间。知名咨询公司 Mordor Intelligence 数据显示，2024
年智能照明市场规模预计为 196.5 亿美元，预计到 2029 年将达到 467.9 亿美元，
司拟加大研发投入，将灯具制造和智能化相结合，融合照明设计的功能与美学，
打造科技感强、智能化控制、应用场景多样化的商业照明解决方案，为客户的品
牌建设和消费体验提供更优质的服务，进一步巩固公司在商业照明领域行业地位。
太龙电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
综上，由于受半导体周期以及宏观经济环境影响，公司近两年经营业绩较
有力的发展动能，公司管理层对公司的长远发展有着坚定的信心，并将在产品持
续创新、公司高质量发展道路上继续努力探索。本次发行的募集资金将用于补充
公司主营业务发展所需的流动资金和偿还银行贷款，有助于降低公司资产负债率，
切实改善公司资产负债结构，有利于公司进一步扩大收入规模，并加强在半导体
分销及商业照明领域的布局，有利于公司核心发展战略的实现和生产经营的持续
健康发展。
（二）本次发行的目的
公司主营业务收入以半导体分销为主，商业照明为辅，2023 年下半年以来
半导体市场景气度逐步回升，公司在日常经营过程中也会产较大营运资金需求，
本次发行有助于满足公司营运资金缺口。此外，公司为促进长期高质量发展，积
极推进科技创新，在未来业务发展提升、研发创新投入和市场应用推广的过程中，
需要有较多的营运资金来适配公司的业务发展。
因此，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并将募集资金用于补
充流动资金及偿还银行贷款，有助于满足公司未来业务发展的流动资金需求，在
拓展业务、增强创新能力、提升生产效率和管理效率等多个方面夯实可持续发展
的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发
展，实现股东利益最大化。
报告期内，公司资产负债率分别为 52.33%、46.38%、40.97%和 41.19%，且
有息负债占比较高导致利息费用金额较大 ，报告期内公司利息费用分别为
除了通过银行借款等有息负债外还通过应收账款保理业务补充流动资金，因此除
了财务费用外，公司应收账款保理业务所产生的投资损失金额也较大，报告期内
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损失金额分别为 1,999.20 万元、1,510.15 万元、256.02 和 294.69 万元，同利息支
出费用一样在一定程度上影响了公司的盈利水平。
为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并
将本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，一方面本次发行完成后，公
司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优
化；另一方面有助于减少公司银行贷款需求，公司的流动比率和速动比率将得到
一定提升，降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力。
本次发行由公司控股股东、实际控制人庄占龙全额认购，发行完成后，公司
控股股东、实际控制人合计持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公
司控制权的稳定性。同时，控股股东、实际控制人全额认购本次发行的股票表明
了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利
于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类
为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。发行方式为向特
定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司主营业务收入主要来自半导体分销业务。2021 年、2022 年、2023 年和
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由于半导体市场一直在重复“硅周期”，每隔 3-4 年就会在景气和低迷之间
转换，2023 年下半年以来，半导体电子元器件需求呈现出明显的回升势头。根据
世界半导体贸易统计组织（WSTS）2024 年 6 月最新发布的行业预测，其对 2024
年全球半导体市场规模同比增速的预测上调至 16.0%，预计 2025 年将同比增长
业收入 129,006.27 万元，较上年同期相比增加 15.78%。
半导体分销业务的资金门槛较高，业务增长与自身的资金规模密切相关。这
是由于半导体分销行业中，供应商多为半导体原厂，与供应商的结算周期通常为
款，结算账期相对较短。而半导体分销行业的客户则多为手机、物联网、消费电
子、汽车行业的品牌企业及电子产品制造服务商，与主要客户的货款结算周期通
常月结 60 天至 90 天不等，结算账期相对较长。
因此，从公司所属行业的业务特点来看，公司半导体分销业务的开展需要有
相当规模的资金垫付要求，资金实力是支撑公司业务规模增长的坚实基础。2023
年下半年以来半导体市场景气度逐步回升，本次发行有助于满足公司营运资金需
求。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 52.33%、46.38%、40.97%和 41.19%，
且有息负债占比较高导致利息费用金额较大，报告期内公司利息费用分别为
行借款等有息负债外，还通过应收账款保理业务补充流动资金，因此除了财务费
用外，公司应收账款保理业务所产生的投资损失金额也较大，报告期内损失金额
分别为 1,999.20 万元、1,510.15 万元、256.02 和 294.69 万元，同利息支出费用一
样在一定程度上影响了公司的盈利水平。
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下
降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，银行
贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，
太龙电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东
利益的最大化。
近年来，公司为大力发展半导体分销及商业照明两大业务，积极推进科技创
新，在公司未来业务发展提升、研发创新投入和市场应用推广的过程中，需要有
较多的营运资金来适配公司的业务发展。
在半导体分销领域，公司对于半导体分销业务将紧跟技术发展方向和前沿技
术动态，进一步拓展和丰富产品线资源，在手机、消费电子、汽车电子及物联网
等下游应用领域深化业务布局，加大在汽车电子和安防监控等业务市场领域的推
广。此外，公司将加大自主研发力度，通过引进、培训等方式提升技术人员专业
能力，围绕代理产品的技术优势和客户需求，加强与上下游的技术交流与合作，
开展半导体应用方案研发、定制化设计等工作，不断提升技术分销能力，增强分
销业务的核心竞争力。
在商业照明业务领域，公司将围绕智能化、绿色化、高端化的发展方向，加
大研发投入，不断增加产品的附加值，依托公司已取得的良好口碑，拓展新市场、
新领域，进一步提高市场份额。
因此，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并将募集资金用于补
充流动资金及偿还银行贷款，对于满足公司未来业务发展的流动资金需求，以及
对拓展业务、增强创新能力、提升生产效率和管理效率是十分有利且必要的，有
助于公司提升核心竞争力，把握发展机遇，实现持续快速发展，实现股东利益最
大化。
本次发行由公司控股股东、实际控制人庄占龙全额认购，发行完成后，公司
控股股东、实际控制人合计持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公
司控制权的稳定性。同时，控股股东、实际控制人全额认购本次发行的股票表明
了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利
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于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人庄占龙先
生。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人庄占龙先
生，发行对象数量为 1 名。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人庄占龙先
生，其具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发
行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律、法规的规定，本次发行对象的
标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
根据《注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次
发行股票的董事会决议公告日。公司第四届董事会第十四次会议审议确定的发行
价格为 7.90 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
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价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
司 2023 年度利润分配预案的议案》，以 2023 年 12 月 31 日的总股本 218,296,126
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税）。
于公司 2024 年中期利润分配预案的议案》，以 2024 年 6 月 30 日的总股本
根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 7.90 元/股，调整为 7.84 元
/股，具体计算如下：P1=P0-D=7.90 元/股-0.04 元/股-0.02 元/股=7.84 元/股。发行
前，如深交所、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对发行价
格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
公司召开董事会并将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体
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上进行披露。本次向特定对象发行股票方案已经公司 2023 年年度股东大会审议
通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次
发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行
定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次采用向特定对象发行 A 股股票的方式募集资金，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
规定
（1）本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一
股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
（2）本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日，
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，公司
第四届董事会第十四次会议审议确定的发行价格为 7.90 元/股，根据 2023 年度
和 2024 年中期权益分派结果，本次股票的发行价格由 7.90 元/股调整为 7.84 元/
股，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。
（3）公司已于 2024 年 5 月 10 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了本
次关于向特定对象发行股票的相关议案，相关内容符合《公司法》第一百五十一
条之规定。
（4）本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深交所审核并取
得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等
制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行将不采用广告、公
开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
（5）公司本次发行符合中国证监会规定的条件，需经深交所审核通过并获
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得中国证监会作出同意注册决定后方可实施，符合《证券法》第十二条的相关规
定。
的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
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七条、五十九条、六十六条的规定：
本次发行的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人庄占龙先生，符合《注
册管理办法》第五十五条的规定。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告
日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，
符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定；
本次发行对象庄占龙先生已出具承诺，承诺其本次发行认购的股份自发行结
束之日起十八个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定；
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人庄占龙先生。公司不存在向发行
对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相
关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合《注
册管理办法》第六十六条的规定。
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；
（4）公司前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，公司本次向特定对
象发行股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过六个月。
（5）公司本次向特定对象发行股票募集资金已经董事会确定发行对象，募
集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款符合规定。
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于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，发行人申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十四次会议、
第四届董事会第十八次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在深交所网站
及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披
露程序。本次向特定对象发行股票方案已经公司 2023 年年度股东大会审议通过，
尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届
董事会第十八次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，
符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深交所网站及指定的媒体上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开 2023 年年度股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体
股东已对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会已就本次
向特定对象发行股票相关事项作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
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之二以上通过，公司已对中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网
络表决的方式行使了股东权利。
由于本次发行涉及关联交易，公司第四届董事会第十四次会议、第四届董事
会第十八次会议在审议相关议案时，相关董事已回避表决。公司 2023 年年度股
东大会就本次向特定对象发行股票方案进行表决时，关联股东已回避表决。
综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益，公司已履行相关审议
和信息披露程序，以保障股东的知情权。同时本次发行方案已在股东大会上接受
股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文
件的相关规定，保障投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对
即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券
行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次发行于 2024 年 11 月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册并实际发
行完成时间为准；
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（3）计算公司本次发行后总股本时，以预案公告日公司总股本 218,296,126
股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如权益分派、资本公积
转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
（4）假设本次向特定对象发行股票数量为不超过 22,900,763 股（含本数）
（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。
（5）假设本次发行募集资金总额为人民币不超过 18,000.00 万元（含本数），
不考虑发行费用的影响（本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
（6）2023 年归属于上市公司股东的净利润为 4,283.48 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为 3,809.87 万元。假设 2024 年度扣除非经常
性损益前后归属于母公司股东的净利润相比 2023 年分别持平、减少 10%、增加
代表公司对 2024 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或业绩承诺；
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括
财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公
司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目 2023 年 12 月 2024 年 12 月 31 日
总股本（股） 218,296,126 218,296,126 241,255,309
本次发行股份数（股） 22,959,183
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项目 2023 年 12 月 2024 年 12 月 31 日
本次发行募集资金总额（万元） 18,000.00
假设情形 1：2024 年扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润均同比下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 4,283.48 3,855.14 3,855.14
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润（万元）
归属于上市公司股 基本每股收益（元/股） 0.20 0.18 0.18
东的净利润 稀释每股收益（元/股） 0.20 0.18 0.18
扣除非经常性损益 基本每股收益（元/股） 0.17 0.16 0.16
后归属于上市公司
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.16 0.16
股东的净利润
假设情形 2：2024 年扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润均同比持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 4,283.48 4,283.48 4,283.48
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润（万元）
归属于上市公司股 基本每股收益（元/股） 0.20 0.20 0.19
东的净利润 稀释每股收益（元/股） 0.20 0.20 0.19
扣除非经常性损益 基本每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.17
后归属于上市公司
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.17
股东的净利润
假设情形 3：2024 年扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润均同比上升 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 4,283.48 4,711.83 4,711.83
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润（万元）
归属于上市公司股 基本每股收益（元/股） 0.20 0.22 0.21
东的净利润 稀释每股收益（元/股） 0.20 0.22 0.21
扣除非经常性损益 基本每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.19
后归属于上市公司
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.19
股东的净利润
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提
示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度
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的增加，整体资本实力得以提升，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的
增长，预计本次发行后公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定幅度的
下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，
有利于增强公司资本实力，优化资本结构，进一步提高公司的核心竞争力，促进
公司长期可持续健康发展，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见公司编制
的《太龙电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》
“第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析”之“二、本次募集资金投
资项目的具体情况”相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银
行贷款，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，持
续稳定扩大业务经营规模，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞
争力。
本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
（五）公司关于摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投
资者的回报机制，具体措施如下：
公司将专注于现有主营业务，持续改进完善业务流程，加强对研发、采购、
生产、销售各环节的管理，提高经营效率和持续盈利能力，为股东长期回报提供
保障。一方面，公司将通过加强日常经营管理和内部控制，加强预算管理、投资
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管理、控制成本等措施，提升经营效率。另一方面，公司将完善薪酬和激励机制，
引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘员工的创造力和潜在动
力，促进业务发展，全面提升公司的运营效率，降低成本，增强公司盈利能力。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政
法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、行政法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
快速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事会和管理层
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为规范募集资金的管理和使用，公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募
集资金专项存储及使用管理制度》等约束募集资金存放和使用的相关制度。本次
发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和《募集资金专项存储及使用管理制
度》的要求，对募集资金进行专户存储，并依照相关规定使用募集资金，以保证
募集资金规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，并
综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资
环境等因素，公司制定了《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》，有利于
进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股
东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性。本次发行完成后，公
司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，
保障投资者的利益。
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（六）公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高
级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
用其他方式损害公司利益；
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并
对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
能够得到切实履行。如果本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
则，承担相应法律责任；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补
偿责任。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将从其要求并
按照相关规定出具补充承诺。”
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庄占龙作为太龙股份的控股股东、实际控制人，除上述承诺外，还额外承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
能够得到切实履行。如果本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
则，承担相应法律责任；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补
偿责任。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将从其要求并
按照相关规定出具补充承诺。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特
定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象
发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战
略，符合公司及全体股东的利益。
太龙电子股份有限公司
董事会
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