赛力斯: 中国银河证券股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

             中国银河证券股份有限公司
 关于赛力斯集团股份有限公司本次交易相关内幕信息知
      情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
  中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受赛力斯集团
股份有限公司（以下简称“上市公司”
                “公司”或“赛力斯”）委托，担任上市公
司全资子公司赛力斯汽车有限公司以支付现金的方式购买深圳引望智能技术有
限公司（以下简称“标的公司”）10.00%股权（以下简称“本次交易”或“本次
重组”）的独立财务顾问。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》
                            《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
                             《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》等法规的要求，独立财务顾问对赛力斯本次重组相关内幕
信息知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，具体如下：
  一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
  本次重组事宜的股票交易自查期间为上市公司自首次披露重组事项前 6 个
月至《赛力斯集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重
大资产购买报告书（草案）》”）披露的前一日（即 2024 年 1 月 29 日至 2024 年 8
月 25 日）（以下简称“自查期间”）
  二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
  本核查意见的核查范围为就买卖赛力斯股票情况进行自查的本次交易内幕
信息知情人（以下简称“自查主体”），包括：
  （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员
  （二）上市公司控股股东、控股股东一致行动人及其董事、监事、高级管理
人员；
  （三）上市公司实际控制人；
  （四）交易对方、标的公司及其主要经办人员；
  （五）相关专业机构及具体业务经办人员；
  （六）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人
员的直系亲属。
  上述自然人的直系亲属包括配偶、父母、成年子女。
  三、本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况
  根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签
署的自查报告及相关买卖上市公司股票人员访谈记录、承诺函，在自查期间内，
核查范围内的相关机构和自然人存在通过二级市场买卖上市公司股票的情形具
体如下：
  （一）自然人于二级市场买卖赛力斯股票情况
  唐雯系赛力斯员工何中然之配偶，自查期间曾买卖赛力斯股票，具体情况如
下表：
                    期初持有股数 累计买入股数 累计卖出股数 期末持有股数
姓名     交易期间
                     （股）    （股）     （股）   （股）
唐雯     2024/05/20        0       800   0     800
  就上述买卖情况，唐雯作出承诺如下：
  “1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属于核查期间不存在
其他买卖赛力斯股票的情况。
本人并不知悉赛力斯本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于赛力斯拟进
行本次交易的任何信息。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖赛力斯股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
易情况以和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人之配偶何中然未向本
人透露赛力斯本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖赛力斯
股票的指示或建议。
案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关
的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情况。
上述赛力斯股票交易而获得的全部收益上交赛力斯。
  本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因
此而给赛力斯及其股东造成的一切损失。”
  唐雯的配偶何中然亦已出具承诺，具体如下：
  “1、唐雯买卖赛力斯股票的行为，系完全基于其对股票二级市场行情和公
开信息的独立判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法
律、行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向唐雯透露内幕信息情
形，亦未以明示或暗示的方式向唐雯作出买卖赛力斯股票的指示或建议。
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖赛力斯股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
  本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给赛力斯及其股东造成的一切损失。”
  周泽云系赛力斯员工周娜之父亲，自查期间曾买卖赛力斯股票，具体情况如
下表：
                    期初持有股数 累计买入股数 累计卖出股数 期末持有股数
姓名    交易期间
                     （股）    （股）     （股）   （股）
周泽云                      0       400   400    0
  就上述买卖情况，周泽云作出承诺如下：
  “1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属于核查期间不存在
其他买卖赛力斯股票的情况。
本人并不知悉赛力斯本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于赛力斯拟进
行本次交易的任何信息。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖赛力斯股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
易情况以和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人之女周娜未向本人透
露赛力斯本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖赛力斯股票
的指示或建议。
案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关
的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情况。
上述赛力斯股票交易而获得的全部收益上交赛力斯。
  本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因
此而给赛力斯及其股东造成的一切损失。”
  周泽云的子女周娜亦已出具承诺，具体如下：
  “1、周泽云买卖赛力斯股票的行为，系完全基于其对股票二级市场行情和
公开信息的独立判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关
法律、行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向周泽云透露内幕信
息情形，亦未以明示或暗示的方式向周泽云作出买卖赛力斯股票的指示或建议。
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖赛力斯股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
   本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给赛力斯及其股东造成的一切损失。”
   周昌玲系赛力斯董事，自查期间曾买卖赛力斯股票，具体情况如下表：
                    期初持有股数 累计买入股数 累计卖出股数 期末持有股数
 姓名    交易期间
                     （股）    （股）     （股）   （股）
周昌玲    2024/04/15        0       1,000    0      1,000
   就上述买卖情况，周昌玲作出承诺如下：
   “1、自首次披露重组事项前 6 个月至《重大资产购买报告书（草案）》披露
的前一日(即 2024 年 1 月 29 日至 2024 年 8 月 25 日)，上述买卖为本人行为。
三方。
易行为。
幕信息进行交易谋求利益的情形。”
   龚少纯系银河证券项目经办人黄胜祖之母亲，自查期间曾买卖赛力斯股票，
具体情况如下表：
                    期初持有股数 累计买入股数 累计卖出股数 期末持有股数
姓名    交易期间
                     （股）    （股）     （股）   （股）
龚少纯                     300       600   800   100
  就上述买卖情况，龚少纯作出承诺如下：
  “1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属于核查期间不存在
其他买卖赛力斯股票的情况。
本人并不知悉赛力斯本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于赛力斯拟进
行本次交易的任何信息。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖赛力斯股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
易情况以和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人之子黄胜祖未向本人
透露赛力斯本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖赛力斯股
票的指示或建议。
案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关
的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情况。
上述赛力斯股票交易而获得的全部收益上交赛力斯。
  本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因
此而给赛力斯及其股东造成的一切损失。”
  龚少纯的子女黄胜祖亦已出具承诺，具体如下：
  “1、龚少纯买卖赛力斯股票的行为，系完全基于其对股票二级市场行情和
公开信息的独立判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关
 法律、行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向龚少纯透露内幕信
 息情形，亦未以明示或暗示的方式向唐雯作出买卖赛力斯股票的指示或建议。
 利用内幕信息买卖或者建议他人买卖赛力斯股票、从事市场操纵等禁止的交易行
 为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
      本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
 并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
 承担因此而给赛力斯及其股东造成的一切损失。”
      （二）相关机构于二级市场买卖赛力斯股票情况
      中国银河证券股份有限公司为本次重组买方的独立财务顾问，自查期间买卖
 赛力斯股票的情况如下：
      （1）创新投资总部账户
        日期              股票变动情况（股）            买入/卖出   期末持有（股）
      （2）权益投资总部账户
        日期              股票变动情况（股）            买入/卖出   期末持有（股）
      （3）银河金汇证券资产管理有限公司
        日期              股票变动情况（股）            买入/卖出   期末持有（股）
  中国银河证券股份有限公司承诺：“自首次披露重组事项前 6 个月至《重大
资产购买报告书（草案）》披露的前一日（即 2024 年 1 月 29 日至 2024 年 8 月 25
日），上述买卖为本企业行为，未违反相关规定。本企业已经制定并执行信息隔
离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕消息不当流通。
本企业不曾以任何方式将赛力斯本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。
本企业将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为。
  综上所述，本企业买卖赛力斯股票行为与本次重大资产重组事项不存在关联
关系，本企业不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕
交易或操纵市场的情形。”
  除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在通过
二级市场买卖上市公司股票的情况。
     四、独立财务顾问核查意见
  根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签
署的自查报告及相关买卖上市公司股票人员访谈记录、承诺函，独立财务顾问认
为：基于本次交易的自查主体核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述
自查主体出具的自查报告及承诺函真实、准确、完整的前提下，未发现上述自查
主体在核查期间买卖上市公司股票的行为属于本次重大资产重组内幕交易的直
接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍，除上述情况外，
核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在通过二级市场买卖上市
公司股票的情况。
  （以下无正文）