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郑煤机:第四届董事会第二十一次会议决议公告

来源:巨灵信息
    郑州煤矿机械集团股份有限公司
    
    Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd
    
    证券代码:601717 证券简称:郑煤机 公告编号:临2020-009
    
    郑州煤矿机械集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    郑州煤矿机械集团股份有限公司(“公司”)第四届董事会第二十一次会议于北京时间2020年3月27日上午9:00在公司会议室召开,公司董事焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈现场出席会议,董事王新莹、汪滨、刘尧、李旭冬、江华、程惊雷以通讯方式出席会议。会议由董事长焦承尧先生主持,符合《中华人民共和国公司法》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的规定,合法有效。会议经审议,以投票表决的方式通过如下决议:
    
    1、 审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》
    
    表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权。
    
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    2、 审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》
    
    表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权。
    
    3、 审议通过《关于公司2019年度经审计的境内外财务报告的议案》
    
    表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权。
    
    4、 审议通过《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》
    
    同意公司A股2019年年度报告及其摘要、H股2019年度业绩公告,同意授权公司董事长及其指定董事根据香港联交所的有关规定对H股2019年报作必要的修改(如需)并签署和公告。
    
    表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权。
    
    公司2019年年度报告及摘要尚需提交公司股东大会审议。郑州煤矿机械集团股份有限公司
    
    Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd
    
    5、 审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告的议案》
    
    表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权。
    
    6、 审议通过《关于<控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明>的议案》
    
    表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权。
    
    7、 审议通过《关于<2019年度社会责任暨环境、社会及管治报告>的议案》
    
    表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权。
    
    8、 审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》
    
    表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权。
    
    9、 审议通过《关于公司2019年度内部控制审计报告的议案》
    
    表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权。
    
    10、审议通过《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》
    
    表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权。
    
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    11、审议通过《关于公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告的议案》
    
    表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权。
    
    12、审议通过《关于<重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况说明的专项审核报告>的议案》
    
    表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权。
    
    13、审议通过《关于2019年度利润分配方案的议案》
    
    同意公司2019年度利润分配方案为:
    
    公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.85元(含税)。截至2019年12月31日,公司总股本1,732,471,370股,以此计算合计拟派发现金红利320,507,203.45元(含税)。本年度公司现金分红比例为30.81%。
    
    如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。
    
    郑州煤矿机械集团股份有限公司
    
    Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd
    
    表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权。
    
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    14、审议通过《关于确认2019年度超利润激励奖金计提金额的议案》
    
    同意公司根据第四届董事会第十一次会议、2018 年年度股东大会审议通过的《关于公司中长期超利润激励方案的议案》,计提 2019 年度超利润激励奖金4,995万元。
    
    表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权。
    
    15、审议通过《关于聘任2020年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》
    
    同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)(境内报告)和罗兵咸永道会计师事务所(境外报告)为公司2020年度财务审计机构,2020年度审计费用分别为247万元人民币、365万元人民币。同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度内部控制审计机构,2020年度内部控制审计费用包含在前述年度审计费用内。同意授权公司管理层根据集团范围及审计工作量变化与财务审计机构商定相关费用。
    
    表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权。
    
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    16、审议通过《关于计提商誉减值损失和资本化开发支出减值损失的议案》
    
    同意公司2019年度计提商誉减值损失人民币17,408.59万元,其中对亚新科-CACG I计提商誉减值损失人民币1,472.35万元,对SEG计提商誉减值损失人民币15,936.24万元,同意公司2019年度对与BRM 1.5相关的已经资本化的开发支出计提减值损失人民币24,673.06万元。
    
    表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权。
    
    17、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度预计日常关联交易情况的议案》
    
    公司与关联方的日常关联交易,是基于公司正常生产经营需要所发生的,关联交易定价公允,不存在损害公司和全体股东利益的情况,不影响公司的独立性。同意公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况。
    
    表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事焦承尧、付祖冈回避郑州煤矿机械集团股份有限公司
    
    Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd
    
    表决。
    
    18、审议通过《关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案》
    
    同意公司与融资租赁公司合作开展融资租赁业务,为客户向融资租赁公司提供回购余值担保,该项决议有效期内的任一时点,尚在保证期间的担保额不超过人民币10亿元,自股东大会审议通过之日起一年内有效。
    
    表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权。
    
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    19、审议通过《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》
    
    为保障2020年度控股子公司向金融机构融资事项顺利实施,同意公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保,上述各项担保总额不超过人民币120,000万元。担保期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
    
    表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权。
    
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    20、审议通过《关于使用闲置资金投资金融理财产品的议案》
    
    为提高资金使用效率,实现股东利益最大化,同意公司及下属相关子公司使用不超过人民币40亿元的闲置资金进行委托理财,在此额度内资金可以滚动使用,即拟用于委托理财的单日最高余额上限不超过40亿元,委托理财产品为银行、券商等金融机构发行的本金保障型或者低风险短期的理财产品,理财期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效。
    
    表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权。
    
    21、审议通过《关于公司向控股子公司及控股子公司之间互相提供资金支持的议案》
    
    同意公司 2019 年度向下属控股子公司或控股子公司之间互相提供资金支持,在本议案决议有效期内,新增资金支持总额不超过12亿元人民币,资金使用成本参照同期银行贷款利率确定。董事会授权公司经理层决策具体事项,财务部办理相关手续,自董事会审议通过之日起一年内有效。
    
    表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权。郑州煤矿机械集团股份有限公司
    
    Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd
    
    22、审议通过《关于开展套期保值业务的议案》
    
    为了更好地规避原材料价格波动和汇率波动对公司经营的影响,同意公司及下属子公司对铜、铝等公司生产所需原材料开展大宗商品套期保值业务,对与公司及控股子公司业务经营相关的币种开展外汇套期保值业务,自本次董事会审议通过之日起12个月内,套期保值最大交易保证金金额不超过5亿元人民币,采用滚动建仓的方式,额度可以循环使用。
    
    表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权。
    
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    23、审议通过《关于修订<公司章程>和<股东大会议事规则>的议案》
    
    同意根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》(国函〔2019〕97 号),对《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》和《郑州煤矿机械集团股份有限公司股东大会议事规则》中关于召开股东大会的通知期限、股东登记、召开程序及其他有关条款进行修订。
    
    表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权。
    
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    特此公告。
    
    郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
    
    2020年3月27日

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