证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临 2026-041
中铝国际工程股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
本次限制性股票回购注销数量：323,400 股
本次限制性股票回购价格：5 名激励对象的限制性股票拟回
购价格为人民币 2.37 元/股加上同期银行定期存款利息之和，1 名激
励对象的限制性股票拟回购价格为人民币 2.37 元/股。
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）于 2026 年 11 月 6
日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《中铝国际工
程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称本次激励
计划）等相关规定，公司拟回购注销 6 名激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票 323,400 股。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
议通过了《关于<中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中铝国际工程股份有限公司
程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司 2023
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案回避
表决。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于<中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中铝国际工程股份有限公司
会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
于 2023 年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》(公告
编号：临 2024-015)，公司收到由控股股东中国铝业集团有限公司转
来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）《关
于中铝国际工程股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国
资考分〔2024〕108 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股
票激励计划。
四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<中铝国际工程股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》，关联董事对相关议案回避表决。
关于召开 2023 年年度股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及
《中铝国际工程股份有限公司关于独立非执行董事公开征集投票权
的公告》（公告编号：临 2024-023），独立非执行董事童朋方先生作
为征集人，就公司拟于 2024 年 6 月 18 日召开的 2023 年年度股东大
会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东
会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东
公开征集投票权。
励计划拟激励对象名单予以公示。截至公示期满，监事会未收到任何
人对本次激励计划激励对象提出异议。2024 年 6 月 12 日，公司披露
了《中铝国际工程股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票
激励计划激励对象的核查意见》（公告编号：临 2024-025）。
第一次 A 股类别股东会、2024 年第一次 H 股类别股东会，审议并通
过了《关于<中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中铝国际工程股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中铝国际
工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
《关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司 2023
的议案》
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
票情况的自查报告》（公告编号：临 2024-028）。
第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2023 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本次激励计划
相关的议案，关联董事对相关议案回避表决，监事会对激励计划授予
激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。
次授予登记工作，实际授予人数 237 人，授予数量为 2,676.96 万股。
司 2023 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：
临 2024-040）。
与第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限
制性股票激励计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事
会对激励计划预留授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了
核查意见。
预留授予登记工作，实际授予人数 21 人，授予数量为 200 万股。2025
年 6 月 17 日，公司披露了
《中铝国际工程股份有限公司关于公司 2023
年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：临
通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》。
议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销限制性股票的原因、价格及数量说明
根据本次激励计划“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”
之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象退休
且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制的工作调动等
客观原因与公司解除劳动关系的，公司有权决定激励对象在最近一个
解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对
象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时
间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按授予价格加上同期
银行定期存款利息进行回购处理。鉴于本次激励计划首次授予的 3 名
激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，1 名激励对象因不
受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定对
其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，
剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计
根据本次激励计划“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”
之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象正常
职务调整，且在公司及公司下属分子公司工作或由公司派出任职的，
不属于股权激励人员范围的（包括但不限于成为独立董事或监事等不
能持有公司限制性股票的人员时），公司有权决定激励对象在最近一
个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励
对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售
时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按授予价格加上同
期银行定期存款利息进行回购处理。鉴于本次激励计划首次授予的 1
名激励对象出现上述情形，公司决定对其满足业绩考核期和任职具体
时限要求条件的限制性股票予以保留，剩余未达到业绩考核期和任职
具体时限要求条件的限制性股票合计 160,400 股按授予价格加上同期
银行定期存款利息回购注销。
根据本次激励计划“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”
之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因劳
动合同到期终止、主动离职解除劳动合同，且未造成负面影响的，激
励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照
授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购。鉴于本次激励计
划首次授予的 1 名激励对象出现上述情形，公司决定回购注销其已获
授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 84,400 股，由公司按照授
予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购。
综上，公司本次回购注销 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票数量合计为 323,400 股，占本次回购注销前公司总股本的
（二）回购的资金总额、来源及授权事项说明
本次用于回购限制性股票的资金总额预计为人民币 79.40 万元，
回购资金全部来源于公司自有资金。公司 2023 年年度股东大会、2024
年第一次 A 股类别股东会、2024 年第一次 H 股类别股东会审议通过
了《关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司 2023 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会办理该等限制
性股票回购的全部事宜，包括但不限于限制性股票的登记结算、修改
公司章程、公司注册资本的变更登记等事宜。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本的变动如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动
A 股股份 2,587,441,967 -323,400 2,587,118,567
其中：有限售条件股份 27,851,300 -323,400 27,527,900
无限售条件股份 2,559,590,667 0 2,559,590,667
H 股股份 399,476,000 0 399,476,000
合计 2,986,917,967 -323,400 2,986,594,567
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 2,986,917,967 股减少
至 2,986,594,567 股，公司注册资本也将由人民币 2,986,917,967.00 元
减少至人民币 2,986,594,567.00 元。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队和业务骨干的积极性和
稳定性。公司管理团队和业务骨干将继续勤勉尽职，认真履行工作职
责，为股东创造价值。
五、董事会薪酬委员会意见
公司董事会薪酬委员会在审议《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》后确认：公司本次回购注销
部分限制性股票是依据《管理办法》、本次激励计划的相关规定作出，
同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法
律法规、规范性文件以及《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定，
没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
六、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为，公司已就本次回购注销取得了必要
的内部授权和批准，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》及本次激励
计划的相关规定。
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会
备查文件：
决议
制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的法律意见书
