证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2026-067
转债代码：118500 转债简称：思瑞定转
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、合作投资基本情况
为强化公司在半导体领域的产业布局与核心竞争力，思瑞浦微电子科技（苏
州）股份有限公司（以下简称“公司”）与苏州泓荣聚川投资有限公司（以下简
称“苏州泓荣”）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“元禾璞华”）、中新苏州工业园区创业投资有限公司（以下简称“中
新苏州”）、苏州工业园区二期产业投资基金（有限合伙）（以下简称“工业园
区二期”）、苏州怡达芯璟投资实业合伙企业（有限合伙）（以下简称“怡达芯
璟”）、共青城芯聚利程股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州产投致盛股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州产投致盛”）、苏州产投致
兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州产投致兴”）签订合伙
协议，以自有资金投资设立苏州同信嘉远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“同信嘉远”或“合伙企业”）。公司作为有限合伙人认缴出资人民币 50,000 万
元，占合伙企业全部合伙份额的 38.5802%，将联合产业合作伙伴通过同信嘉远
开展产业相关投资。上述交易已经公司 2026 年第二次临时股东会审议通过。详
见公司 2026 年 6 月 27 日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关
于对外投资设立合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2026-040）。
同信嘉远于 2026 月 8 月 12 日完成设立的工商登记手续，并于 2026 年 8 月
“受让方”）。
二、本次对外投资进展情况
近日，公司收到同信嘉远通知，同信嘉远全资子公司同和万盈已与宁波奥拉
主要股东签署股份转让等相关协议，拟通过股份转让方式取得宁波奥拉半导体股
份有限公司（以下简称“宁波奥拉”或“标的公司”）86.9792%的股份，本次交
易金额合计人民币 369,814.23 万元，交易资金来源于合伙企业的自有资金及向银
行申请的并购贷款。目前相关标的公司股份的交割工作正在进行。
公司名称 宁波奥拉半导体股份有限公司
统一社会信用代码 91330201MA2AJN7L23
企业类型 股份有限公司（港澳台投资、未上市）
注册资本 24,792.7012 万元人民币
法定代表人 王成栋
成立日期 2018 年 5 月 10 日
注册地址 浙江省宁波杭州湾新区滨海四路 866 号 7 幢二楼
集成电路设计、开发、测试、销售；自营和代理各类货物和技术的
经营范围 进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系 公司已于 2026 年 3 月通过股份转让取得宁波奥拉 4.7452%的股权。
标的公司主要从事模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售业务。自成
立以来，标的公司以时钟产品为基础，围绕终端应用场景及终端客户需求不断拓
宽产品品类，发展了电源管理芯片、射频芯片等各类产品线，主要产品包括去抖
时钟芯片、时钟驱动器、时钟发生器、PXO 可编程晶振、RTC、多相电源芯片、
包络追踪电源芯片、射频放大器等。此外，标的公司对外提供半导体技术授权业
务，与 MEMS 振荡器龙头公司 SiTime、电源芯片龙头公司安森美签署了长期技
术授权协议。
单位：人民币万元
项目 2026 年 9 月 30 日 2025 年 12 月 31 日
资产总计 108,062.60 110,474.22
负债总计 14,859.60 22,574.64
所有者权益 93,203.00 87,899.58
项目 2026 年 1-9 月 2025 年度
营业收入 44,050.95 60,492.52
其中：产品销售收入 28,693.74 20,216.08
IP 授权收入 15,357.21 40,276.44
营业成本 18,882.12 11,931.82
利润总额 6,105.90 15,826.46
净利润 6,619.72 14,707.04
注：标的公司的 IP 授权固定对价收入一般在第四季度确认收入
三、本次交易的相关安排
对于标的公司的芯片研发销售业务，其具备完善的研发、销售和供应链体系，
具有持续性，因此基于未来预测的经营情况，按照永续经营进行折现确定其估值，
并参照了可比公司估值进行验证。对于标的公司 IP 授权业务，考虑其商业形态，
虽然标的公司仍在推进迭代产品的对外授权，从谨慎性角度本次估值仅将已签署
协议的未来收益进行折现确定 IP 授权业务估值。此外，考虑标的公司账面现金
及其等价物金额，经与交易各方协商，标的公司 100%股权价值确定为 42.52 亿
元。
在与本次交易的交易对手方签署的股份转让协议生效且完成包括标的公司
实际控制人股权冻结解除等先决条件之日起 15 个工作日内，受让方向各转让方
指定账户支付对应股份转让价款的 20%作为第一期转让价款。
在标的公司及其实际控制人根据受让方的要求配合完成包括标的公司及子
公司法定代表人、董事、高级管理人员、监事的变更、完成股东名册的变更等先
决条件之日起 15 个工作日内，受让方向各转让方指定账户支付对应股份转让价
款的 80%作为第二期转让价款。
标的公司共设立5名董事，其中苏州泓荣有权通过合伙企业提名1名董事，元
禾璞华有权通过合伙企业提名1名董事，公司有权通过合伙企业提名1名董事，怡
达芯璟有权通过合伙企业提名1名董事，苏州产投致盛、苏州产投致兴有权通过
合伙企业共同提名1名董事。中新苏州、工业园区二期各有权通过合伙企业委派
标的公司的在职员工持股平台（以下简称“持股平台”）以其税后对价 9.0
亿元人民币（以下简称“业绩承诺相关对价”），就标的公司的“IP 授权业务”
和“芯片销售业务”分别作出业绩承诺，并分别承担相应的业绩补偿义务，按照
未完成的比例进行业绩补偿，补偿上限不超过业绩承诺相关对价，业绩承诺相关
对价根据每年度的业绩考核进行分期解锁。其中，持股平台承诺标的公司的“IP
授权业务”在 2026 年- 2030 年业绩承诺期内累计的总收入合计不低于 2.98 亿美
元；标的公司的“芯片销售业务”实现的税前净利润在 2027 年- 2029 年分别不
低于：5,200 万元人民币、13,000 万元人民币和 20,000 万元人民币。
本次股份转让价款全部完成支付后 12 个月内，持股平台应当将上述全部业
绩承诺相关对价通过适用法律允许的方式增持公司股票。在业绩解锁条件成就前，
持股平台不得处分、质押、转让或以其他方式变相处置所购买的股票。
本次交易设立共管账户。业绩承诺相关对价涉及的现金及/或股票为共管资
产，将存放于持股平台与受让方共同认可的共管银行账户及/或证券账户，并由
双方共同管理。未经双方委派的管理代表书面一致同意，任何一方不得支取、划
转、出售、质押或以其他方式处分共管资产。在每一期相应解锁条件全部成就，
且应付业绩补偿、违约赔偿、税费及其他应付款项均已结清后，受让方应按照共
管协议约定配合解锁相应的共管资产。
四、对公司的影响及拟采取的应对措施
同信嘉远对宁波奥拉的持股比例为 86.9792%，公司对同信嘉远的出资比例为
合伙企业的认缴出资额人民币 5 亿元为限承担有限责任。本次为参股合伙企业层
面的对外投资行为，公司对该合伙企业的投资会计核算计入长期股权投资，不纳
入合并报表范围，预计不会对公司当期经营业绩产生重大影响。
管理，并按照相关规定，及时履行信息披露义务。
五、风险提示
下游应用需求变动大等特点，标的公司业绩受半导体行业周期、终端市场需求、
行业竞争格局、客户导入进度等多重因素影响，存在业绩波动的风险。若标的公
司盈利水平承压、业绩不及预期，将相应影响公司确认的投资收益，会对公司财
务数据及经营成果产生不利影响。
件，包括标的公司股份权利限制解除、交割前无重大不利变化等，相关条件能否
如期成就具有不确定性。标的公司股份变更登记及相关经营资料转移等事项需交
易对方配合办理，存在交割延期、无法顺利完成交割等风险。过渡期内标的公司
经营、合规情况存在发生重大不利变动的可能性。虽已在股份转让协议中约定过
渡期管控、违约责任及损害赔偿等保障安排，合伙企业及合伙人仍将承担相应的
交易成本。
结合项目投资进度安排资金实缴；本次投资部分资金拟通过银行贷款。各合伙人
内部审批、资金支付节奏，以及银行审批、放款安排等均存在不确定性，项目落
地实施时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
