关于对西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资有限公司予以公开谴责的决定

上海证券交易所

　　 纪律处分决定书

　　　　 〔2025〕110 号

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关于对西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣

交通发展投资有限公司予以公开谴责的决定

当事人：

西藏海涵交通发展有限公司，锦州港股份有限公司股东；

西藏天圣交通发展投资有限公司，锦州港股份有限公司股东。

一、相关主体违规情况

根据中国 证监会辽宁监管 局出具的 《行政处 罚决定书》

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（〔2025〕2 号）（以下简称《决定书》）查明的相关事实，西藏

海涵交通发展有限公司（以下简称西藏海涵）、西藏天圣交通发

展投资有限公司（以下简称西藏天圣）存在以下违规行为。

（一）西藏海涵、西藏天圣未告知一致行动关系导致锦州港

2016 年至 2023 年年度报告存在虚假记载

1.西藏海涵、西藏天圣受同一主体控制

2013 年 12 月，西藏海涵、西藏天圣通过参与锦州港股份有

限公司（以下简称锦州港或者公司）非公开发行成为锦州港股东，

分别持股 15%、7%。西藏海涵全部股权由刘辉实际控制；2016

年 3 月 28 日西藏天圣股东变更为西藏国开思远投资管理有限公

司（以下简称西藏思远）、西藏亦承投资管理有限公司（以下简

称西藏亦承）,西藏思远、西藏亦承全部股权由刘辉实际控制，

自 2016 年 3 月 28 日起西藏天圣的全部股权由刘辉实际控制。同

时，西藏海涵 2013 年参与锦州港非公开发行的全部资金来源于

刘辉控制的公司，西藏天圣 2016 年股权转让款、应付到期债务、

投资款等资金皆来源于刘辉控制的公司，2016 年至 2024 年西藏

海涵、西藏天圣股权质押业务为刘辉控制，西藏海涵、西藏天圣

推荐到锦州港任职的董监事由刘辉安排。综上，自 2016 年 3 月

28 日起，西藏海涵、西藏天圣受同一主体刘辉控制。

2.西藏海涵、西藏天圣构成一致行动人

自 2016 年 3 月 28 日起，西藏海涵、西藏天圣受同一主体刘

辉控制。根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108 号）

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第八十三条第二款第二项的规定，西藏海涵与西藏天圣自 2016

年 3 月 28 日起构成一致行动人。

3.西藏海涵、西藏天圣信息披露违法导致锦州港 2016 年至

2023 年年度报告存在虚假记载

锦州港披露的 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020

年、2021 年、2022 年、2023 年年度报告第六节中均载明“其他

股东之间不存在关联关系或一致行动人的情况”。西藏海涵、西

藏天圣未将构成一致行动人的情况如实告知锦州港，导致锦州港

2016 年至 2023 年年度报告未能如实披露前十大股东的一致行动

关系，存在虚假记载。

（二）西藏海涵与西藏天圣持股变动信息披露违法

根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第 166 号，以下

简称 2020 年《收购办法》）第十二条、第八十三条第三款的规定，

自 2016 年 3 月 28 日起西藏海涵与西藏天圣持有锦州港股份应当

合并计算，合计持股占锦州港总股本的 22%。

自 2022 年 6 月 1 日至 2022 年 7 月 18 日，西藏海涵与西藏

天圣合计卖出锦州港 20,440,000 股，达到总股本 1.02%。至 2023

年 7 月 27 日，西藏海涵与西藏天圣合计卖出锦州港 34,573,000

股，达到锦州港总股本 1.73%。根据《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

　　　　 ）第六十三条第三款、2020 年《收购办法》

第十三条第三款的规定，西藏海涵、西藏天圣所持的有表决权股

份比例每减少 1%，应当在该事实发生的次日通知锦州港并予公

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告。西藏海涵与西藏天圣未将上述减持事项通知锦州港并予公告。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

西藏海涵、西藏天圣未告知一致行动关系导致锦州港 2016

年至 2023 年年度报告存在虚假记载，也未告知持股变动信息，

上述行为违反了《证券法》第六十三条第三款、第七十八条第一

　　 《上海证券交易所股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1.1

款、第二款，

条、第 2.1.3 条等相关规定。

（二）申辩理由

规定期限内，针对上述纪律处分事项，西藏海涵、西藏天圣

提出申辩理由称：一是对其作出纪律处分的依据存在不确定性，

二是所涉违法行为已超出处罚时效。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律

处分委员会经审核认为：

第一，西藏海涵、西藏天圣未告知一致行动关系，导致锦州

港 2016 年至 2023 年年度报告存在虚假记载，也未在所持的有表

决权股份比例每减少 1%时告知公司并予公告，相关事实已经行

政处罚查明认定，违规事实清楚明确，本所依据相关行政处罚查

明的事实对其予以纪律处分并无不当。

第二，本所纪律处分属于自律管理措施，不适用追诉时效的

规定，相关异议理由不能成立，不予采纳。

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鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通

过，根据《股票上市规则》第 13.2.1 条、第 13.2.3 条和《上海证

券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市

公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，

本所作出如下纪律处分决定：

对西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资有限

公司予以公开谴责。对其他有关责任人将依规另行处理。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和辽宁省地方

金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。被公开谴责

的当事主体如对上述纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向

本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

上市公司及其董事、监事和高级管理人员务必高度重视相

关违规事项，提醒相关主体严格遵守信息披露规则。上市公司

股东应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市

场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，

积极配合上市公司做好信息披露工作。

　　　　　　　　　　　　上海证券交易所

　　　　　　　　　　　　2025 年 6 月 2 日

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