关于对东睦新材料集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

上海证券交易所

　　　　纪律处分决定书

　　　　　　 〔2025〕112 号

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关于对东睦新材料集团股份有限公司及

　　 有关责任人予以通报批评的决定

当事人：

东睦新材料集团股份有限公司，A 股证券简称：东睦股份，

A 股证券代码：600114；

朱志荣，东睦新材料集团股份有限公司时任董事长兼总经理；

严丰慕，东睦新材料集团股份有限公司时任董事会秘书。

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一、上市公司及相关主体违规情况

经查明，2020 年 1 月 15 日，东睦新材料集团股份有限公司

（以下简称公司）披露收购上海富驰高科技股份有限公司（以下

简称上海富驰）股份的公告显示，公司与交易对方签订《股份转

让协议》，拟以 10.39 亿元现金收购上海富驰 75%的股权。2020

年 2 月 6 日，该事项经公司股东大会审议通过。但根据公司于

2025 年 3 月 25 日披露的《关于上海证券交易所监管工作函的回

复公告》，公司前期披露的《股份转让协议》主要内容中，部分

条款存在遗漏，尤其未对外披露涉及分拆上市及利润分配等条款，

具体内容为公司与交易对方约定交易完成后 5 年内，若上海富驰

未能独立上市，交易对方有权向公司提出继续收购交易对方所持

剩余全部或部分上海富驰股份，公司需在收到提议后 24 个月内

采用现金或发行股份购买资产等方式收购其所持的剩余上海富

驰的相关股份等条款。2025 年 3 月 10 日，公司披露发行股份及

支付现金购买资产的预案，计划通过发行股份及支付现金的方式

购买上海富驰 20.75%的股份。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

2020 年公司与交易对方签署的股份转让协议中有关分拆上

市的约定，对投资者投资决策具有重大影响。公司应当依规真实、

准确、完整、及时地披露相关信息，以明确市场预期。公司在前

期披露的协议主要内容中，未披露有关条款。直至 2025 年 3 月，

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公司拟进一步收购上海富驰股权，经监管发函督促后，公司方在

回函中予以补充披露，前期信息披露不完整，违反了《上海证券

交易所股票上市规则（2019 年修订）》（以下简称《股票上市规

　　　　 》）第 2.1 条、第 2.3 条、第 2.7 条等有关规定。

则（2019 年修订）

　　 责任人方面，时任董事长兼总经理朱志荣作为公司主要负责

人、信息披露第一责任人，时任董事会秘书严丰慕作为公司信息

披露事项的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责

任，其行为违反了《股票上市规则（2019 年修订）》第 2.2 条、

第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条等有关规定及其在《董事（监

事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。对于上述纪

律处分事项，公司及有关责任人回复无异议。

　　 （二）纪律处分决定

鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本

所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（2019 年

修订）》第 17.2 条、17.3 条及《上海证券交易所纪律处分和监管

　　 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号

措施实施办法》

——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决

定：

　　 对东睦新材料集团股份有限公司及时任董事长兼总经理朱

志荣、时任董事会秘书严丰慕予以通报批评。

　　 对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券期

货市场诚信档案数据库。

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根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请

你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采

取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违

规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入

排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运

作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全

体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。

公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运

作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义

务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

　　　　　　　　 上海证券交易所

　　　　　　　　 2025 年 6 月 6 日

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