爱玛科技: 爱玛科技董事会审计委员会工作细则（2025年12月）

           爱玛科技集团股份有限公司
           董事会审计委员会工作细则
              第一章 总则
  第一条 为了建立和完善爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，确保董事会审计委员会工作的严格、规范、有序、高效，根据《中华
人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规、规范性文件及《爱玛科技集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。
  第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会
报告工作。
  第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司
建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
  第四条 审计委员会根据本工作细则规定的职责范围履行职责，独立工作，
不受公司其他部门干涉。
              第二章 人员组成
  第五条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由三名成员组成。
  第六条 审计委员会中独立董事委员不少于两名，独立董事委员中必须有一
名为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
  第七条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业
知识和商业经验。
  第八条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主
持委员会工作。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。
  第九条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，但
是独立董事委员连任时间不得超过 6 年。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，由董事会根据相关规定补足委员人数。
  第十条 董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估，必要时可
以更换不适合继续担任的成员。
            第三章   审计委员会的职责
  第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
  (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  (三)聘任或者解聘公司财务负责人；
  (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
  (五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的主要职责如下：
  （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务时，应确保该项服务不会影响独立性；
  （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
  （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
  （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项;
  （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
  审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。
  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
  审计委员会每年至少召开一次无公司高级管理人员参加的与外部审计机构
的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
     第十三条 审计委员会指导内部审计工作的主要职责如下：
     （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
  （三）督促公司内部审计计划的实施；
  （四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
  （五）指导内部审计管理部门的有效运作；
  （六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。
  公司内部审计管理部门应当向审计委员会报告工作。内部审计管理部门提交
给公司管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审
计委员会。
  第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的主要职责如下：
  （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
  （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
  （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
  （四）监督财务报告问题的整改情况。
     第十五条 审计委员会评估内部控制有效性的主要职责如下：
  （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
  （二）审阅内部控制评价报告；
  （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
  （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
  审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者会计师事务所指出公司内
部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。
公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导
致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
  会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核
实评价。
  董事会、审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司
内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报
告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
  第十六条 审计委员会协调公司管理层、内部审计管理部门及相关部门与外
部审计机构的沟通：
  （一）协调公司管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
  （二）协调内部审计管理部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配
合。
  第十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
  第十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
  第十九条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
           第四章   审计委员会会议
  第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人
召集和主持，会议召开三天前须通知全体委员。审计委员会召集人不能或者拒绝
履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。需要尽快召开临时会议的，
经全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制。
  会议通知的送达方式为：专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话等方式。
  第二十一条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。
  审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及以上审计委员会委员提议
时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
  第二十二条 审计委员会会议须有 2/3 以上委员出席方可举行。
  第二十三条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半
数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
接审议。
  第二十四条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员
因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
  第二十五条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应须明确授权范围和期限并经委托
人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
人。
  第二十六条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。审计委员会委员连续两次不出席会
议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其
委员职务。
  第二十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
  在保障委员充分表达意见的前提下，审计委员会会议可以用电子邮件、传真、
视频会议等方式进行并作出决议，并由与会委员签字。
  委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在
会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。
  第二十八条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司内
部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
  第二十九条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员
须在委员会会议记录上签字。会议记录由董事会办公室保存，保存期限为 10 年。
  第三十条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。
  第三十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。
  第三十二条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系，须予以回
避。
             第五章 信息披露
  第三十三条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景
和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
  第三十四条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
  第三十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所
股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
  第三十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
  第三十七条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股
票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的
专项意见。
               第六章 附则
  第三十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件和经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
  第三十九条 本细则所称“以上”、“不少于”，除本工作细则中特别说明
外，含本数；“超过”，除本工作细则中特别说明外，不含本数。
  第四十条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解
释。
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