梦百合: 《独立董事工作制度（修订稿）》

            梦百合家居科技股份有限公司
              独立董事工作制度
                   第一章   总则
  第一条 为进一步完善梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理，确保独立董事依法行使职权，充分发挥独立董事的作用，保护中小股东及利益相
关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、
规范性文件及《梦百合家居科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
  第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
  第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
  第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会
计专业人士。
  以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
  （一）具有注册会计师资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士
学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年
以上全职工作经验。
  第六条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可
持续发展委员会（以下统称“专门委员会”），其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
                第二章 任职资格与任免
  第七条 下列人员不得担任公司独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
  （八）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
  （九）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限
尚未届满；
  （十）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
  （十一）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
  （十二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
  （十三）存在重大失信等不良记录；
  （十四）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事
代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；
  （十五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定不得担任独立董事的人员。
  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
  第八条 独立董事必须保持独立性。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
  第九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）不存在本制度第七条规定的不得担任公司独立董事的情形；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》等
规定的其他条件。
  第十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
  第十一条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符
合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
  第十三条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
  公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十二条以及前款的规定披
露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当
真实、准确、完整。
  独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，证券交易所可以对独立
董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
  在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易
所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提
交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
  第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。鼓励实行差
额选举，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
  中小股东表决情况应当单独计票并披露。
  第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连续任职不得超过六年。
  第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
  独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去
职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
  第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
              第三章 职责与履职方式
  第十八条 独立董事履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对本制度第二十四条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
  独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回
避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时
应当提出辞职。
  第十九条 独立董事行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
  独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
  （一）重大事项的基本情况；
  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
  （三）重大事项的合法合规性；
  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
  （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
  独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
  第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
  第二十一条    独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
  第二十二条    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
  第二十三条    独立董事应当持续关注本制度第二十四条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决
议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。
  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交
易所报告。
  第二十四条    下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  第二十五条   独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专
门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公
司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
  第二十六条   公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
  审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
  第二十七条   公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第二十八条   公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第二十九条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
  除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办
公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。
  第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。
  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
  第三十一条   公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资
者提出的问题及时向公司核实。公司可以通过在业绩说明会或者股东会中设置独立董事
与中小股东沟通交流环节、在官网投资者关系专栏公示独立董事专用邮箱等多种方式，
畅通中小股东与独立董事的沟通交流平台。
  第三十二条   独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事
会议题内容，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司和全
体股东的利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
  （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
  （三）对本制度第二十四条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行
审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
  （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
  （五）与中小股东的沟通交流情况；
  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
  （七）履行职责的其他情况。
  独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
  第三十三条   独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，按照相关规定，
积极参加中国证监会及其派出机构、证券交易所、上市公司协会等组织的培训，不断提
高履职能力。
                第四章 独立董事专门会议
  第三十四条   公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称“独
立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议
或具体实施。
  经半数以上独立董事提议，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  第三十五条   独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行，并由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议召开提供
便利和支持。
  第三十六条   独立董事专门会议原则上应于会议召开前三日发出会议通知。情况紧
急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话、微信或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  第三十七条   独立董事专门会议书面通知应当至少包括以下内容：
  （一）会议召开时间、地点；
  （二）会议的召开方式；
  （三）拟审议的事项（会议提案）；
  （四）表决方式；
  （五）发出通知的日期。
  口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
独立董事专门会议的说明。
  第三十八条   独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
  第三十九条   独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。
  委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖
章。委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见，代为出席独立董事专门会议的独立
董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  第四十条 独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。会
议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。表决方式为举手表决或记名投票表决。
  第四十一条   独立董事专门会议应当制作会议记录。会议记录应当包括以下内容：
  （一）会议届次和召开的时间、地点、方式、召集人/主持人姓名；
  （二）会议通知的发出情况；
  （三）出席的独立董事姓名以及受他人委托出席独立董事专门会议的独立董事（代
理人）姓名；
  （四）会议议程；
  （五）会议审议的议案；
  （六）独立董事的意见；
  （七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
  （八）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
  对于通讯方式召开的独立董事专门会议，可参照上述规定整理会议记录。
  第四十二条   独立董事专门会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对
所审议事项提出的意见，出席会议的独立董事及其他人员应当在会议记录上签名。会议
记录应当妥善保存。
  第四十三条   每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成独立
董事专门会议决议。独立董事专门会议决议经出席会议独立董事签字后生效。
  第四十四条   独立董事专门会议的会议档案包括会议通知、会议材料、会议签到册、
独立董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会独立董事签字确认的会议记录、会议
决议等，由董事会秘书负责保存，会议档案应当至少保存10年。
                  第五章 履职保障
  第四十五条   公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
  第四十六条   董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
  第四十七条   公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
合独立董事开展实地考察等工作。
  公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分
听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
  第四十八条   公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律法规、规
范性文件或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董
事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员
会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
  两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
  董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
  第四十九条   独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
  独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
  独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
  第五十条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
  第五十一条   公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
  第五十二条   公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
  除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的
单位和人员取得其他利益。
                  第六章 附 则
  第五十三条   本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
  第五十四条   本制度下列用语的含义：
  主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司
有重大影响的股东；
  中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、
高级管理人员的股东；
  附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
  主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；
  重大业务往来，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定
需提交股东会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项；
  任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
  第五十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有
关规定执行。
  第五十六条 本制度若与有关法律法规、规范性文件或者《公司章程》的内容相抵触，
以法律法规、规范性文件以及《公司章程》的内容为准。
第五十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释，经股东会审议通过后生效并实施。