*ST国华: 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2025年12月）

         深圳国华网安科技股份有限公司
 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
                第一章   总   则
  第一条   为加强对深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员及关联自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票行为
的申报、披露与监督，维护证券市场秩序，防范内幕交易，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——
股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董
事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及业务规则，制定本制度。
  第二条   本制度适用于本公司董事、高级管理人员及关联自然人、法人或
其他组织所持本公司股份及其衍生品种的管理，董事、高级管理人员通过一致行
动人、信用账户、资管产品等间接所持本公司其他具有股权性质证券的应合并计
算并遵守本制度。
  第三条   公司董事、高级管理人员及关联自然人、法人或其他组织在买卖
本公司股票及其衍生品种时，应当严格遵守法律法规、证券交易所业务规则及本
制度的规定，不得从事内幕交易、短线交易等违规行为。
              第二章   股份的转让管理
  第四条   董事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%。因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
  公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
  第五条   计算前条规定的比例时，以上年末董事、高级管理人员所持本公司
股份为基数，当年新增股份按 75%锁定为有限售条件股份计入次年可转让股份的
计算基数。
  第六条   董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
  （一）本人离职后六个月内；
  （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
  （三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
  （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
  （五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满
三个月；
  （六）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或
者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
重大违法强制退市情形；
  （七）公司最近三个会计年度未现金分红或累计现金分红金额低于最近三年
年均净利润的 30%，且本人作为控股股东、实际控制人的；
  （八）法律法规和证券交易所业务规则规定的其他情形。
  第七条   董事、高级管理人员及前述关联人员应遵守下列敏感期禁止交易规
定：
  （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
  （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
  （三）自可能对本公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
  （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
            第三章   股份变动的申报管理
     第八条   公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持
本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，
并定期检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
     第九条   公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买
卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。
董事会秘书履行信息披露及内幕信息管理职责，参照本条规定执行。董事会秘书
应当核查上市公司信息披露进展、重大事项推进情况及是否存在内幕信息敏感期
等情形，如该买卖行为可能存在不当情形（包括但不限于处于本公司信息披露敏
感期、涉及未公开重大事项等），董事会秘书应当及时以书面方式通知拟进行买
卖的董事、高级管理人员及其他关联人员，并明确提示相关合规风险。
     第十条   公司董事、高级管理人员和证券事务代表应在下列时间内委托公
司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其近亲属（包括
配偶、父母、年满十八周岁的子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓
名、职务、身份证件号码、证券账户等）：
  （一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日
内；
  （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
  （三）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后 2 个交易日内；
  （四）现任董事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生
变化后的 2 个交易日内；
  （五）现任董事、高级管理人员和证券事务代表在离任后 2 个交易日内；
  （六）深交所要求的其他时间。
  公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、高级管理人员股份管理
相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因公司董事、高级管理人员提供错
误信息或确认错误等造成任何法律纠纷，由相关责任人承担相关法律责任。
  第十一条     公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算
深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登
记的本公司股份予以锁定。
  第十二条 董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深
圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按有关规
定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
  第十三条   因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励
计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附
加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或
行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股
份登记为有限售条件的股份。
  第十四条   公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结
算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、高级
管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
  第十五条   在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
  第十六条   公司董事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中
国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予
以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
  公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期
内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
  （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
  （二）离职半年后，不得转让其所持本公司股份；
  （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
  第十七条   公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当保证本人申报数
据的及时、真实、准确、完整。
  第十八条   公司董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当
在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交
易所予以备案。在预先披露的减持时间区间内，董监高应当按照证券交易所的规
定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，董监高应当在两个交易日内向证券
交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报
告，并予公告。
               第四章   信息披露管理
  第十九条    公司董事、高级管理人员应当在买卖本公司股份及其衍生品的 2
个交易日内向公司报告，并由公司董事会秘书向深圳证券交易所统一申报，及在
深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
  （一）减持股东的名称、持股数量、持股比例；
  （二）拟减持的数量、比例、期间、方式、价格区间；
  （三）减持原因；
  （四）减持前后持股数量及比例；
  （五）证券交易所要求的其他内容。
  第二十条    董事、高级管理人员计划通过集中竞价交易减持股份的，除遵守
前条规定外，还应当遵守以下特殊披露要求：
  （一）应当在首次卖出的 15 个交易日前公告减持计划，内容包括：减持股
东的名称、持股数量、持股比例、拟减持的数量、比例、期间、方式、价格区间、
减持原因等；
  （二）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持
进展情况；
  （三）减持时间区间届满后，应当在 2 个交易日内公告减持结果。
  第二十一条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、高级管理人员买卖
本公司股份的情况，内容包括：
  （一）报告期初持股数量；
  （二）报告期内股份增减变动情况；
  （三）报告期末持股数量；
  （四）董事、高级管理人员在报告期内的股份减持情况；
  （五）证券交易所要求的其他内容。
  第二十二条 公司董事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深
圳证券交易所可以在其指定网站公开披露以上信息。
  第二十三条      董事会秘书具体负责董事、高级管理人员所持本公司股份及其
变动的信息披露管理，包括：
  （一）建立董事、高级管理人员持股管理台账，及时更新持股变动情况；
  （二）负责向证券交易所办理董事、高级管理人员持股变动的申报事宜；
  （三）核查董事、高级管理人员买卖本公司股份的合规性；
  （四）其他与信息披露相关的事宜。
  第二十四条      公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将
其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由
此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关
情况。上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
     第二十五条   公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律法规履行报告和披露等义务。
     第二十六条   公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相
关规定并向深交所申报。公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标
的证券的融资融券交易。
     第二十七条   公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自然
人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行
为：
  （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
  （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
  （三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
  （四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。
  上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度
相关规定执行。
               第五章     责任处罚
  第二十八条   董事、高级管理人员违反本制度规定买卖本公司股份的，所
得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。深圳
证券交易所视情节轻重给予相应处分。
  第二十九条 董事、高级管理人员违反本制度规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；情节严重的，公司可给予处分，包括但不限于警告、通报批评、
降职、撤职等。
  第三十条 董事、高级管理人员违反本制度规定，证券交易所可以视情节轻
重给予相应处分，包括：
  （一）通报批评；
  （二）公开谴责；
  （三）公开认定其不适合担任上市公司董事、高级管理人员；
  （四）建议公司更换董事、高级管理人员；
  （五）证券交易所规定的其他处分。
  第三十一条 董事、高级管理人员违反本制度规定，情节严重的，中国证监
会可以采取以下监管措施：
  （一）责令改正；
  （二）监管谈话；
  （三）出具警示函；
  （四）责令公开说明；
  （五）责令参加培训；
  （六）责令定期报告；
  （七）认定为不适当人选；
  （八）法律、行政法规、规章规定的其他监管措施。
                 第六章   附则
  第三十二条   本制度未尽事项，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及本公司章程等有关制度执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公
司章程等有关制度不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程等
制度为准。
  第三十三条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
  第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
                            二〇二五年十二月
           持 股 变 动 申 报 表
深圳国华网安科技股份有限公司董事会：
  本人或本人之配偶/父母/子女/兄弟姐妹（姓名）                （身份
证号码               ）于      年   月    日在二级市场 买入/
卖出国华网安股票       股，均价为   元。
  截至目前， （姓名）   持有国华网安股票            股。
  特此申报。
  请按相关规定向深圳证券交易所办理申报手续。
                        申报人：
                        日     期：