*ST国华: 投资管理制度（2025年12月）

          深圳国华网安科技股份有限公司
                投资管理制度
                 第一章 总则
  第一条    为健全深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投
资管理体系，规范投资行为，防范投资风险，促进投资决策的科学化和规范化，
提高对外投资效益，维护公司和股东权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证
券交易所股票上市规则》等国家现行有关法律法规、规范性文件和《公司章程》，
制定本制度。
  第二条    本制度所称“投资”，是指公司及全资子公司、控股子公司和合并
报表范围内拥有控制权公司（以下简称“子公司”）在境内外进行的以盈利或保
值增值为目的的投资行为，包括：
  （一）新设立企业的股权投资；
  （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
  （三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
  （四）股票、基金投资；
  （五）债券、委托贷款及其他债权投资；
  （六）公司本部经营性项目及资产投资；
  （七）其他投资。
  第三条    公司投资应遵循以下原则：
  （一）合法合规原则：符合国家产业政策、法律法规及《公司章程》《关联
交易管理制度》等内部制度要求；
  （二）风险可控原则：建立多维度跟踪机制，全流程控制风险，确保资金安
全，禁止以投机为目的开展衍生品交易；
  （三）战略匹配原则：符合公司发展战略规划，有利于优化产业结构、培育
核心竞争力，优先支持主业相关投资；
  （四）效益优先原则：充分论证投资收益与风险，确保投资项目具备合理回
报预期。
  第四条      本制度适用于公司及子公司的投资事项，子公司确需对外投资的，
须事先经公司批准；公司对子公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业债务承担连带责任的出资人。
  第五条      公司投资应符合国家和省市有关产业政策要求，符合公司发展战略
规划和发展思路，具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞
争力。
                第二章   投资的审批权限及程序
  第六条      公司股东会、董事会的投资决策权限及决策程序，按照公司章程和
股东会、董事会的决议以及公司相关制度办理。
  第七条      符合下列条件之一的投资项目，须经董事会审议后提交股东会批
准：
  （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的50％以上；
  （二）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过
  （三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
  （四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
  （五）对外投资标的的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
  （六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元；
  （七）对外投资在一年内涉及购买资产金额累计超过公司最近一期经审计总
资产30%的，应当提交股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过；
  （八）对外投资金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易。
  第八条      符合下列条件之一的投资项目，由公司董事会审议批准：
  （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上；
  （二）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过
  （三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
  （四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
  （五）对外投资标的的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
  （六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
  （七）与关联自然人发生的交易金额超过30万元、与关联法人发生的交易金
额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
  第九条      除公司章程及本制度另有规定外，低于上述规定的董事会审批权限
下限的对外投资事宜由公司总经理审批。
  第十条      董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行
性和投资前景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排
是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
  董事会在审议证券投资与衍生品交易等高风险投资等事项时，董事应当充分
关注上市公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施
是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存
在违反规定的投资等情形。
  第十一条      对外投资的审批程序：
  （一）投资项目发起单位负责收集项目投资信息，通过预调研初步梳理项目
的核心内容，编写带有投资建议的项目建议书。
  （二）由公司管理层根据总体发展规划及行业特点，在充分进行可行性研究
论证的基础上选择投资项目；
  （三）对重大投资项目应当组织有关专家、专业人士成立调研小组进行评审
并编制项目建议书及可行性研究报告，必要时可请具有评估资格的第三方评估机
构出具相关评估报告；
  （四）如项目经论证可行，管理层根据决策权限上报董事会或股东会审议；
  （五）签订正式的投资协议及相关文件。
  第十二条   项目实施
  投资项目履行完上述程序后，方可进入实施环节。对未按规定完成前期研究
论证工作和决策程序的投资项目，项目单位不得进行实际投资，不得签订具有法
律约束力的合同或协议。
  第十三条   在投资项目实施过程中，如出现可能危及公司及股东权益安全的
重大事项或其他情况，项目负责人应及时向公司报告，并采取有效防范措施，避
免造成经济损失。投资项目在实施过程中出现重大变化的，投资额超出预算20%
且绝对金额超过1亿元，或实施周期较原计划滞后1年以上的，投资主体、项目地
点或核心业务发生实质性变更、股权比例或控制权变动，导致合并报表范围调整、
跨境投资新增敏感国家/地区或敏感行业投资的须重新按规定履行决策程序。
                第三章 投资的信息披露
  第十四条   根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《信息
披露管理制度》《内部控制制度》的相关规定，达到涉及信息保密、信息报告、
信息披露标准的投资，依照上述规定履行信息保密、信息报告、信息披露相关义
务。
  第十五条   公司投资事项的信息披露须符合《深圳证券交易所股票上市规
则》及《信息披露管理制度》的要求，确保真实、准确、完整、及时，不得有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
               第四章 投资的管理与审计
  第十六条   公司投资管理部负责对投资项目的可行性进行专门研究和评估。
  第十七条   公司投资管理部负责跟踪投资项目的执行情况，并负责对投资项
目进行后评价。公司相关部门根据公司投资项目的实际情况，配合或参与投资的
部分工作。
  第十八条    公司投资管理部应定期或不定期向董事会报告重大投资项目的
进展情况。
  第十九条   公司内审部负责对投资项目进行审计监督。
  公司财务管理部对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和会计制
度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。
  本公司的子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变
更等应遵循本公司的财务会计制度及有关规定。
            第五章 监督检查与责任追究等规定
  第二十条   若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发
生损失，或内审部发现其他问题，应查明原因并向董事会报告，追究相关人员的
责任。
  公司董事会、总经理及其他有关机构，可以全面检查或部分抽查公司投资项
目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。
  第二十一条    出现下列行为之一的，公司将根据情节轻重，对责任人给予行
政或经济处罚，情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：
  （一）未经审批擅自开展投资行为、签订投资协议，或擅自改变投资用途、
调整投资方案的；
  （二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；
  （三）弄虚作假，提供虚假材料或伪造财务数据，不如实反映投资项目情况
的；
  （四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
  （五）泄露投资内幕信息，或利用内幕信息进行股票交易的；
  （六）审计人员在审计中失职，未发现重大违规或风险，导致公司损失的。
  第二十二条   免责情形：责任人已履行勤勉尽责义务，投资损失系因不可抗
力（如自然灾害、政策重大调整）、市场异常波动等不可预见、不可控制的因素
导致，且已及时采取补救措施的，经审计委员会、董事会认定后可免于追责。
                 第六章 附则
  第二十三条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程等有关制度执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司
章程等有关制度不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程等制
度为准。
  第二十四条   本制度由公司董事会负责解释、修订
  第二十五条   本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
                             二〇二五年十二月