青岛港: 青岛港国际股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告

证券代码：601298       证券简称：青岛港           公告编号：临 2025-045
               青岛港国际股份有限公司
              关于购买资产暨关联交易的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  重要内容提示：
   青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司青岛港国际集
装箱发展有限公司（以下简称“集发公司”）拟分别向青岛国际邮轮港开发建设有限公
司（以下简称“邮轮港开发公司”）购买山东港口航运金融中心项目（以下简称“航运金
融中心”）部分资产，交易价格分别为人民币 286,411,434 元、人民币 79,509,340 元（若
无特指，以下“元”均指“人民币元”）。
   本次交易对方为邮轮港开发公司，为公司控股股东山东港口青岛港集团有限
公司（以下简称“青岛港集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》
                                      ，
邮轮港开发公司为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
   本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交
易。
   本次交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议及第五届董事
会第二次会议表决通过，关联董事已回避表决。本次交易无需提交公司股东会审议批
准。
   本次交易前 12 个月内，除日常关联交易、已提交公司股东会审议的关联交易
外，公司与同一关联人发生的关联交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相同
的交易累计 1 次，累计交易金额达到 3,000 万元以上，未达到公司 2024 年度经审计净
资产的 0.5%。
    本次交易尚需按照相关法律、法规规定办理产权登记手续，交易实施存在不
确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
   一、关联交易概述
   （一）本次交易基本情况
   为满足生产及办公需要，公司及其全资子公司集发公司分别与邮轮港开发公司签
署商品房买卖合同，拟分别向邮轮港开发公司购买航运金融中心 A 塔楼 2-7 层、14-15
层和 B 塔楼 2-5 层（以下简称“标的资产”），交易价格分别为 286,411,434 元、79,509,340
元。
交易事项             购买 置换        其他
交易标的类型           股权资产 非股权资产
                 航运金融中心 A 塔楼 2-7 层、14-15 层；
交易标的名称
                 航运金融中心 B 塔楼 2-5 层
是否涉及跨境交易         是   否
是否属于产业整合         是   否
交易价格             已确定，具体金额（元）：365,920,774
               尚未确定
资金来源           自有资金 募集资金      银行贷款   □其他
               全额一次付清，约定付款时点：2025 年 12 月 31 日前一次
支付安排           性支付全款
               分期付款，约定分期条款
是否设置业绩对赌条款     是   否
     （二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
     本次交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议及第五届董事会
第二次会议表决通过，关联董事已回避表决。
     （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
     本次交易无需提交公司股东会审议批准，尚需按照相关法律、法规规定办理产权
登记手续。
     （四）历史关联交易情况
     本次交易前 12 个月内，除日常关联交易、已提交公司股东会审议的关联交易外，
公司与同一关联人发生的关联交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相同的
交易累计 1 次，累计交易金额达到 3,000 万元以上，未达到公司 2024 年度经审计净资
产的 0.5%。
     二、交易对方情况介绍
     （一）交易卖方简要情况
 序    交易卖方名称             交易标的           对应交易金额
号                                             （元）
      邮轮港开发公司
      （二）交易对方基本情况
关联法人名称          青岛国际邮轮港开发建设有限公司
统一社会信用代码        9137020307739268X4
成立日期            2013 年 10 月 8 日
注册地址            青岛市市北区港青路 6 号
主要办公地址          青岛市市北区港青路 6 号
法定代表人           路强
注册资本            153,000 万元
主营业务            房地产开发经营、工程建设、房屋建筑等业务
主要股东            山东港口青岛港集团有限公司
                控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型          董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
                其他
     邮轮港开发公司为公司控股股东青岛港集团的全资子公司，根据《上海证券交易
所股票上市规则》，邮轮港开发公司为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
     截至本公告日，邮轮港开发公司与公司存在日常关联交易，公司已履行必要的审
批决策及信息披露程序；除因经营性业务发生的资金往来外，公司与邮轮港开发公司
不存在其他债权债务。除上述情况外，截至本公告日，邮轮港开发公司与公司不存在
产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。
  截至本公告日，邮轮港开发公司资信状况良好，无不良信用记录，不存在影响邮
轮港开发公司偿债能力的重大或有事项。
  三、关联交易标的基本情况
  本次交易系公司向关联方邮轮港开发公司购买资产，交易标的为航运金融中心 A
塔楼 2-7 层、14-15 层以及 B 塔楼 2-5 层。标的资产为邮轮港开发公司的商品房项目，
邮轮港开发公司以销售商品房模式向公司出售标的资产，邮轮港开发公司已经取得标
的资产的商品房现售许可证。
  标的资产产权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。
  邮轮港开发公司已取得坐落于山东省青岛市市北区港青路 6 号的建设用地使用权，
用途为商务金融用地。标的资产为上述地块上建设的项目，建设开工日期为 2021 年
心已完成竣工验收并具备现房销售条件。
  四、交易标的定价情况
  （一）定价情况及依据
   邮轮港开发公司持有房地产开发资质，按规定向公司及集发公司销售标的资产，
参考经青岛市不动产登记中心备案的商品房销售价格，经协商确定交易价格分别为：
航运金融中心 A 塔楼 2-7 层、14-15 层总价为 286,411,434 元，B 塔楼 2-5 层总价为
                航运金融中心 A 塔楼 2-7 层及 14-15 层；
标的资产名称
                航运金融中心 B 塔楼 2-5 层
                 协商定价
                 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
                 公开挂牌方式确定
                 其他：
                 已确定，具体金额（元）：航运金融中心 A 塔楼 2-7 层及 14-15
                层总价为 286,411,434 元；航运金融中心 B 塔楼 2-5 层总价为
交易价格
                 尚未确定
   标的资产属于新建商品房，交易价格以经青岛市不动产登记中心备案的商品房销
售价格为基础，参考邮轮港开发公司向第三方销售同类资产的交易价格，由交易各方
协商确定。其中，航运金融中心 A 塔楼 2-7 层及 14-15 层，总建筑面积 16,090.53 ㎡，
销售单价为 17,800 元/㎡，价格总计为 286,411,434 元；航运金融中心 B 塔楼 2-5 层，
总建筑面积 4,677.02 ㎡，销售单价为 17,000 元/㎡，价格总计为 79,509,340 元，本次
交易总价合计 365,920,774 元。
   航运金融中心 A 塔楼与 B 塔楼的单价差异在于建筑物公共配置规格及空间分摊成
本的不同，B 塔楼因无避难层，精简电梯数量，成本较低，因此 B 塔楼单价低于 A 塔
楼。
  （二）定价合理性分析
  本次交易价格参考了可比市场交易价格，且本次交易价格在青岛市不动产登记中
心备案的销售价格范围内，定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益
的情形。
  五、关联交易合同的主要内容及履约安排
  合同一：公司和邮轮港开发公司
  合同二：集发公司和邮轮港开发公司
  合同一：航运金融中心 A 塔楼 2-7 层、14-15 层
  合同二：航运金融中心 B 塔楼 2-5 层
  合同一：按建筑面积计算，单价为 17,800 元/㎡，交易价格为 286,411,434 元。
  合同二：按建筑面积计算，单价为 17,000 元/㎡，交易价格为 79,509,340 元。
  公司及集发公司应当分别在 2025 年 12 月 31 日前向邮轮港开发公司一次性支付
交易价款。
交付标的资产。
司按日计算向邮轮港开发公司支付逾期应付款万分之一的违约金。
  邮轮港开发公司未按约定时间向公司及集发公司交付标的资产，逾期超过 90 日，
每逾期一日，邮轮港开发公司应按照交易总价款的万分之一向公司及集发公司支付惩
罚性违约金。
  六、关联交易对上市公司的影响
  公司及集发公司向邮轮港开发公司购买标的资产，属于正常商业行为。所购资产
紧邻公司主营业务所在地，将用于日常办公，有助于改善办公环境，提升企业形象，
符合公司长远规划。
  本次关联交易定价通过市场化交易原则协商确定，定价公允，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大
影响，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争。本次交
易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金
占用。
  七、关联交易应当履行的审议程序
 （一）独立董事专门会议表决情况
 经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议表决，同意将《关于购买山东
港口航运金融中心项目部分资产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
  （二）董事会表决情况
  公司第五届董事会第二次会议于 2025 年 12 月 8 日至 2025 年 12 月 19 日以通讯表
决书面议案的方式形成决议，表决通过了《关于购买山东港口航运金融中心项目部分
资产暨关联交易的议案》。公司董事会成员 9 人，除关联董事苏建光、李武成、张保
华、崔亮及王芙玲回避表决外，非关联董事 4 人一致表决同意上述议案。
  八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
  自 2025 年年初至本公告披露日，除日常关联交易及本次交易外，公司与青岛港
集团及其控制的其他企业发生的关联交易为 1 次，金额为 40,782,320 元，属于购买资
产类关联交易。
  本次交易前 12 个月内，公司与青岛港集团及其控制的其他企业发生的收购或出
售资产、对外投资等交易，未发生未按合同条款如期履约的情形，不存在最近一个会
计年度针对已收购资产计提减值准备的情况，不存在最近一个会计年度内被收购公司
业绩下滑或亏损的情形。
  特此公告。
                                 青岛港国际股份有限公司董事会