黑芝麻: 关于控股股东签订《股份转让协议》之补充协议及收到广西自治区国资委批复暨公司控制权拟发生变更的进展公告

    证券代码：000716      证券简称：黑芝麻        公告编号：2025-073
              南方黑芝麻集团股份有限公司
    关于控股股东签订《股份转让协议》之补充协议及
收到广西自治区国资委批复暨控制权拟发生变更的进展公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
   一、公司控制权拟发生变更事项概述
芝麻公司”）控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）
与广西旅发大健康产业集团有限公司（以下简称“广旅大健康”）签署了《股份转
让协议》，约定：黑五类集团拟通过协议转让方式将其持有公司 150,697,910 股（约
占公司总股本 20%）的无限售流通股股份转让给广旅大健康；本次股份转让项下
标的股份转让价格为 6.25 元/股，对应转让价款总额为 941,861,937.50 元(含税)。同
日，黑五类集团、韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦签署《表决权放弃承诺》，前
述承诺人承诺自《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，无条件且不可撤
销地放弃股权转让交易后合计持有公司 133,071,767 股股份（占公司总股本 17.66%）
对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。
   在各方推进本次交易进展期间，黑五类集团在 2025 年 9-10 月期间被法院执行
了公司股份 3,199,914 股，其持有公司的股份已由 227,946,277 股减至 224,746,363
股，同时因公司回购注销 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的 6
名激励对象合计 605,500 股限制性股票，其持股比例已由 30.25%减至 29.85%。
   本次交易实施完成后，广旅大健康持有公司股份 150,697,910 股（约占公司总
股本的 20%）；黑五类集团持有公司股份将由 224,746,363 股减至 74,048,453 股（持
股比例将由 29.85%减至 9.83%），持有 0%表决权；韦清文、李汉荣、李汉朝、李
玉琦合计持有公司股份 55,823,400 股（占公司总股本 7.41%），持有 0%表决权。
本次交易实施完成后，公司控股股东将由黑五类集团变更为广旅大健康，实际控制
人将由李汉朝先生、李汉荣先生、李玉琦先生、李玉坚先生、李玉宇先生、甘政先
生、李淑娴女士变为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“广西自治区国资委”）。
  在《股份转让协议》签署后，广旅大健康按照约定已于 2025 年 8 月 22 日将诚
意金共 15,000 万元支付给了黑五类集团，诚意金已支付完毕；剩余的转让价款
的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕
  上述详情见公司于 2025 年 8 月 9 日、9 月 9 日、10 月 10 日、11 月 11 日、12
月 10 日、12 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信披媒体披露的
《关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更的提示性公告》(公告编号：
编号：2025-050)、《关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更的进展公告》
(公告编号：2025-056)、《关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更的进展
公告》(公告编号：2025-061)、《关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更
的进展公告》(公告编号：2025-068)、《关于收到<经营者集中反垄断审查不实施进
一步审查决定书>暨公司控制权拟发生变更事项的进展公告》（2025-072）。
  二、进展情况
  （一）签署补充协议情况
  签订本补充协议的原因：
  （1）双方对《股份转让协议》第 4.3 条“业绩承诺及补偿”的相关约定作出
调整，一是因 2025 年即将过去，为确保公司经营业务的持续稳定发展，将业绩承
诺期限延后一年执行，故将业绩承诺期由原约定的 2025 年、2026 年和 2027 年三
年调整为 2026 年、2027 年和 2028 年三年；二是《股份转让协议》第 4.3 条约定了
“具体业绩补偿的支付时间由双方另行协商并签订补充协议”，故本条对《股权转
让协议》未具体明确约定的业绩承诺期的业绩计算方式、未实现的业绩补偿方式作
出明确约定。除上述调整及本补充协议第三条对业绩承诺期的管理约定进行明确外，
《股份转让协议》第 4.3 条其他内容不作调整。
  （2）按照国有企业管理相关规定和要求，在上市公司建立党组织相关约定。
  （3）根据《股份转让协议》第 4.3 条“业绩承诺期受让方应给与目标公司经
营管理团队实现业绩承诺所需的授权，具体授权事项以转让方、受让方及目标公司
后续签订的相关协议为准”的相关约定，将业绩承诺期内的管理规定予以明确。
  鉴于上述情况，2025 年 12 月 17 日，广旅大健康与黑五类集团签署了《广西
旅发大健康产业集团有限公司与广西黑五类食品集团有限责任公司关于南方黑芝
麻集团股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（以下简称“股份转让协议之补
充协议”），就《股份转让协议》所涉相关事项达成本补充协议，主要内容如下：
  甲方/转让方：广西黑五类食品集团有限责任公司
  乙方/受让方：广西旅发大健康产业集团有限公司
  第一条 关于业绩承诺及补偿约定的调整
约定调整如下：
  转让方承诺目标公司现有业务板块于 2026 年、2027 年和 2028 年（以下简称
“业绩承诺期”），分别实现合并报表净利润不低于 0.95 亿元、1.05 亿元和 1.15
亿元（以下简称“承诺合并净利润”），同时合并报表中归属于目标公司股东的扣
除非经常性损益前后的净利润孰低值在 2026 年、2027 年和 2028 年都不低于 6,800
万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。在业绩承诺期内，若受让方向目标公司置
入新的业务或资产，该部分新增业务相应产生的盈利或亏损不计算在前述承诺业绩
中，转让方亦不对该部分新业务或资产形成的盈利或亏损承担业绩承诺及补偿责任。
  目标公司业绩考核方式：以目标公司于业绩承诺期内每一个承诺年度经授权后
对外披露的审计报告为基础，剔除受让方向目标公司置入新业务或资产相应产生的
盈利或亏损。
  业绩承诺期届满后，如业绩承诺期内累计实现的实际净利润低于承诺净利润的，
则转让方应当向受让方进行现金补偿。现金补偿的计算方式为：现金补偿金额=业
绩承诺期内累计承诺合并净利润-业绩承诺期内累计实际合并净利润，或现金补偿
金额=业绩承诺期内累计承诺扣非净利润-业绩承诺期内累计实际扣非净利润，二者
取孰高值。转让方应当在 2028 年度审计报告出具后 90 天内按照上述计算公式向受
让方支付现金补偿款项。
  作为业绩承诺的担保，转让方同意将本次股份转让完成后剩余持有的目标公司
签署股份质押协议具体约定质押担保相关事项，并在标的股份完成过户登记后 30
日内办理上述股份质押登记。
  双方应于 2028 年度审计报告出具，且转让方已履行完毕全部业绩现金补偿或
确认无需补偿后 5 个工作日内办理上述质押股份的解除质押登记手续。
  若目标公司未实现承诺净利润且转让方未按约定及时向受让方做现金补偿，则
受让方可按照符合法律法规规定的方式和价格处置相应数量的质押股份作为补偿；
不足部分，受让方可向转让方继续追偿。
  第二条 关于党组织的设置和人员安排
规要求，落实党组织在目标公司治理结构中的法定地位，包括但不限于：
  （1）目标公司应当根据《中国共产党章程》的规定及受让方要求，设立中国
共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员；党组织机构设置、人员编
制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
  （2）转让方、目标公司应配合受让方完成公司的党组织组建，目标公司的党
组织负责人由受让方委派人员担任；
  （3）目标公司应当按照《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组
织工作条例（试行）》、相关国资监管规定、上市公司章程指引等证券监管规定以
及受让方内部管理制度等要求修订公司章程及内部治理文件。
  第三条 业绩承诺期内的管理约定
的实现，在符合相关法律法规、上市公司监管规定和国资监管规定的前提下，业绩
承诺期内，受让方同意目标公司现有业务的日常经营管理由现有团队主要负责，受
让方及其委派人员给予现有团队必要的日常经营授权，日常经营授权具体遵循以下
原则：
  （1）坚持党组织在目标公司的领导核心和政治核心地位；
  （2）目标公司现有业务发展战略保持基本稳定；
  （3）日常经营过程中涉及的重要事项，转让方、受让方及其委派人员均应按
照目标公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则等制度参与决策讨论，履行各
自职责和义务。涉及国有企业监督管理机构审批事项及/或党组织审批的事项，由
受让方及其委派人员负责履行相关程序，以确保目标公司决策流程合法合规；
  （4）目标公司现有日常经营管理的相关权限基本保持稳定，若因相关法律法
规、上市公司监管规定和国资监管规定需要调整的，双方应当本着对目标公司发展
有利的原则进行协商，按照相关法律法规和目标公司章程等内部管理制度的要求履
行决策程序；
  （5）目标公司现有业务的管理团队保持相对稳定，需要进行调整的，双方应
当友好协商，并按照目标公司内部管理制度履行人事任免程序。中层及以下层级的
干部，按照党管干部的原则，依据目标公司内部人事管理制度进行任免；
  （6）目标公司现有薪酬激励机制保持相对稳定，若因相关法律法规、上市公
司监管规定和国资监管规定需要调整的，双方应当友好协商，并按照相关法律法规
和目标公司章程等内部管理制度的要求履行决策程序；
  （7）目标公司对外投资、财务管理等权限，严格按照股东会、董事会的相关
决议和授权范围执行，属于股东会、董事会法定职责的，不得进行下放授权。
  第四条 其他
总股本变更为 752,884,050 股。双方确认，本次交易的标的股份数量保持 150,697,910
股不变，标的股份占目标公司总股本因上述回购注销原因变更为 20.0161%。
《股份转让协议》第 9.1 条约定的除第 4.1 条之外的其余条款生效之日起生效。
与《股份转让协议》不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未明确的，以《股
份转让协议》为准。
  （二）收到广西自治区国资委批复
西旅发大健康产业集团有限公司协议收购南方黑芝麻集团股份有限公司股份有关
事项的批复》（桂国资复〔2025〕100 号），批复主要内容如下：
  原则同意广旅大健康协议收购黑五类集团持有的黑芝麻公司 150,697,910 股股
份（约占总股本的 20%），收购价格不高于 6.25 元/股，认购金额不超过
   三、其他说明事项及风险提示
能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户手续，公司将根
据后续进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
完毕的公告》，黑五类集团本次被南昌市新建区人民法院强制执行 3,199,914 股的
公司股份已执行完毕；若本次股份转让完成后，黑五类集团持有公司的股份将由
团及韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦签署的《表决权放弃承诺》放弃表决权的股
份占公司总股本比例将由 17.66%变更为 17.24%。
的情形。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》，公司所有信息均以前述指定的信息披露媒
体登载为准。
   敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
   四、备查文件
关于南方黑芝麻集团股份有限公司之股份转让协议之补充协议》；
麻集团股份有限公司股份有关事项的批复》（桂国资复〔2025〕100 号）。
    特此公告。
                                   南方黑芝麻集团股份有限公司
                                        董   事    会