海航控股: 海航控股：关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告

                                                 临时公告
 证券代码：600221、900945   证券简称：海航控股、海控 B 股   编号：临 2025-103
                  海南航空控股股份有限公司
           关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
   海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式购买海南空港
开发产业集团有限公司（以下简称“海南空港”）持有的海南天羽飞行训练有限公司（以
下简称“天羽飞训”或“标的公司”）100.00%股权（以下简称“本次交易”），交易金额
为79,907.00万元。
次会议，审议通过了《关于〈海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉
及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，具体内容详见公司于2025年6月7
日披露的相关公告。
次会议，审议通过《关于签署重大资产购买补充协议暨调整本次重大资产重组方案的
议案》，双方签署《股权转让补充协议》，对本次交易方案进行调整，主要增加重大
资产重组减值测试及补偿安排相关内容，并对过渡期损益安排进行补充约定。详见公
司于2025年8月28日披露的《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）》等公告文件。
空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易
相关议案。
   本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市。截至本公告披露之日，
本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕，现将有关情况公告如下：
                                  临时公告
  一、本次交易的实施情况
  （一）标的资产的过户情况
  截至公告披露日，标的公司已就本次交易完成了工商变更登记手续。本次交易完
成后，上市公司持有天羽飞训 100%股权。
  （二）交易对价的支付情况
  截至公告披露日，上市公司已按照《股权转让协议》的约定向交易对方支付本次
交易的转让价款 79,907.00 万元。
  二、本次交易后续事项
  （一）交易各方继续履行本次交易涉及的相关承诺；
  （二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
  三、中介机构核查意见
  （一）独立财务顾问意见
  独立财务顾问认为：
  “1、上市公司本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；
已得到满足，具备实施的法定条件；
上市公司已按照《股权转让协议》及《股权转让补充协议》约定支付交易对价及标的
公司已支付应付款项；
市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在
重大差异的情况；
况；
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关联人非经营性资金占用的情形，亦未发生上市公司为其实际控制人或其他关联人违
规提供担保的情形；
相关协议或承诺的情形；
实施不存在重大法律障碍。”
  （二）法律顾问意见
  本次交易的法律顾问认为：
  “（一）本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等相关法律法规和规范性文件的规定；
  （二）截至本实施情况法律意见出具日，本次交易已取得全部的批准和授权，该
等批准和授权合法、有效；本次交易具备实施条件；
  （三）本次交易已支付全额交易对价；标的资产过户已完成工商变更登记手续，
标的资产过户交割行为合法、有效；
  （四）截至本实施情况法律意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际
情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
  （五）截至本实施情况法律意见出具日，本次交易实施过程中，标的公司董事、
监事、高级管理人员及其他相关人员不存在更换的情况；
  （六）截至本实施情况法律意见出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公
司的资金、资产被其实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情形，亦未发生上
市公司为其实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形；
  （七）本次交易涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到必要履行，截至本实施情
况法律意见出具日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形。”
  特此公告。
            临时公告
    海南航空控股股份有限公司
             董事会
     二〇二五年十一月十四日