大名城: 关于购买北京佰才邦技术股份有限公司部分股份的公告

证券代码：600094、900940   证券简称：大名城、大名城 B   公告编号：2025-064
                 上海大名城企业股份有限公司
   本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
   重要内容提示：
     交易简要内容：上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）的全
资子公司深圳名城金控（集团）有限公司（以下简称“名城金控”）拟购买北京
佰才邦技术股份有限公司（以下简称“佰才邦”或“标的公司”）2,887.6041 万
股股份，占其总股本的 19.4293%（四舍五入），交易价格 693,630,000 元。
     本次交易不构成关联交易
     本次交易不构成重大资产重组
     本次交易已经公司第九届董事局第二十一次会议审议通过。本次交易未
达到股东会审议标准。
     本次购买标的公司股份不会带来公司合并报表范围发生变化，预计对公
司本年度财务状况及经营业绩暂不构成重大影响。
   一、交易概述
   （一）本次交易的基本情况
   公司全资子公司名城金控与宁波熙杉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“宁波熙杉”）签署《股份收购协议》，购买其持有的佰才邦 2,887.6041 万
股股份，占佰才邦总股本的 19.4293%（四舍五入），股份收购价款合计为人民币
                 购买    □置换
交易事项
                 □其他，具体为：
交易标的类型           股权资产      □非股权资产
交易标的名称           佰才邦 19.4293%股份
是否涉及跨境交易         □是    否
是否属于产业整合         □是    否
                 已确定，具体金额（元）：693,630,000
交易价格
                  尚未确定
                 自有资金      □募集资金    □银行贷款
资金来源
                 □其他：____________
                  全额一次付清，约定付款时点：
支付安排             分期付款，约定分期条款：本次购买股权分两期（30%、70%）
                 支付
是否设置业绩对赌条款       是    否
     （二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
                                               《关
于购买北京佰才邦技术股份有限公司 19.4293%股份的议案》，并同意提交公司董
事局会议审议。
对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于购买北京佰才邦技术股份有限公司 19.4293%
股份的议案》。
     二、交易对方情况介绍
     （一）交易卖方简要情况
                                                对应交易金额
序号        交易卖方名称            交易标的及股权比例
                                                   （元）
       宁波熙杉企业管理合伙企
       业（有限合伙）
  （二）交易对方的基本情况
法人/组织名称      宁波熙杉企业管理合伙企业（有限合伙）
             91330201MAEW1A5A8E
统一社会信用代码
             □ 不适用
成立日期         2025/09/19
主要办公地址       浙江省宁波市高新区新明街道江南路 673 号东楼 6-26-1025
执行事务合伙人      上海椿杉企业管理有限公司
注册资本         20001 万元
             一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目
主营业务
             外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
             执行事务合伙人上海椿杉企业管理有限公司持有 0.005%合伙
主要合伙人
             份额，有限合伙人王柯华和高伟分别各持有 49.9975%合伙份额
  公司与交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。
  三、交易标的基本情况
  （一）交易标的概况
  佰才邦成立于 2014 年，是一家从事 4G/5G/6G 通信解决方案的高新技术企
业，主要业务包括将传统电信网络设备迁移至云端并提供 SaaS 服务，融合自研
虚拟化操作系统、MEC、AI-RAN 等技术，面向 AI 基础设施打造“极简、智能、
易用”的解决方案，构建起全网 “端到端”的底层架构能力。佰才邦依托全链
自主知识产权，自主研发 DFE 与射频芯片，推出免授权频谱专网芯片方案，为海
内外运营商客户、企业专网及垂直行业客户提供多应用场景互联的商业化解决方
案，并在低空经济与商业航天领域，布局 6G 及卫星互联网，产品涵盖低轨卫星
通信、无人机基站载荷、卫星地面设备及自研 5G NTN 卫星基带芯片等。
  交易标的股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
法人/组织名称            北京佰才邦技术股份有限公司
                    911101080967661063
统一社会信用代码
                   □ 不适用
是否为上市公司合并范围内子
                   是   否
公司
本次交易是否导致上市公司合
                   是   否
并报表范围变更
                   向交易对方支付现金
交易方式               □向标的公司增资
                   □其他，___
成立日期               2014/03/27
                   北京市北京经济技术开发区科谷一街 10 号院 6 号楼 3 层
注册地址
主要办公地址             北京市海淀区北清路 81 号中关村壹号 A1 座 10 层
法定代表人              孙立新
注册资本               14862.1385 万元
主营业务               4G/5G/6G 通信解决方案，6G 及卫星互联网业务等
所属行业               科技推广和应用服务业
     （二）标的公司股权结构
     截至《股份收购协议》签署日，佰才邦的注册资本为 14,862.1385 万元，总
股本为 14,862.1385 万股。董事长孙立新先生为实际控制人，主要股东为天津佰
才邦（持股比例 23.3163%），孙立新（直接持股比例 8.6069%、间接持股比例
     截至《股份收购协议》签署日，宁波熙杉系佰才邦的股东，持有佰才邦
控将持有佰才邦 2,887.6041 股股份（占佰才邦总股本的 19.4293%），宁波熙杉
将不再持有佰才邦股份。
     （三）交易标的主要财务信息
     佰才邦最近一年一期资产、财务、经营状况（合并口径）如下：
                                               金额单位:人民币万元
标的资产名称            北京佰才邦技术股份有限公司
标的资产类型            股权资产
本次交易股权比例（%）                                                 19.4293
是否经过审计            是    否
项目
资产总额                              122,139.93             105,629.54
负债总额                               66,613.85              63,776.30
净资产                                55,526.08              41,853.24
营业收入                               30,597.29              76,907.51
净利润                                -7,399.40               9,151.42
     四、交易标的评估、定价情况
     （一）定价情况及依据
标的资产名称        北京佰才邦技术股份有限公司 19.4293%股份
              协商定价
              以评估或估值结果为依据定价
定价方法
               公开挂牌方式确定
               其他：
              已确定，具体金额（元）693,630,000
交易价格
               尚未确定
评估/估值基准日      2025 年 8 月 31 日
采用评估/估值结果（单     □资产基础法    □收益法    市场法
选）              □其他，具体为：
最终评估/估值结论       评估/估值价值：742,003,585.68 （元）
评估/估值机构名称       福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
     （1）收益法评估结果
     在评估基准日 2025 年 8 月 31 日，北京佰才邦技术股份有限公司未经审计的
归属于母公司所有者权益账面值为人民币 55,512.88 万元，经采用收益法评估后，
在满足报告中所述的全部假设和限制条件下的评估值为人民币 337,600.00 万元，
评估增值 282,087.12 万元，增值率 508.15%。
     （2） 市场法评估结果
     在评估基准日 2025 年 8 月 31 日，北京佰才邦技术股份有限公司未经审计的
归属于母公司所有者权益账面值为人民币 55,512.88 万元，经采用市场法评估后，
在满足报告中所述的全部假设和限制条件下的评估值为人民币 381,900.00 万元，
评估增值 326,387.12 万元，增值率 587.95%。
     （3）评估结论
     收益法评估后归属于母公司所有者权益价值为 337,600.00 万元，市场法评
估后归属于母公司所有者权益价值为 381,900.00 万元，市场法比收益法高
     经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、
评估目的、适用的价值类型，经过比较分析得出：从历史数据上看，北京佰才邦
近几年均亏损，仅 2024 年盈利，且企业未来的市场大部分为海外市场，受经济
环境影响较大，故未来的盈利预测有较大的不确定性，故市场法评估结果比收益
法评估结果可靠性更强。
     本次选用市场法评估结果作为评估结论，即在评估基准日2025年8月31日，
北京佰才邦技术股份有限公司未经审计的归属于母公司所有者权益账面值为人
民币55,512.88万元，经采用市场法评估后，在满足报告中所述的全部假设和限
制条件下的评估值为人民币381,900.00万元。
  （二）定价合理性分析
  本次交易价格以评估报告所确定的标的公司以评估基准日的价值为定价依
据确定。
  根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字
（2025）第 ARX30043 号《资产评估报告》，以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日，
标的 100%公司的评估值为 3,819,000,000 元，参考上述评估结果，双方经协商
一致同意，最终确定本次收购标的股份 19.4293%的收购价格为 693,630,000 元。
本次交易定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
  五、本次交易的主要内容及履约安排
  （一）合同主体
  甲方（受让方）：深圳名城金控（集团）有限公司
  乙方（出让方）：宁波熙杉企业管理合伙企业（有限合伙）
  双方通过友好协商，签订《股份收购协议》（以下简称“本协议”）。
  （二）《股份收购协议》主要内容
佰才邦总股本的 19.4293%）。
下简称“股份收购价款”）。
付本次股份收购价款的 30%；第二期：甲方应于乙方促使标的公司就本次收购完
成股东名册变更手续且标的公司向甲方提供更新后的股东名册副本之日起 10 个
工作日内向乙方支付本次股份收购价款的 70%。
起，标的股份及其所对应的全部股东权利和权益全部归属于甲方，甲方将持有标
的公司 2,887.6041 万股股份（占佰才邦总股本的 19.4293%），乙方将不再持有
标的股份。
款之日起 3 个工作日内，负责协调并促使标的公司就本次收购完成股东名册变更
手续，将甲方记载于标的公司股东名册，并向甲方提供更新后的标的公司股东名
册副本。
款或股东名册变更登记相关义务的，每逾期一日，违约方应当按照本次股份收购
价款的万分之五按日向守约方支付逾期违约金，逾期超过 30 日的，守约方有权
以书面通知形式终止本协议，违约方应在收到守约方书面终止本协议的通知之日
起 3 日内向守约方支付本次股份收购价款 10%的违约金。前述违约金不足以弥补
守约方因违约行为造成的损失的，守约方有权继续要求违约方赔偿损失。
  六、购买资产对上市公司的影响
  公司本次购买佰才邦 19.4293%股份，旨在贯彻公司经营发展战略，在保持
经营发展的同时，审慎探索业务转型，探索与尝试与国家战略发展相对应的新领
域、新技术或新模式，增强公司新业务领域的发展潜力。
  本次购买标的公司股份不会带来公司合并报表范围发生变化，预计对公司本
年度财务状况及经营业绩暂不构成重大影响。
  由于本次收购标的公司与公司现有业务涉及不同行业，存在技术、人才结构、
行业周期等差异，公司对所涉及新型行业需要更长远的战略规划与风险研判，未
来标的公司经营过程中可能面临市场风险、行业风险、运营风险等风险。公司将
加强对标的股权的投后跟踪管理，合理防控风险，敬请广大投资者注意投资风险。
  特此公告。
                上海大名城企业股份有限公司董事局