通合科技: 东北证券股份有限公司关于石家庄通合电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
来源：证券之星
2025-10-28 08:05:08
东北证券股份有限公司
关于
石家庄通合电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
（住所：长春市生态大街 6666 号）
二〇二五年十月
声 明
东北证券股份有限公司接受石家庄通合电子科技股份有限公司委托，担任通
合科技向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。
本保荐人及指定的保荐代表人根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保
荐业务管理办法》《注册管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规和中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所的有关规定，保荐人及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽
责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，
并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《石家庄通
合电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同
的含义。
本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分
比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，系四舍五入造成。
目 录
四、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定 ..27
五、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的特殊规定 ..31
八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行保荐人及项目组情况
（一）保荐人名称
东北证券股份有限公司。
（二）本次负责保荐的保荐代表人
东北证券授权程继光、易君俊担任通合科技向不特定对象发行可转换公司债
券的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
程继光：男，经济学硕士，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，曾就
职于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙），主要从事 IPO 审计业务、上市公司年审业务。2013 年开始从事投资银行
业务，曾先后参与万集科技、傲伦达等 IPO 项目；新洋丰 2015 年非公开、2021
年可转债，回天新材 2017 年非公开，洋丰集团可交换公司债券等再融资项目；
中国服装重大资产置换及发行股份购买资产项目、宏磊股份发行股份购买资产、
秀强股份收购教育资产、万邦德并购重组（构成借壳上市）等并购重组项目；大
地电气、恒太照明、三协电机等北交所项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，执业记录良好。
易君俊：男，产业经济学硕士，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，
曾就职于立信会计师事务所（特殊普通合伙），曾先后主导或参与了地素时尚、
芯瑞达、泰源环保、中孚环境、格林司通、楚江新材并购江苏天鸟等 IPO 或并
购项目；在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等
相关规定，执业记录良好。
（三）本次发行项目组成员
本次发行项目协办人为谭佳，其执业情况如下：
谭佳，女，硕士研究生，具备法律职业资格。先后参与本川智能、汇知康、
盈建科、火炬电子等项目的 IPO、再融资项目的保荐或持续督导工作，在保荐业
务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记
录良好。
本次发行项目组其他成员为：刘艺行、赵吉祥、刘湘婷、王丹丹、蔡芝明。
二、发行人基本情况
中文名称 石家庄通合电子科技股份有限公司
英文名称 Shijiazhuang Tonhe Electronics Technologies Co.,Ltd.
成立日期 1998 年 12 月 21 日
上市日期 2015 年 12 月 31 日
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91130100700964396T
法定代表人 马晓峰
注册资本 175,269,149 元
注册地址 石家庄高新区漓江道 350 号
办公地址 石家庄高新区漓江道 350 号
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 通合科技
股票代码 300491
董事会秘书 冯智勇
邮政编码 050035
互联网网址 www.sjzthdz.com
电子邮箱 Investor@sjzthdz.com
电话号码 0311-67300568
传真号码 0311-67300568
一般项目：配电开关控制设备研发；电机及其控制系统研发；电力
行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；输配电及控制设备制
造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开
经营范围
关控制设备销售；充电桩销售；机动车充电销售；充电控制设备租
赁；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车
电附件销售；新能源汽车换电设施销售；机械电气设备制造；电气
设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；高铁设备、配
件制造；高铁设备、配件销售；电气信号设备装置制造；电气信号
设备装置销售；先进电力电子装置销售；电力电子元器件销售；照
明器具制造；照明器具销售；通信设备制造；通信设备销售；电工
仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；输变配电监测控制设备制造；
输变配电监测控制设备销售；工业控制计算机及系统制造；工业控
制计算机及系统销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销
售；合同能源管理；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置销
售；信息系统集成服务；5G 通信技术服务；数据处理和存储支持
服务；节能管理服务；互联网数据服务；汽车零部件及配件制造；
汽车零配件批发；汽车零配件零售；电池零配件生产；电池零配件
销售；电池销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工程管
理服务；工业设计服务；变压器、整流器和电感器制造；储能技术
服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能热
利用装备销售；太阳能发电技术服务；发电技术服务；技术进出口；
货物进出口；软件开发；软件销售；知识产权服务（专利代理服务
除外）；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；工业互联网数据服务；企业
管理；云计算设备销售；云计算设备制造；租赁服务（不含许可类
租赁服务）；物联网技术服务；非居住房地产租赁；物业管理。（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设
工程设计；建设工程施工；电气安装服务；供电业务。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
三、本次发行方案
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转
债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规之规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可
转债募集资金总额不超过人民币 52,193.27 万元（含 52,193.27 万元），具体募集
资金数额由公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规规定及公司募集资金拟投资项目的实施进度安排，并结合
本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行可转债的
期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐
人（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中：I 指年利息额；B 指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及/或董事会授权人
士根据相关法律法规及深交所规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司
将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息
债权登记日）已转换或已申请转换为 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日，则延至其后的第一个工作日；
顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于
转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股
东会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况、公司具体情
况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该交易日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化及派送现金
股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保
留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行可转债的存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于本次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公
司 A 股股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转债的票面余额及对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士根据发行时市场情
况与保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行可转债的转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的可转债票
面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计
息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%，则可转债持有人有权将其持有
的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起按修正后的转股价格重新计算。
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再
行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，则可转债
持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件
满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期
内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行可转债的具体发行方式由股东会授权公司董事会及/或董事会授权
人士与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体配售比例提请股东会授权公司董事会及/或董事会授权人
士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用深交所交易系统
网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深交所系统网
上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式，提请公司
股东会授权董事会及/或董事会授权人士与本次发行的保荐人（主承销商）在发
行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
若公司发生因实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转
债或为维护公司价值及股东权益进行股份回购而导致减资的情形时，本次可转债
持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。
（1）遵守公司所发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、《公司章程》及《募集说明书》约定之外，不得要
求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义
务。
在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持
有人会议决议方式进行决策：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更《募集说明书》约定的募集资金用途；
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更；
（2）公司不能按期支付可转债本息；
（3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发
行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、
合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（6）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；
（9）公司提出重大债务重组方案；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本次可转债持有人会议
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）募集资金用途
公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过 52,193.27 万元（含 52,193.27
万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金金额
合 计 52,193.27 52,193.27
募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投
入募集资金总额，则募集资金将依照上表所列示的募投项目顺序依次实施，募集
资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。在上述募
集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定
的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）评级事项
公司聘请的资信评级机构已为本次发行的可转债出具资信评级报告，评定公
司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA。
（二十）募集资金管理及存放账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发
行前由公司董事会确定。
（二十一）本次决议的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经
公司股东会审议通过之日起计算。
四、发行人股权结构和前十名股东情况
（一）发行人股权结构
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人的股本结构情况参见下表：
股份类别 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 19,681,570 11.26%
其中：高管锁定股 19,681,570 11.26%
二、无限售条件股份 155,056,529 88.74%
三、总股本 174,738,099 100.00%
（二）发行人前十大股东情况
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人的总股本为 174,738,099 股，公司前十名股
东持股情况如下：
报告期末持股数量 持有有限售条件
股东名称 股东性质 持股比例
（股） 的股份数量（股）
贾彤颖 境内自然人 15.24% 26,630,109 -
马晓峰 境内自然人 13.74% 24,005,754 18,004,315
任献伟 境内自然人 4.26% 7,450,007 -
李明谦 境内自然人 3.98% 6,947,400 -
杨雄文 境内自然人 1.80% 3,138,100 -
祝佳霖 境内自然人 1.71% 2,991,025 -
报告期末持股数量 持有有限售条件
股东名称 股东性质 持股比例
（股） 的股份数量（股）
陈玉鹏 境内自然人 1.43% 2,493,854 -
徐卫东 境内自然人 1.07% 1,871,941 1,403,956
沈毅 境内自然人 0.98% 1,705,946 -
中国农业银行股份
有限公司－华安智
其他 0.86% 1,497,616 -
能装备主题股票型
证券投资基金
合计 45.06% 78,731,752 19,408,271
注 1：贾彤颖与马晓峰为一致行动人；
注 2：贾彤颖系杨雄文舅舅；
注 3：截至 2025 年 6 月 30 日，公司前十大股东不存在股份质押、冻结的情况。
五、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
（一）发行人历次股权融资情况
自上市以来，发行人历次股权融资情况如下：
首次公开发行前最近一期末
净资产额
情况 2015 年 12 月 17,957.42 万元
首发后当年末净资产金额 39,557.24 万元（截至 2015 年 12 月 31 日）
发行时间 融资净额
后当年末净资产金额
票 2021 年 11 月 24,423.19 万元
票后当年末净资产金额
本次发行前最近一期末净资
产额
（二）最近三年现金分红情况
发行人最近三年（2022 年、2023 年和 2024 年）现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红金额（含税） 1,188.22 2,088.49 867.27
合并报表中归属于母公司股东的净利润 2,394.07 10,257.10 4,435.36
现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例 49.63% 20.36% 19.55%
最近三年累计现金分红合计 4,143.98
最近三年归属于母公司股东的年均净利润 5,695.51
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年
实现的年均可分配利润的比例
综上，2022 年度至 2024 年度，公司以现金方式累计分配的利润为 4,143.98
万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 72.76%。
六、发行人主要财务数据和财务指标
大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人 2022 年、2023 年、2024
年的财务报表，并分别出具了“大信审字[2023]第 1-01959 号”“大信审字[2024]
第 1-01368 号”“大信审字[2025]第 1-01688 号”的标准无保留意见的审计报告，
发行人 2025 年 1-6 月的财务数据未经审计。
发行人最近三年一期的主要合并财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2025-06-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
资产总计 2,220,330,009.41 2,132,392,656.52 1,982,533,563.79 1,556,703,526.55
负债合计 1,049,901,060.07 992,806,323.92 865,873,339.94 544,997,436.96
所有者权益合计 1,170,428,949.34 1,139,586,332.60 1,116,660,223.85 1,011,706,089.59
归属于母公司所
有者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年
营业收入 585,874,759.94 1,209,136,277.56 1,008,571,647.52 639,156,922.66
营业利润 11,445,694.98 18,083,823.99 107,240,326.78 42,321,952.19
项目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年
利润总额 11,538,723.44 18,671,610.66 107,241,086.78 42,365,483.07
净利润 15,469,395.81 23,940,677.56 102,571,046.87 43,945,455.76
归属于母公司所
有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2025 年 1-月 2024 年 2023 年 2022 年
经营活动产生的现
-1,355,377.95 58,390,087.32 14,704,067.60 -5,633,020.75
金流量净额
投资活动产生的现
-106,572,225.11 -57,611,967.20 -188,258,193.93 -59,662,800.08
金流量净额
筹资活动产生的现
金流量净额
现金及现金等价物
-95,593,798.15 40,327,851.28 -107,956,359.17 -52,602,181.30
净增加额
（四）主要财务指标
报告期内，发行人主要财务指标如下：
项目
/2025 年 1-6 月 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
流动比率（倍） 1.62 1.67 1.63 2.14
速动比率（倍） 1.24 1.38 1.30 1.72
资产负债率（母公司） 38.69% 38.00% 32.27% 28.32%
资产负债率（合并） 47.29% 46.56% 43.68% 35.01%
归属于发行人股东的
每股净资产（元/股）
应收账款周转率（次） 1.45 1.62 1.70 1.46
存货周转率（次） 2.66 3.24 2.69 2.43
归属于发行人股东的
净利润（万元）
归属于发行人股东扣
除非经常性损益后的 1,265.01 1,904.41 8,409.22 3,109.28
净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 4.83 3.65 22.00 12.60
研发费用占营业收入 10.69% 9.37% 8.75% 9.17%
项目
/2025 年 1-6 月 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
比例
每股经营活动现金流
-0.01 0.33 0.08 -0.03
量净额（元/股）
每股净现金流量（元/
-0.55 0.23 -0.62 -0.30
股）
注 1：2025 年 1-6 月的应收账款周转率和存货周转率以年化计算；
注 2：主要财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝期末流动资产/期末流动负债；
（2）速动比率＝（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人母公司股东的净资产/期末总股本；
（5）应收账款周转率＝营业收入/年初年末应收账款平均账面余额；
（6）存货周转率＝营业成本/年初年末存货平均账面余额；
（7）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
（8）研发费用占收入比重=研发费用/营业收入；
（9）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）《公开发行证券的公司信息披
露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的相关要求，报告期内发行人加权平均
净资产收益率及每股收益情况如下：
每股收益
加权平均净资
报告期 报告期利润 基本每股收 稀释每股收益
产收益率
益（元/股） （元/股）
归属于上市公司普通股股东的
净利润
扣除非经常性损益后归属于上
市公司普通股股东的净利润
归属于上市公司普通股股东的
净利润
扣除非经常性损益后归属于上
市公司普通股股东的净利润
归属于上市公司普通股股东的
净利润
扣除非经常性损益后归属于上
市公司普通股股东的净利润
归属于上市公司普通股股东的
净利润
扣除非经常性损益后归属于上
市公司普通股股东的净利润
七、保荐人与发行人之间是否存在关联关系情况说明
东北证券作为通合科技本次发行的保荐人，截至本发行保荐书出具之日，保
荐人与发行人之间不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
八、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）东北证券内部审核程序
保荐人在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、
质量控制部的审核及问核程序、内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管
理和风险控制，履行了审慎核查职责。
本项目按照《东北证券股份有限公司投资银行管理总部投资银行业务立项工
作细则》的规定，于 2025 年 8 月 5 日发起立项申请，经质量控制部、合规风控
部审核通过后，2025 年 8 月 19 日，保荐业务立项委员会成员共 5 人召开立项会
议对本项目进行审议，经审议后委员全部同意本项目立项申请。
质量控制部根据项目情况指派 3 名审核员对项目组提交的内核申请文件和
工作底稿进行审阅。在项目执行过程中，质量控制部于 2025 年 9 月 22 日至 2025
年 9 月 26 日期间对本项目进行了现场核查，审阅了项目组提交的相关文件，对
发行人高级管理人员进行了访谈，对项目组提交的尽职调查工作底稿进行了验收，
并根据核查情况就存在的问题提出意见并与项目组进行沟通，指导和完善申报材
料。
内核会议审议程序启动前，质量控制部按照保荐人问核制度的要求组织问核
程序。问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风
险和问题开展。质量控制部对问核情况予以记录，形成问核情况记录，由问核人
员和被问核人员确认后提交内核会议。
业务部门完成内核申请程序后，经部门负责人审批后报送内核办公室。内核
办公室接收内核申请文件并进行初审，并在两个工作日内做出受理或退回的意见。
符合保荐人内核标准的，内核办公室负责组织召开内核会议。
内核小组成员不少于 10 人，由具备法律、财会、金融和风险管理等专业背
景人员组成，并可聘请注册会计师、律师和相关行业的专业人员等外部专业人员。
每次出席内核会议的小组委员不得少于 7 人，其中来自内部控制部门的小组委员
人数不得低于参会小组委员总人数的 1/3，且至少应有 1 名合规管理部门人员和
内核小组委员依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”
的方式对内核申请文件进行审核。内核会议经参加会议的 2/3 以上（含）内核小
组成员同意，方为同意申报。
项目通过内核会议的，项目组应针对内核意见进行答复，并对申请文件进行
修改、完善，经审核后报内核办公室。内核办公室负责组织将收到的上述文件递
交至内核小组委员。内核小组委员对是否同意项目申报进行确认。
（二）内核意见
内核委员对本次证券发行项目进行了审核。经书面投票表决，保荐人证券发行业
务内核小组委员全部同意向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所推荐石家
庄通合电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
第二节 保荐人承诺事项
一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、东北证券股份有限公司作为石家庄通合电子科技股份有限公司本次发行
的保荐人：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
理办法》采取的监管措施；
第三节 对本次发行的保荐意见
东北证券接受通合科技委托，担任通合科技本次向不特定对象发行可转换公
司债券的保荐人。保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证
券法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行
了审慎调查。
保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，对
发行人存在的主要问题和风险进行了提示，对发行人发展前景进行了评价，对发
行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
保荐人内核委员会及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符合
《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条
件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次发行上市。
一、发行人履行相关决策程序的情况
本次发行的相关议案。
本次发行相关议案，并授权董事会全权办理本次发行相关事项。
过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
经核查，保荐人认为，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及
中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序。
二、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定
发行人本次发行已经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过，并在募集
说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或
者不转换股票有选择权。
综上，本次发行符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第二百零四条、第二百零五条的规定
针对本次可转债，发行人已制定债券持有人会议规则，对债券持有人会议的
召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。发行人已根据相关法律法规适时
聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人。
综上，本次发行符合《公司法》第二百零四条、第二百零五条的规定。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《证券法》第十条的规定
发行人已聘请东北证券担任本次发行的保荐人，本次发行符合《证券法》第
十条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十五条的规定
公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，
设立股东会、董事会等有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司已建立
健全各部门管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各
项制度的规定行使职权、履行义务，各部门和岗位职责明确，运行良好。
综上，公司符合《证券法》第十五条第一款之“（一）具备健全且运行良好
的组织机构”的规定。
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息。
综上，公司符合《证券法》第十五条第一款之“（二）最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
公司本次发行可转债募集资金在扣除发行费用后，拟用于“数据中心用供配
电系统及模块研发生产项目”及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政
法规的规定。本次发行募集资金按照《募集说明书》所列资金用途使用；如改变
资金用途，则必须经债券持有人会议作出决议。本次募集资金未用于弥补亏损和
非生产性支出。
综上，公司符合《证券法》第十五条第二款之“公开发行公司债券筹集的资
金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券
持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生
产性支出”的规定。
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作。公司在人
员、资产、业务、机构、财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、
研发体系，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。因此，公司具有持续经营能
力。
综上，公司符合《证券法》第十五条之“上市公司发行可转换为股票的公司
债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”
的相关规定。
（三）本次发行符合《证券法》第十七条的规定
截至本发行保荐书出具之日，公司未公开发行过公司债券，亦不存在其他债
务有违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实。
综上，公司不存在《证券法》第十七条之“有下列情形之一的，不得再次公
开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟
支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债
券所募资金的用途”规定的情形。
四、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的
一般规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司具备健全且运行良好的组织结构，具体详见本发行保荐书“第三节 对
本次发行的保荐意见”之“三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件”之“（二）
本次发行符合《证券法》第十五条的规定”之“1、发行人具备健全且运行良好
的组织机构”。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好
的组织机构”的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，具体详见本发
行保荐书“第三节 对本次发行的保荐意见”之“三、本次发行符合《证券法》
规定的发行条件”之“（二）本次发行符合《证券法》第十五条的规定”之“2、
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025
年 6 月 30 日，公司合并口径资产负债率分别为 35.01%、43.68%、46.56%和 47.29%，
公司整体财务状况较为稳健，资产负债结构较为合理，财务风险较低，不存在重
大债务风险。
金流量净额分别为-563.30 万元、1,470.41 万元、5,839.01 万元和-135.54 万元。
报告期内变化情况与公司经营情况整体相适应，不存在异常情形。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债
结构和正常的现金流量”的规定。
（四）公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规定
的行为。公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最
近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作。公司在人
员、资产、业务、机构、财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、
研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形。
综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规
定。
（六）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等
法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构
清晰，各部门和岗位职责明确，并已划定各部门工作职责。公司已制定财务管理
制度，对会计核算等事项进行了严格的规定和控制。公司已制定内部审计制度，
对内部审计机构的职责和权限、工作程序、审计范围和内容等方面进行了全面的
界定和控制。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度、2023 年度及 2024
年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内
部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果
和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2025 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近
一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（八）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可
转债的情形
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
的公开承诺的情形；
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可
转债的情形。
（九）公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的情形，具体如下：
仍处于继续状态；
综上，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
（十）本次募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规
定，具体如下：
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于“数据中心用供配电系统及模块研发生
产项目”及补充流动资金，并将依法办理环评等相关审批手续，本次募集资金全
部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司本次募集资金使用不涉
及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
司本次发行可转债的募集资金用于实施募投项目及补充流动资金，未用于弥补亏
损和非生产性支出。
（十一）公司不存在《注册管理办法》第二十六条规定的需请示报告事项
公司不存在需请示报告的重大敏感事项，本次发行不属于重大无先例事项，
公司不存在需请示报告的重大舆情事项，公司不存在重大违法行为的线索。
综上，公司不存在《注册管理办法》第二十六条第二款规定的“重大敏感事
项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索”等需请示报告事项。
五、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的
特殊规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
根据相关法律法规规定及公司募集资金拟投资项目的实施进度安排，并结合
本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行可转债的
期限为自发行之日起 6 年。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元。
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐
人（主承销商）协商确定。
公司聘请的资信评级机构已为本次发行的可转债出具资信评级报告，评定公
司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA。
公司制定了本次可转债持有人会议规则，对债券持有人的权利及债券持有人
会议的权限范围、程序、议案、表决等进行了规定。
（1）初始转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股
东会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况、公司具体情
况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该交易日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化及派送现金
股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保
留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士根据发行时市场情
况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行可转债的转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的可转债票
面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计
息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
（1）有条件回售条款
在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%，则可转债持有人有权将其持有
的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起按修正后的转股价格重新计算。
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再
行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，则可转债
持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件
满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期
内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行可转债的存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于本次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公
司 A 股股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之“可转债应当具有期限、
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依
法协商确定”的规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日，则延至其后的第一个工作日；
顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于
转股的次日成为公司股东。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之“可转债自发行结束之
日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公
司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为
上市公司股东”的规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前
二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股
东会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况、公司具体情
况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该交易日公司 A 股股票交易总量。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之“向不特定对象发行可
转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交
易均价和前一个交易日均价”的规定。
六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定
（一）发行人用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%
公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过 52,193.27 万元（含 52,193.27
万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金金额
合 计 52,193.27 52,193.27
本次募投项目的基本预备费、铺底流动资金以及募集资金补充流动资金金额
合计为 14,937.73 万元，占本次募集资金的比例的 28.62%，未超过 30%。因此，
本次募投项目中补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关
规定。
（二）最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2025 年 6 月 30 日，公司不存在持有超过公司合并报表归属于母公司净
资产的百分之三十金额的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第
（三）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
经核查，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在
欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》之“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为’的理解与适用”的规定。
（四）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
经核查，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，具体详见本发行
保荐书“第三节 对本次发行的保荐意见”之“四、本次发行符合《注册管理办
法》向不特定对象发行可转债的一般规定”之“（三）公司具有合理的资产负债
结构和正常的现金流量”。
综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“三、关于第十三条
‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。
七、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体如下：
转债及未来转换的公司 A 股股票将在深交所上市，符合《可转换公司债券管理
办法》第二条及第三条第一款的规定。
起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日
成为发行人股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请
公司股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况、公司
具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。本次
向不特定对象发行可转债未约定转股价格向上修正条款，符合《可转换公司债券
管理办法》第九条第一款的规定。
行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原
因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。
发行人已在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款，约定发行人可按事
先确定的条件和价格对转股价格进行向下修正，符合《可转换公司债券管理办法》
第十条的规定。
件和价格赎回尚未转股的可转债。
发行人在募集说明书中披露了回售条款，约定可转债持有人可按事先确定的
条件和价格将所持可转债回售给发行人。此外，募集说明书中已明确约定，发行
人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转换公司
债券管理办法》第十一条的规定。
转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议，符
合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制
和其他重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、《募集说明书》
和《可转换公司债券持有人会议规则》表决通过的决议对本次可转债全体债券持
有人具有法律约束力，债券持有人会议规则另有约定的除外，符合《可转换公司
债券管理办法》第十七条的规定。
发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，并在募集说明书中披露，符合《可
转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
综上，发行人本次发行申请符合《证券法》《注册管理办法》《可转换公司
债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的关于向不特定对象发行
可转债的条件。
八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项的核查意见
本次发行募集资金到位后，发行人的总股本和资产规模将会增加，如果净利
润未能实现相应幅度的增长，发行人经营效率未能在短期内得到充分提升，则在
股本增加的情况下，短期内基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后
的基本每股收益和稀释每股收益将出现一定程度的下降。
另外，本次发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，发
行人可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，
从而扩大本次可转债转股对原普通股股东的潜在摊薄作用。
根据保荐人核查，发行人已针对本次向不特定对象发行可转换公司债券对公
司主要财务指标的影响进行了测算分析，本次向不特定对象发行可转换公司债券
具有必要性和合理性，发行人已制定关于填补摊薄即期回报所采取的具体措施，
发行人董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相关
承诺，发行人控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺。
本次发行完成后，发行人将持续完善公司法人治理结构，为公司发展提供制
度保障；不断优化公司内部管理水平，提升运营效率和管理能力；加强募集资金
专项管理力度，保障募集资金的依法合规使用；强化投资者回报理念，优化投资
者回报机制。通过上述措施，提高发行人对投资者的回报能力，有效降低即期回
报可能被摊薄的风险。
经核查，保荐人认为，发行人对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报的分析具有合理性，发行人拟采取的填补即期回报的措施切实可行，
且控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，有利于保护中小投资者的合法
权益。
九、对发行人的发展前景的评价
公司主要从事电力电子行业产品的研发、生产、销售和服务，主要产品核心
功能为功率变换，广泛应用于充换电设备、电网设备、航空航天特种装备、新能
源重卡等，主要包括新能源汽车、智能电网及航空航天三大业务领域。
公司是国内最早涉足充换电站充电电源及电动汽车车载电源领域的企业之
一。充电模块是公司在新能源汽车领域的核心产品，公司依据行业发展趋势，持
续打造高可靠、高效率的充电模块。现阶段，公司充电模块已经历经九代更迭。
主力产品凭借高性价比、高可靠性、低噪音、低无功功耗等优势，在市场中具有
竞争力。
公司深耕电力操作电源行业 20 余年，对行业发展有着深刻的理解与洞察，
具备电力操作电源、电力用通信电源模块、配网自动化电源、电力用 UPS/逆变
电源、配套监控系统、直流电源系统、智能交直流一体化电源系统和 HVDC 产
品等全系列产品的研发、生产和营销能力。其中，电力操作电源模块和电力用通
信电源模块是公司的核心产品，市场占有率长期处于行业领先地位。
在航空航天领域，公司全资子公司西安霍威具备相应的生产、研发、销售的
许可资质，公司现有产品主要为电源模块、组件电源，同时积极开展航空航天特
种装备检测服务，为客户提供更为丰富的产品、服务以及整体解决方案，进一步
巩固和提升公司在航空航天领域的市场竞争力。通过对高性能、高可靠性的电源
产品的持续投入，成为了航天、航空、船舶等领域的主要电源供应商之一。
公司正在积极拓展海外电源市场，符合 CE 及 UL 标准的充电模块已经成功
推出。公司应用于数据中心流供配电领域的 HVDC 产品也在不断丰富并快速推
向市场。
通过本次募投项目的建设，发行人将加大对数据中心领域的布局。伴随人工
智能场景应用不断丰富，数字技术应用逐渐规模扩大，全球算力正加速布局。根
据国家数据局发布的《数字中国发展报告（2024 年）》数据显示，截至 2024 年
底，全国在用算力中心标准机架数超过 900 万，算力规模达到 280EFLOPS（每
秒百亿亿次浮点运算 FP32），位居全球前列。数据中心用电需求持续攀升，电
力供给或将成为人工智能、算力产业发展的关键制约因素。数据中心对电力需求
持续攀升，带动电源模块等供电设备市场的增长。
综上，保荐人认为，发行人所处行业总体市场空间保持稳定增长态势，发展
前景良好；发行人业务发展目标明确，并已形成特定领域的竞争优势；本次募投
项目顺利实施后将有助于进一步提高发行人的盈利能力、市场竞争力；本次募集
资金投资项目有助于满足发行人业务发展需求，符合整体发展战略，符合发行人
及全体股东利益。
十、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
（1）募投项目效益不达预期风险
公司本次募集资金用于“数据中心用供配电系统及模块研发生产项目”和补
充流动资金，公司对于本次募投项目已经进行充分且谨慎的可行性研究论证，但
相关可行性分析是基于当前市场环境客户需求、市场竞争格局、技术条件等因素
所作出的，效益测算中的销售价格、成本、毛利率等关键参数与募投项目建设完
成后的实际情况可能存在一定偏离。
在公司募集资金投资项目实施过程中，公司可能面临政策变动、市场变化、
技术变革、下游市场客户需求调整及公司内部管理、产品开发、技术创新、市场
营销等执行情况未及预期、遭遇突发性事件等不确定因素，进而导致本次募投项
目出现未能按计划正常实施的风险，导致本次募投项目未达到预期经济效益，影
响公司经营业绩。
（2）募投项目新增产能消化风险
本次募投项目主要用于为数据中心等场景提供高效、可靠的直流供配电系统，
符合行业、技术整体发展趋势及下游客户的需求。但考虑到本次募投项目需要一
定的建设期，未来阶段如果产业、政策、下游需求、技术路线等方面出现重大不
利变化，导致客户订单萎缩或增长不及预期，或公司在市场开拓方面不及预期，
则将存在本次募投项目新增产能无法消化的风险。
（3）募投项目新增折旧摊销风险
本次募投项目资本性支出规模较大，项目在建成达产后，公司固定资产规模
将有较大幅度的增加，在单个预测期内最多将增加固定资产折旧约 2,116.74 万元。
从而导致公司面临盈利能力下降、摊薄每股收益的风险。此外，本次募投项目完
全达产需要 5 年建设期，若募投项目实施后，行业政策、市场环境、客户需求发
生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，则公司存在
因新增固定资产折旧而对盈利能力产生不利影响的风险。
（4）募投项目实施风险
公司本次募投项目契合国家政策，且与公司主营业务和发展战略密切相关。
虽公司对本次募投项目的实施已进行充分且谨慎的可行性论证，但该募投项目的
建设和达产需要一定期间，如在本次募投项目实施过程中，出现可转债发行失败
或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、市
场竞争态势发生重大变化、发生重大技术变革、下游市场变化导致需求严重不达
预期等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产
能无法及时消化，则将对本次募投项目的实施进度和投资收益产生影响。
（5）募投项目所涉及审批手续、资质相关风险
截至本发行保荐书出具之日，本次募投项目“数据中心用供配电系统及模块
研发生产项目”环评相关手续正在办理中，取得环评批复预计不存在重大实质性
障碍。但未来阶段，如该募投项目实施地相关政策发生变化，或发生其他不可抗
力、意外事件，导致环评审查程序无法按照预期进行，或导致该募投项目不符合
办理环评批复的条件，则将可能导致本次募投项目实施进度延缓，出现无法按期
完成建设的风险。
（1）业绩波动风险
报告期内，公司归母净利润分别为 4,435.36 万元、10,257.10 万元、2,394.07
万元和 1,546.94 万元，2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月同比分别变动 131.26%、
-76.66%和-23.39%；扣非后归母净利润分别为 3,109.28 万元、8,409.22 万元、
受到新能源汽车各相关行业竞争加剧，相关产品价格下降，航空航天特种装备客
户采购政策阶段性变动等因素影响。未来阶段，如果上述行业竞争严重加剧，导
致产品价格大幅下降，或采购政策发生严重不利变动，且公司未能够及时采取有
效应对措施，则公司将可能存在净利润进一步下滑的风险。
（2）毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 30.78%、33.09%、27.66%和 27.18%。
定制类电源及检测业务毛利率下降的影响。未来阶段，如行业竞争形势加剧，相
关产品降价趋势延续，且公司未能通过如开发新产品、技术降本、管理采购成本
等措施有效应对，则公司主营业务毛利率将存在进一步下降的风险，进而影响公
司盈利能力和整体利润水平。
（3）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 22,962.51 万元、27,276.82 万元、
如果公司主要原材料、库存商品等发生市场价格大幅下降，或因行业技术变革、
政策调整等导致客户需求发生重大变化，使公司相关产品无法在短期内实现销售，
则将可能导致公司存货的可变现净值严重低于账面价值，届时需要计提存货跌价
准备，对公司业绩造成不利影响。
（4）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 49,012.97 万元、69,890.45 万
元、79,320.30 万元和 82,756.43 万元，应收账款账面余额较大且在报告期内呈逐
渐上升趋势。未来阶段，如果公司下游客户的经营情况、财务状况发生重大不利
变化，则将可能导致公司出现应收账款到期无法收回，从而发生坏账风险，计提
大额单项坏账准备，从而对公司的现金流、资金周转和同期利润水平产生不利影
响。
（5）商誉减值风险
日，公司因收购西安霍威而形成的商誉账面价值为 15,169.52 万元。根据企业会
计准则规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。经
测试，西安霍威截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日相关资产组（含商
誉）的可收回金额小于包含商誉的资产组账面价值，分别在当期计提商誉减值金
额 1,249.57 万元、1,551.71 万元。未来阶段，如果西安霍威经营状况未达预期，
则仍可能存在商誉减值的风险，并将对公司当期利润水平造成不利影响。
（6）税收优惠风险
报告期内，公司及子公司通合新能源、陕西通合、西安霍威已通过高新技术
企业认定，认定有效期为三年，期间内享受 15%的优惠企业所得税税率。在上述
高新技术企业证书到期后，公司及相关子公司能否继续获得认定，取决于相关主
体是否仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件。未来阶段，如
出于各种因素，导致公司及子公司未能持续满足高新技术企业认定条件，则相关
主体将无法适用优惠税率，对公司净利润水平造成不利影响。
（1）生产规模扩大相关的管理风险
报告期内，公司营业收入分别为 63,915.69 万元、100,857.16 万元、120,913.63
万元和 58,587.48 万元，资产规模分别为 155,670.35 万元、198,253.36 万元、
收入规模将进一步增长，公司的管理人员、生产人员数量也将相应增加。在经营
规模扩大的情况下，管理和经营决策难度也会加大。如果公司组织管理体系和人
力资源管理能力无法与公司资产、经营规模的扩大相匹配，则将直接影响公司的
经营效率、业绩水平和发展速度。
（2）部分前次募投项目效益不达预期风险
公司前次募投项目“基于电源模块国产化的多功能军工电源产业化项目”于
年 1-6 月实现的效益分别为 106.20 万元、74.31 万元和 780.77 万元，未达到预期
收益，主要原因系受市场周期性波动及竞争加剧、产业化项目达产阶段的折旧摊
销费用增加等综合因素的影响，且该项目尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放。
未来阶段，如果前次募投项目所属市场竞争进一步加剧，或下游客户采购政策发
生不利变动，且公司未能及时采取有效的应对措施，或公司在产品、技术等方面
明显落后于市场和客户的要求，或未能有效进行成本费用的管控，则前次募投项
目仍可能存在效益不达预期的风险。
（1）产品技术迭代升级风险
现阶段，电源技术朝着高功率密度、高转化效率、智能化的方向发展，行业
技术创新加速。市场需求聚焦产品稳定、高可靠性、高效率等目标，多样化的市
场需求激发电源模块技术不断创新。技术创新是电源模块生产企业及时洞察市场
需求并将需求切实落地的基础。未来阶段，如企业技术创新落后于行业发展进程，
或者技术创新与下游市场主要需求错配，导致未能根据市场和行业的需求及时迭
代升级，则公司将面临客户逐渐流失、行业市场份额逐步缩小的生存困境。
（2）技术研发人员变动流失风险
电力电子行业是技术和人才密集型行业。为保持公司的综合竞争力和可持续
发展能力，需要持续加大研发投入，并配置具备相应知识、经验的研发人员团队，
确保公司产品能够根据市场需求进行持续的迭代、升级。未来阶段，随着市场环
境、产业政策的不断变化，如果公司研发人员管理相关制度未能够与时俱进，或
未能够提供具有市场竞争力的薪酬待遇和激励机制，则公司将面临技术研发人员
流失、无法及时引入新的技术研发人才的风险，对公司的研发能力、综合竞争力
产生不利影响。
（二）与行业相关的风险
公司产品主要应用于新能源、智能电网和航空航天等行业。公司所处行业的
发展情况，不仅取决于宏观经济和市场实际需求，亦同时受到国家政策影响。近
年来，国家与地方相继出台各项政策，鼓励和促进新能源、智能电网、航空航天
等行业的发展。相关政策的出台，对公司所处行业的发展起到了积极的引导作用，
但若未来阶段政策导向、政策内容等发生重大不利变化，将对公司所处行业的发
展状况和公司盈利水平造成不利影响。
电源产品应用领域广泛，其发展趋势受下游行业景气程度的直接影响。受宏
观经济形势影响，电源模块下游行业的需求量存在不确定性。倘若下游行业进入
下行周期，对电源模块的需求量减少，将导致行业增长放缓，竞争进一步加剧，
从而对公司的盈利能力、收入利润水平造成不利影响。
公司产品主要应用领域涉及新能源、智能电网、航空航天等领域。近年来，
受到新能源汽车各相关行业竞争加剧的影响，公司新能源功率变换产品存在毛利
率下降的情况。未来阶段，如上述行业技术门槛、认证标准等大幅降低，则将可
能存在更多的潜在竞争者进入市场，或因新能源汽车销量增长放缓引起充换电设
备需求增长缓慢、市场空间增幅降低，导致行业竞争态势进一步加剧，对公司市
场份额、产品价格、毛利率、净利润水平将可能产生严重的不利影响。
（三）其他风险
本次发行可转债方案已经公司董事会和股东会审议通过，并需获得深交所审
核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。本次能否取得相关审核通过与同意
注册批复，以及最终通过审核与取得同意注册批复的时间存在不确定性。因此，
本次发行存在注册审批相关风险。
公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过 52,193.27 万元（含 52,193.27
万元），初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交
易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日公司 A 股股票交易均价。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展
情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程
度等多种内外部因素的影响。因此，本次向不特定对象发行可转债存在发行募集
资金不足甚至无法成功实施的风险。
报告期内，公司加权平均净资产收益率为 4.49%、9.69%、2.12%和 1.34%。
本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转债将可能部分或全部转股，公
司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产
生预期效益需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此
公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
（1）到期无法转股风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
一方面，公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况
等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超
过本次发行可转债的当期转股价格，则本次可转债的转换价值可能降低，并对投
资者的投资收益产生不利影响。
另一方面，本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条
件，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从
而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）价格波动风险
可转债作为一种复合型金融产品，兼具债券属性和股票属性。可转债二级市
场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、
赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此，
可转换公司债券在流通过程中，价格波动较为复杂且存在不确定性，甚至可能出
现异常波动。提醒投资者充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以
便作出正确的投资决策。
（3）信用评级变化风险
东方金诚对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为 AA，本
次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机构将在本
次发行可转债的存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的
重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部
经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，从而导致本次发行可转债的信
用评级级别发生不利变化，则将会增加投资者的风险，对投资人的利益产生不利
影响。
（4）利率风险
在本次发行可转债的存续期内，如市场利率上升，则可转债的价值可能会相
应降低，从而使投资者遭受损失。提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的
风险，以避免和减少损失。
（5）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司应当按本次可转债相关条款之约定，就可转债未转
股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受
国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司未来阶段的经营活动可
能未带来预期的回报，进而导致公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，并
能够可能影响公司对可转债本息按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能
力。
（6）未设立担保风险
本次发行的可转债为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，且未设定
担保人，债券投资者可能面临在不利情况下因本次发行的可转债未担保而无法获
得对应担保物补偿的风险。
（7）不实施向下修正及修正幅度不确定性风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。可转债存续期内，在满足可转
债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于实际情况、股价走势、
市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资
者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东会的批准。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
此外，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重因素，
在本次可转债触及向下修正条件时，股东会召开日前二十个交易日和前一交易日
公司 A 股股票均价存在不确定性，并相应导致转股价格修正幅度的不确定性。
（8）可转债存续期限内转股价格向下修正条款实施导致公司原有股东股本
摊薄程度扩大的风险
在本次发行可转债存续期限内，若公司股票触发转股价格向下修正条款约定
的条件，则可转债的转股价格将可能向下调整，在同等转股规模条件下，公司转
股股份数量也将相应增加。这将导致未认购本次可转债或未实施转股的公司原有
股东持股比例进一步稀释。因此，存续期限内公司原有股东可能面临转股价格向
下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。
（9）可转债转股期权价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因
此本次可转债的转换价值可能降低，本次可转债持有人的利益可能受到重大不利
影响。虽然本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，但如果公司未能及时
向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍继续走低，
则仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，本次可转债持有人的利益可能受
到不利影响。
（10）证券市场波动风险
本次发行可转债转股后的股票在深交所创业板上市交易，股票价格波动不仅
取决于公司自身的盈利水平及发展前景，也受到国家的产业政策调整、行业政策、
利率和汇率的变化、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响。
因此，公司股票价格存在因证券市场的变化而产生波动的风险。
十一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》及相关规定的要求，保荐人就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机
构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查，具体情况如下：
（一）保荐人有偿聘请第三方的核查
经核查，保荐人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方的核查
人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下：
（1）聘请东北证券股份有限公司作为本项目的保荐人、主承销商、可转换公
司债券受托管理人；
（2）聘请北京植德律师事务所作为本项目的法律顾问；
（3）聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构；
（4）聘请东方金诚国际信用评估有限公司作为本项目的资信评级机构。
上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出
具了专业意见或报告。
行为，具体情况如下：
（1）聘请深圳市谦同企业管理咨询有限公司对本次发行的募集资金投资项目
提供可行性分析服务；
（2）聘请时美融创（北京）科技发展有限公司对本次发行提供材料打印制作
服务；
（3）聘请周建红律师行作为发行人境外子公司的专项法律顾问。
发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方均系为发行
人提供本次项目发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，发行人与
深圳市谦同企业管理咨询有限公司、时美融创（北京）科技发展有限公司、周建
红律师行均签订了相关服务合同，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
除上述聘请行为外，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在直
接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
（三）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，保荐人在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三
方的行为；发行人在本次发行中除依法需聘请保荐人、主承销商及可转换公司债
券受托管理人、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构外，另聘请了募投项
目可研报告编制机构、材料打印制作服务机构、境外子公司专项法律顾问。除上
述聘请行为外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的
行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、保荐人对本次发行上市的保荐结论
东北证券作为石家庄通合电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的保荐人，按照《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办
法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、
深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行
人律师、审计机构及评级机构经过充分沟通后，认为石家庄通合电子科技股份有
限公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，保荐人同意保
荐石家庄通合电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
附件
《东北证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于石家庄通合电子科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
东北证券股份有限公司
关于石家庄通合电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
保荐代表人专项授权书
关于
石家庄通合电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
（住所：长春市生态大街 6666 号）
二〇二五年十月
声 明
东北证券股份有限公司接受石家庄通合电子科技股份有限公司委托，担任通
合科技向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。
本保荐人及指定的保荐代表人根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保
荐业务管理办法》《注册管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规和中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所的有关规定，保荐人及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽
责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，
并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《石家庄通
合电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同
的含义。
本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分
比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，系四舍五入造成。
目 录
四、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定 ..27
五、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的特殊规定 ..31
八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行保荐人及项目组情况
（一）保荐人名称
东北证券股份有限公司。
（二）本次负责保荐的保荐代表人
东北证券授权程继光、易君俊担任通合科技向不特定对象发行可转换公司债
券的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
程继光：男，经济学硕士，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，曾就
职于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙），主要从事 IPO 审计业务、上市公司年审业务。2013 年开始从事投资银行
业务，曾先后参与万集科技、傲伦达等 IPO 项目；新洋丰 2015 年非公开、2021
年可转债，回天新材 2017 年非公开，洋丰集团可交换公司债券等再融资项目；
中国服装重大资产置换及发行股份购买资产项目、宏磊股份发行股份购买资产、
秀强股份收购教育资产、万邦德并购重组（构成借壳上市）等并购重组项目；大
地电气、恒太照明、三协电机等北交所项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，执业记录良好。
易君俊：男，产业经济学硕士，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，
曾就职于立信会计师事务所（特殊普通合伙），曾先后主导或参与了地素时尚、
芯瑞达、泰源环保、中孚环境、格林司通、楚江新材并购江苏天鸟等 IPO 或并
购项目；在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等
相关规定，执业记录良好。
（三）本次发行项目组成员
本次发行项目协办人为谭佳，其执业情况如下：
谭佳，女，硕士研究生，具备法律职业资格。先后参与本川智能、汇知康、
盈建科、火炬电子等项目的 IPO、再融资项目的保荐或持续督导工作，在保荐业
务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记
录良好。
本次发行项目组其他成员为：刘艺行、赵吉祥、刘湘婷、王丹丹、蔡芝明。
二、发行人基本情况
中文名称 石家庄通合电子科技股份有限公司
英文名称 Shijiazhuang Tonhe Electronics Technologies Co.,Ltd.
成立日期 1998 年 12 月 21 日
上市日期 2015 年 12 月 31 日
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91130100700964396T
法定代表人 马晓峰
注册资本 175,269,149 元
注册地址 石家庄高新区漓江道 350 号
办公地址 石家庄高新区漓江道 350 号
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 通合科技
股票代码 300491
董事会秘书 冯智勇
邮政编码 050035
互联网网址 www.sjzthdz.com
电子邮箱 Investor@sjzthdz.com
电话号码 0311-67300568
传真号码 0311-67300568
一般项目：配电开关控制设备研发；电机及其控制系统研发；电力
行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；输配电及控制设备制
造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开
经营范围
关控制设备销售；充电桩销售；机动车充电销售；充电控制设备租
赁；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车
电附件销售；新能源汽车换电设施销售；机械电气设备制造；电气
设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；高铁设备、配
件制造；高铁设备、配件销售；电气信号设备装置制造；电气信号
设备装置销售；先进电力电子装置销售；电力电子元器件销售；照
明器具制造；照明器具销售；通信设备制造；通信设备销售；电工
仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；输变配电监测控制设备制造；
输变配电监测控制设备销售；工业控制计算机及系统制造；工业控
制计算机及系统销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销
售；合同能源管理；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置销
售；信息系统集成服务；5G 通信技术服务；数据处理和存储支持
服务；节能管理服务；互联网数据服务；汽车零部件及配件制造；
汽车零配件批发；汽车零配件零售；电池零配件生产；电池零配件
销售；电池销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工程管
理服务；工业设计服务；变压器、整流器和电感器制造；储能技术
服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能热
利用装备销售；太阳能发电技术服务；发电技术服务；技术进出口；
货物进出口；软件开发；软件销售；知识产权服务（专利代理服务
除外）；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；工业互联网数据服务；企业
管理；云计算设备销售；云计算设备制造；租赁服务（不含许可类
租赁服务）；物联网技术服务；非居住房地产租赁；物业管理。（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设
工程设计；建设工程施工；电气安装服务；供电业务。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
三、本次发行方案
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转
债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规之规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可
转债募集资金总额不超过人民币 52,193.27 万元（含 52,193.27 万元），具体募集
资金数额由公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规规定及公司募集资金拟投资项目的实施进度安排，并结合
本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行可转债的
期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐
人（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中：I 指年利息额；B 指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及/或董事会授权人
士根据相关法律法规及深交所规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司
将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息
债权登记日）已转换或已申请转换为 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日，则延至其后的第一个工作日；
顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于
转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股
东会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况、公司具体情
况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该交易日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化及派送现金
股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保
留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行可转债的存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于本次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公
司 A 股股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转债的票面余额及对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士根据发行时市场情
况与保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行可转债的转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的可转债票
面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计
息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%，则可转债持有人有权将其持有
的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起按修正后的转股价格重新计算。
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再
行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，则可转债
持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件
满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期
内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行可转债的具体发行方式由股东会授权公司董事会及/或董事会授权
人士与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体配售比例提请股东会授权公司董事会及/或董事会授权人
士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用深交所交易系统
网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深交所系统网
上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式，提请公司
股东会授权董事会及/或董事会授权人士与本次发行的保荐人（主承销商）在发
行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
若公司发生因实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转
债或为维护公司价值及股东权益进行股份回购而导致减资的情形时，本次可转债
持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。
（1）遵守公司所发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、《公司章程》及《募集说明书》约定之外，不得要
求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义
务。
在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持
有人会议决议方式进行决策：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更《募集说明书》约定的募集资金用途；
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更；
（2）公司不能按期支付可转债本息；
（3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发
行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、
合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（6）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；
（9）公司提出重大债务重组方案；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本次可转债持有人会议
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）募集资金用途
公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过 52,193.27 万元（含 52,193.27
万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金金额
合 计 52,193.27 52,193.27
募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投
入募集资金总额，则募集资金将依照上表所列示的募投项目顺序依次实施，募集
资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。在上述募
集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定
的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）评级事项
公司聘请的资信评级机构已为本次发行的可转债出具资信评级报告，评定公
司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA。
（二十）募集资金管理及存放账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发
行前由公司董事会确定。
（二十一）本次决议的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经
公司股东会审议通过之日起计算。
四、发行人股权结构和前十名股东情况
（一）发行人股权结构
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人的股本结构情况参见下表：
股份类别 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 19,681,570 11.26%
其中：高管锁定股 19,681,570 11.26%
二、无限售条件股份 155,056,529 88.74%
三、总股本 174,738,099 100.00%
（二）发行人前十大股东情况
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人的总股本为 174,738,099 股，公司前十名股
东持股情况如下：
报告期末持股数量 持有有限售条件
股东名称 股东性质 持股比例
（股） 的股份数量（股）
贾彤颖 境内自然人 15.24% 26,630,109 -
马晓峰 境内自然人 13.74% 24,005,754 18,004,315
任献伟 境内自然人 4.26% 7,450,007 -
李明谦 境内自然人 3.98% 6,947,400 -
杨雄文 境内自然人 1.80% 3,138,100 -
祝佳霖 境内自然人 1.71% 2,991,025 -
报告期末持股数量 持有有限售条件
股东名称 股东性质 持股比例
（股） 的股份数量（股）
陈玉鹏 境内自然人 1.43% 2,493,854 -
徐卫东 境内自然人 1.07% 1,871,941 1,403,956
沈毅 境内自然人 0.98% 1,705,946 -
中国农业银行股份
有限公司－华安智
其他 0.86% 1,497,616 -
能装备主题股票型
证券投资基金
合计 45.06% 78,731,752 19,408,271
注 1：贾彤颖与马晓峰为一致行动人；
注 2：贾彤颖系杨雄文舅舅；
注 3：截至 2025 年 6 月 30 日，公司前十大股东不存在股份质押、冻结的情况。
五、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
（一）发行人历次股权融资情况
自上市以来，发行人历次股权融资情况如下：
首次公开发行前最近一期末
净资产额
情况 2015 年 12 月 17,957.42 万元
首发后当年末净资产金额 39,557.24 万元（截至 2015 年 12 月 31 日）
发行时间 融资净额
后当年末净资产金额
票 2021 年 11 月 24,423.19 万元
票后当年末净资产金额
本次发行前最近一期末净资
产额
（二）最近三年现金分红情况
发行人最近三年（2022 年、2023 年和 2024 年）现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红金额（含税） 1,188.22 2,088.49 867.27
合并报表中归属于母公司股东的净利润 2,394.07 10,257.10 4,435.36
现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例 49.63% 20.36% 19.55%
最近三年累计现金分红合计 4,143.98
最近三年归属于母公司股东的年均净利润 5,695.51
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年
实现的年均可分配利润的比例
综上，2022 年度至 2024 年度，公司以现金方式累计分配的利润为 4,143.98
万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 72.76%。
六、发行人主要财务数据和财务指标
大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人 2022 年、2023 年、2024
年的财务报表，并分别出具了“大信审字[2023]第 1-01959 号”“大信审字[2024]
第 1-01368 号”“大信审字[2025]第 1-01688 号”的标准无保留意见的审计报告，
发行人 2025 年 1-6 月的财务数据未经审计。
发行人最近三年一期的主要合并财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2025-06-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
资产总计 2,220,330,009.41 2,132,392,656.52 1,982,533,563.79 1,556,703,526.55
负债合计 1,049,901,060.07 992,806,323.92 865,873,339.94 544,997,436.96
所有者权益合计 1,170,428,949.34 1,139,586,332.60 1,116,660,223.85 1,011,706,089.59
归属于母公司所
有者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年
营业收入 585,874,759.94 1,209,136,277.56 1,008,571,647.52 639,156,922.66
营业利润 11,445,694.98 18,083,823.99 107,240,326.78 42,321,952.19
项目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年
利润总额 11,538,723.44 18,671,610.66 107,241,086.78 42,365,483.07
净利润 15,469,395.81 23,940,677.56 102,571,046.87 43,945,455.76
归属于母公司所
有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2025 年 1-月 2024 年 2023 年 2022 年
经营活动产生的现
-1,355,377.95 58,390,087.32 14,704,067.60 -5,633,020.75
金流量净额
投资活动产生的现
-106,572,225.11 -57,611,967.20 -188,258,193.93 -59,662,800.08
金流量净额
筹资活动产生的现
金流量净额
现金及现金等价物
-95,593,798.15 40,327,851.28 -107,956,359.17 -52,602,181.30
净增加额
（四）主要财务指标
报告期内，发行人主要财务指标如下：
项目
/2025 年 1-6 月 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
流动比率（倍） 1.62 1.67 1.63 2.14
速动比率（倍） 1.24 1.38 1.30 1.72
资产负债率（母公司） 38.69% 38.00% 32.27% 28.32%
资产负债率（合并） 47.29% 46.56% 43.68% 35.01%
归属于发行人股东的
每股净资产（元/股）
应收账款周转率（次） 1.45 1.62 1.70 1.46
存货周转率（次） 2.66 3.24 2.69 2.43
归属于发行人股东的
净利润（万元）
归属于发行人股东扣
除非经常性损益后的 1,265.01 1,904.41 8,409.22 3,109.28
净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 4.83 3.65 22.00 12.60
研发费用占营业收入 10.69% 9.37% 8.75% 9.17%
项目
/2025 年 1-6 月 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
比例
每股经营活动现金流
-0.01 0.33 0.08 -0.03
量净额（元/股）
每股净现金流量（元/
-0.55 0.23 -0.62 -0.30
股）
注 1：2025 年 1-6 月的应收账款周转率和存货周转率以年化计算；
注 2：主要财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝期末流动资产/期末流动负债；
（2）速动比率＝（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人母公司股东的净资产/期末总股本；
（5）应收账款周转率＝营业收入/年初年末应收账款平均账面余额；
（6）存货周转率＝营业成本/年初年末存货平均账面余额；
（7）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
（8）研发费用占收入比重=研发费用/营业收入；
（9）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）《公开发行证券的公司信息披
露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的相关要求，报告期内发行人加权平均
净资产收益率及每股收益情况如下：
每股收益
加权平均净资
报告期 报告期利润 基本每股收 稀释每股收益
产收益率
益（元/股） （元/股）
归属于上市公司普通股股东的
净利润
扣除非经常性损益后归属于上
市公司普通股股东的净利润
归属于上市公司普通股股东的
净利润
扣除非经常性损益后归属于上
市公司普通股股东的净利润
归属于上市公司普通股股东的
净利润
扣除非经常性损益后归属于上
市公司普通股股东的净利润
归属于上市公司普通股股东的
净利润
扣除非经常性损益后归属于上
市公司普通股股东的净利润
七、保荐人与发行人之间是否存在关联关系情况说明
东北证券作为通合科技本次发行的保荐人，截至本发行保荐书出具之日，保
荐人与发行人之间不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
八、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）东北证券内部审核程序
保荐人在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、
质量控制部的审核及问核程序、内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管
理和风险控制，履行了审慎核查职责。
本项目按照《东北证券股份有限公司投资银行管理总部投资银行业务立项工
作细则》的规定，于 2025 年 8 月 5 日发起立项申请，经质量控制部、合规风控
部审核通过后，2025 年 8 月 19 日，保荐业务立项委员会成员共 5 人召开立项会
议对本项目进行审议，经审议后委员全部同意本项目立项申请。
质量控制部根据项目情况指派 3 名审核员对项目组提交的内核申请文件和
工作底稿进行审阅。在项目执行过程中，质量控制部于 2025 年 9 月 22 日至 2025
年 9 月 26 日期间对本项目进行了现场核查，审阅了项目组提交的相关文件，对
发行人高级管理人员进行了访谈，对项目组提交的尽职调查工作底稿进行了验收，
并根据核查情况就存在的问题提出意见并与项目组进行沟通，指导和完善申报材
料。
内核会议审议程序启动前，质量控制部按照保荐人问核制度的要求组织问核
程序。问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风
险和问题开展。质量控制部对问核情况予以记录，形成问核情况记录，由问核人
员和被问核人员确认后提交内核会议。
业务部门完成内核申请程序后，经部门负责人审批后报送内核办公室。内核
办公室接收内核申请文件并进行初审，并在两个工作日内做出受理或退回的意见。
符合保荐人内核标准的，内核办公室负责组织召开内核会议。
内核小组成员不少于 10 人，由具备法律、财会、金融和风险管理等专业背
景人员组成，并可聘请注册会计师、律师和相关行业的专业人员等外部专业人员。
每次出席内核会议的小组委员不得少于 7 人，其中来自内部控制部门的小组委员
人数不得低于参会小组委员总人数的 1/3，且至少应有 1 名合规管理部门人员和
内核小组委员依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”
的方式对内核申请文件进行审核。内核会议经参加会议的 2/3 以上（含）内核小
组成员同意，方为同意申报。
项目通过内核会议的，项目组应针对内核意见进行答复，并对申请文件进行
修改、完善，经审核后报内核办公室。内核办公室负责组织将收到的上述文件递
交至内核小组委员。内核小组委员对是否同意项目申报进行确认。
（二）内核意见
内核委员对本次证券发行项目进行了审核。经书面投票表决，保荐人证券发行业
务内核小组委员全部同意向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所推荐石家
庄通合电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
第二节 保荐人承诺事项
一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、东北证券股份有限公司作为石家庄通合电子科技股份有限公司本次发行
的保荐人：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
理办法》采取的监管措施；
第三节 对本次发行的保荐意见
东北证券接受通合科技委托，担任通合科技本次向不特定对象发行可转换公
司债券的保荐人。保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证
券法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行
了审慎调查。
保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，对
发行人存在的主要问题和风险进行了提示，对发行人发展前景进行了评价，对发
行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
保荐人内核委员会及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符合
《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条
件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次发行上市。
一、发行人履行相关决策程序的情况
本次发行的相关议案。
本次发行相关议案，并授权董事会全权办理本次发行相关事项。
过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
经核查，保荐人认为，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及
中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序。
二、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定
发行人本次发行已经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过，并在募集
说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或
者不转换股票有选择权。
综上，本次发行符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第二百零四条、第二百零五条的规定
针对本次可转债，发行人已制定债券持有人会议规则，对债券持有人会议的
召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。发行人已根据相关法律法规适时
聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人。
综上，本次发行符合《公司法》第二百零四条、第二百零五条的规定。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《证券法》第十条的规定
发行人已聘请东北证券担任本次发行的保荐人，本次发行符合《证券法》第
十条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十五条的规定
公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，
设立股东会、董事会等有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司已建立
健全各部门管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各
项制度的规定行使职权、履行义务，各部门和岗位职责明确，运行良好。
综上，公司符合《证券法》第十五条第一款之“（一）具备健全且运行良好
的组织机构”的规定。
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息。
综上，公司符合《证券法》第十五条第一款之“（二）最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
公司本次发行可转债募集资金在扣除发行费用后，拟用于“数据中心用供配
电系统及模块研发生产项目”及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政
法规的规定。本次发行募集资金按照《募集说明书》所列资金用途使用；如改变
资金用途，则必须经债券持有人会议作出决议。本次募集资金未用于弥补亏损和
非生产性支出。
综上，公司符合《证券法》第十五条第二款之“公开发行公司债券筹集的资
金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券
持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生
产性支出”的规定。
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作。公司在人
员、资产、业务、机构、财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、
研发体系，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。因此，公司具有持续经营能
力。
综上，公司符合《证券法》第十五条之“上市公司发行可转换为股票的公司
债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”
的相关规定。
（三）本次发行符合《证券法》第十七条的规定
截至本发行保荐书出具之日，公司未公开发行过公司债券，亦不存在其他债
务有违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实。
综上，公司不存在《证券法》第十七条之“有下列情形之一的，不得再次公
开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟
支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债
券所募资金的用途”规定的情形。
四、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的
一般规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司具备健全且运行良好的组织结构，具体详见本发行保荐书“第三节 对
本次发行的保荐意见”之“三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件”之“（二）
本次发行符合《证券法》第十五条的规定”之“1、发行人具备健全且运行良好
的组织机构”。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好
的组织机构”的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，具体详见本发
行保荐书“第三节 对本次发行的保荐意见”之“三、本次发行符合《证券法》
规定的发行条件”之“（二）本次发行符合《证券法》第十五条的规定”之“2、
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025
年 6 月 30 日，公司合并口径资产负债率分别为 35.01%、43.68%、46.56%和 47.29%，
公司整体财务状况较为稳健，资产负债结构较为合理，财务风险较低，不存在重
大债务风险。
金流量净额分别为-563.30 万元、1,470.41 万元、5,839.01 万元和-135.54 万元。
报告期内变化情况与公司经营情况整体相适应，不存在异常情形。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债
结构和正常的现金流量”的规定。
（四）公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规定
的行为。公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最
近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作。公司在人
员、资产、业务、机构、财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、
研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形。
综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规
定。
（六）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等
法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构
清晰，各部门和岗位职责明确，并已划定各部门工作职责。公司已制定财务管理
制度，对会计核算等事项进行了严格的规定和控制。公司已制定内部审计制度，
对内部审计机构的职责和权限、工作程序、审计范围和内容等方面进行了全面的
界定和控制。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度、2023 年度及 2024
年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内
部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果
和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2025 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近
一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（八）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可
转债的情形
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
的公开承诺的情形；
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可
转债的情形。
（九）公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的情形，具体如下：
仍处于继续状态；
综上，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
（十）本次募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规
定，具体如下：
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于“数据中心用供配电系统及模块研发生
产项目”及补充流动资金，并将依法办理环评等相关审批手续，本次募集资金全
部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司本次募集资金使用不涉
及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
司本次发行可转债的募集资金用于实施募投项目及补充流动资金，未用于弥补亏
损和非生产性支出。
（十一）公司不存在《注册管理办法》第二十六条规定的需请示报告事项
公司不存在需请示报告的重大敏感事项，本次发行不属于重大无先例事项，
公司不存在需请示报告的重大舆情事项，公司不存在重大违法行为的线索。
综上，公司不存在《注册管理办法》第二十六条第二款规定的“重大敏感事
项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索”等需请示报告事项。
五、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的
特殊规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
根据相关法律法规规定及公司募集资金拟投资项目的实施进度安排，并结合
本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行可转债的
期限为自发行之日起 6 年。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元。
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐
人（主承销商）协商确定。
公司聘请的资信评级机构已为本次发行的可转债出具资信评级报告，评定公
司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA。
公司制定了本次可转债持有人会议规则，对债券持有人的权利及债券持有人
会议的权限范围、程序、议案、表决等进行了规定。
（1）初始转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股
东会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况、公司具体情
况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该交易日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化及派送现金
股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保
留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士根据发行时市场情
况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行可转债的转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的可转债票
面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计
息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
（1）有条件回售条款
在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%，则可转债持有人有权将其持有
的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起按修正后的转股价格重新计算。
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再
行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，则可转债
持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件
满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期
内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行可转债的存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于本次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公
司 A 股股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之“可转债应当具有期限、
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依
法协商确定”的规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日，则延至其后的第一个工作日；
顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于
转股的次日成为公司股东。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之“可转债自发行结束之
日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公
司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为
上市公司股东”的规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前
二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股
东会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况、公司具体情
况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该交易日公司 A 股股票交易总量。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之“向不特定对象发行可
转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交
易均价和前一个交易日均价”的规定。
六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定
（一）发行人用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%
公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过 52,193.27 万元（含 52,193.27
万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金金额
合 计 52,193.27 52,193.27
本次募投项目的基本预备费、铺底流动资金以及募集资金补充流动资金金额
合计为 14,937.73 万元，占本次募集资金的比例的 28.62%，未超过 30%。因此，
本次募投项目中补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关
规定。
（二）最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2025 年 6 月 30 日，公司不存在持有超过公司合并报表归属于母公司净
资产的百分之三十金额的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第
（三）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
经核查，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在
欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》之“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为’的理解与适用”的规定。
（四）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
经核查，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，具体详见本发行
保荐书“第三节 对本次发行的保荐意见”之“四、本次发行符合《注册管理办
法》向不特定对象发行可转债的一般规定”之“（三）公司具有合理的资产负债
结构和正常的现金流量”。
综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“三、关于第十三条
‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。
七、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体如下：
转债及未来转换的公司 A 股股票将在深交所上市，符合《可转换公司债券管理
办法》第二条及第三条第一款的规定。
起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日
成为发行人股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请
公司股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况、公司
具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。本次
向不特定对象发行可转债未约定转股价格向上修正条款，符合《可转换公司债券
管理办法》第九条第一款的规定。
行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原
因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。
发行人已在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款，约定发行人可按事
先确定的条件和价格对转股价格进行向下修正，符合《可转换公司债券管理办法》
第十条的规定。
件和价格赎回尚未转股的可转债。
发行人在募集说明书中披露了回售条款，约定可转债持有人可按事先确定的
条件和价格将所持可转债回售给发行人。此外，募集说明书中已明确约定，发行
人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转换公司
债券管理办法》第十一条的规定。
转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议，符
合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制
和其他重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、《募集说明书》
和《可转换公司债券持有人会议规则》表决通过的决议对本次可转债全体债券持
有人具有法律约束力，债券持有人会议规则另有约定的除外，符合《可转换公司
债券管理办法》第十七条的规定。
发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，并在募集说明书中披露，符合《可
转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
综上，发行人本次发行申请符合《证券法》《注册管理办法》《可转换公司
债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的关于向不特定对象发行
可转债的条件。
八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项的核查意见
本次发行募集资金到位后，发行人的总股本和资产规模将会增加，如果净利
润未能实现相应幅度的增长，发行人经营效率未能在短期内得到充分提升，则在
股本增加的情况下，短期内基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后
的基本每股收益和稀释每股收益将出现一定程度的下降。
另外，本次发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，发
行人可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，
从而扩大本次可转债转股对原普通股股东的潜在摊薄作用。
根据保荐人核查，发行人已针对本次向不特定对象发行可转换公司债券对公
司主要财务指标的影响进行了测算分析，本次向不特定对象发行可转换公司债券
具有必要性和合理性，发行人已制定关于填补摊薄即期回报所采取的具体措施，
发行人董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相关
承诺，发行人控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺。
本次发行完成后，发行人将持续完善公司法人治理结构，为公司发展提供制
度保障；不断优化公司内部管理水平，提升运营效率和管理能力；加强募集资金
专项管理力度，保障募集资金的依法合规使用；强化投资者回报理念，优化投资
者回报机制。通过上述措施，提高发行人对投资者的回报能力，有效降低即期回
报可能被摊薄的风险。
经核查，保荐人认为，发行人对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报的分析具有合理性，发行人拟采取的填补即期回报的措施切实可行，
且控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，有利于保护中小投资者的合法
权益。
九、对发行人的发展前景的评价
公司主要从事电力电子行业产品的研发、生产、销售和服务，主要产品核心
功能为功率变换，广泛应用于充换电设备、电网设备、航空航天特种装备、新能
源重卡等，主要包括新能源汽车、智能电网及航空航天三大业务领域。
公司是国内最早涉足充换电站充电电源及电动汽车车载电源领域的企业之
一。充电模块是公司在新能源汽车领域的核心产品，公司依据行业发展趋势，持
续打造高可靠、高效率的充电模块。现阶段，公司充电模块已经历经九代更迭。
主力产品凭借高性价比、高可靠性、低噪音、低无功功耗等优势，在市场中具有
竞争力。
公司深耕电力操作电源行业 20 余年，对行业发展有着深刻的理解与洞察，
具备电力操作电源、电力用通信电源模块、配网自动化电源、电力用 UPS/逆变
电源、配套监控系统、直流电源系统、智能交直流一体化电源系统和 HVDC 产
品等全系列产品的研发、生产和营销能力。其中，电力操作电源模块和电力用通
信电源模块是公司的核心产品，市场占有率长期处于行业领先地位。
在航空航天领域，公司全资子公司西安霍威具备相应的生产、研发、销售的
许可资质，公司现有产品主要为电源模块、组件电源，同时积极开展航空航天特
种装备检测服务，为客户提供更为丰富的产品、服务以及整体解决方案，进一步
巩固和提升公司在航空航天领域的市场竞争力。通过对高性能、高可靠性的电源
产品的持续投入，成为了航天、航空、船舶等领域的主要电源供应商之一。
公司正在积极拓展海外电源市场，符合 CE 及 UL 标准的充电模块已经成功
推出。公司应用于数据中心流供配电领域的 HVDC 产品也在不断丰富并快速推
向市场。
通过本次募投项目的建设，发行人将加大对数据中心领域的布局。伴随人工
智能场景应用不断丰富，数字技术应用逐渐规模扩大，全球算力正加速布局。根
据国家数据局发布的《数字中国发展报告（2024 年）》数据显示，截至 2024 年
底，全国在用算力中心标准机架数超过 900 万，算力规模达到 280EFLOPS（每
秒百亿亿次浮点运算 FP32），位居全球前列。数据中心用电需求持续攀升，电
力供给或将成为人工智能、算力产业发展的关键制约因素。数据中心对电力需求
持续攀升，带动电源模块等供电设备市场的增长。
综上，保荐人认为，发行人所处行业总体市场空间保持稳定增长态势，发展
前景良好；发行人业务发展目标明确，并已形成特定领域的竞争优势；本次募投
项目顺利实施后将有助于进一步提高发行人的盈利能力、市场竞争力；本次募集
资金投资项目有助于满足发行人业务发展需求，符合整体发展战略，符合发行人
及全体股东利益。
十、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
（1）募投项目效益不达预期风险
公司本次募集资金用于“数据中心用供配电系统及模块研发生产项目”和补
充流动资金，公司对于本次募投项目已经进行充分且谨慎的可行性研究论证，但
相关可行性分析是基于当前市场环境客户需求、市场竞争格局、技术条件等因素
所作出的，效益测算中的销售价格、成本、毛利率等关键参数与募投项目建设完
成后的实际情况可能存在一定偏离。
在公司募集资金投资项目实施过程中，公司可能面临政策变动、市场变化、
技术变革、下游市场客户需求调整及公司内部管理、产品开发、技术创新、市场
营销等执行情况未及预期、遭遇突发性事件等不确定因素，进而导致本次募投项
目出现未能按计划正常实施的风险，导致本次募投项目未达到预期经济效益，影
响公司经营业绩。
（2）募投项目新增产能消化风险
本次募投项目主要用于为数据中心等场景提供高效、可靠的直流供配电系统，
符合行业、技术整体发展趋势及下游客户的需求。但考虑到本次募投项目需要一
定的建设期，未来阶段如果产业、政策、下游需求、技术路线等方面出现重大不
利变化，导致客户订单萎缩或增长不及预期，或公司在市场开拓方面不及预期，
则将存在本次募投项目新增产能无法消化的风险。
（3）募投项目新增折旧摊销风险
本次募投项目资本性支出规模较大，项目在建成达产后，公司固定资产规模
将有较大幅度的增加，在单个预测期内最多将增加固定资产折旧约 2,116.74 万元。
从而导致公司面临盈利能力下降、摊薄每股收益的风险。此外，本次募投项目完
全达产需要 5 年建设期，若募投项目实施后，行业政策、市场环境、客户需求发
生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，则公司存在
因新增固定资产折旧而对盈利能力产生不利影响的风险。
（4）募投项目实施风险
公司本次募投项目契合国家政策，且与公司主营业务和发展战略密切相关。
虽公司对本次募投项目的实施已进行充分且谨慎的可行性论证，但该募投项目的
建设和达产需要一定期间，如在本次募投项目实施过程中，出现可转债发行失败
或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、市
场竞争态势发生重大变化、发生重大技术变革、下游市场变化导致需求严重不达
预期等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产
能无法及时消化，则将对本次募投项目的实施进度和投资收益产生影响。
（5）募投项目所涉及审批手续、资质相关风险
截至本发行保荐书出具之日，本次募投项目“数据中心用供配电系统及模块
研发生产项目”环评相关手续正在办理中，取得环评批复预计不存在重大实质性
障碍。但未来阶段，如该募投项目实施地相关政策发生变化，或发生其他不可抗
力、意外事件，导致环评审查程序无法按照预期进行，或导致该募投项目不符合
办理环评批复的条件，则将可能导致本次募投项目实施进度延缓，出现无法按期
完成建设的风险。
（1）业绩波动风险
报告期内，公司归母净利润分别为 4,435.36 万元、10,257.10 万元、2,394.07
万元和 1,546.94 万元，2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月同比分别变动 131.26%、
-76.66%和-23.39%；扣非后归母净利润分别为 3,109.28 万元、8,409.22 万元、
受到新能源汽车各相关行业竞争加剧，相关产品价格下降，航空航天特种装备客
户采购政策阶段性变动等因素影响。未来阶段，如果上述行业竞争严重加剧，导
致产品价格大幅下降，或采购政策发生严重不利变动，且公司未能够及时采取有
效应对措施，则公司将可能存在净利润进一步下滑的风险。
（2）毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 30.78%、33.09%、27.66%和 27.18%。
定制类电源及检测业务毛利率下降的影响。未来阶段，如行业竞争形势加剧，相
关产品降价趋势延续，且公司未能通过如开发新产品、技术降本、管理采购成本
等措施有效应对，则公司主营业务毛利率将存在进一步下降的风险，进而影响公
司盈利能力和整体利润水平。
（3）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 22,962.51 万元、27,276.82 万元、
如果公司主要原材料、库存商品等发生市场价格大幅下降，或因行业技术变革、
政策调整等导致客户需求发生重大变化，使公司相关产品无法在短期内实现销售，
则将可能导致公司存货的可变现净值严重低于账面价值，届时需要计提存货跌价
准备，对公司业绩造成不利影响。
（4）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 49,012.97 万元、69,890.45 万
元、79,320.30 万元和 82,756.43 万元，应收账款账面余额较大且在报告期内呈逐
渐上升趋势。未来阶段，如果公司下游客户的经营情况、财务状况发生重大不利
变化，则将可能导致公司出现应收账款到期无法收回，从而发生坏账风险，计提
大额单项坏账准备，从而对公司的现金流、资金周转和同期利润水平产生不利影
响。
（5）商誉减值风险
日，公司因收购西安霍威而形成的商誉账面价值为 15,169.52 万元。根据企业会
计准则规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。经
测试，西安霍威截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日相关资产组（含商
誉）的可收回金额小于包含商誉的资产组账面价值，分别在当期计提商誉减值金
额 1,249.57 万元、1,551.71 万元。未来阶段，如果西安霍威经营状况未达预期，
则仍可能存在商誉减值的风险，并将对公司当期利润水平造成不利影响。
（6）税收优惠风险
报告期内，公司及子公司通合新能源、陕西通合、西安霍威已通过高新技术
企业认定，认定有效期为三年，期间内享受 15%的优惠企业所得税税率。在上述
高新技术企业证书到期后，公司及相关子公司能否继续获得认定，取决于相关主
体是否仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件。未来阶段，如
出于各种因素，导致公司及子公司未能持续满足高新技术企业认定条件，则相关
主体将无法适用优惠税率，对公司净利润水平造成不利影响。
（1）生产规模扩大相关的管理风险
报告期内，公司营业收入分别为 63,915.69 万元、100,857.16 万元、120,913.63
万元和 58,587.48 万元，资产规模分别为 155,670.35 万元、198,253.36 万元、
收入规模将进一步增长，公司的管理人员、生产人员数量也将相应增加。在经营
规模扩大的情况下，管理和经营决策难度也会加大。如果公司组织管理体系和人
力资源管理能力无法与公司资产、经营规模的扩大相匹配，则将直接影响公司的
经营效率、业绩水平和发展速度。
（2）部分前次募投项目效益不达预期风险
公司前次募投项目“基于电源模块国产化的多功能军工电源产业化项目”于
年 1-6 月实现的效益分别为 106.20 万元、74.31 万元和 780.77 万元，未达到预期
收益，主要原因系受市场周期性波动及竞争加剧、产业化项目达产阶段的折旧摊
销费用增加等综合因素的影响，且该项目尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放。
未来阶段，如果前次募投项目所属市场竞争进一步加剧，或下游客户采购政策发
生不利变动，且公司未能及时采取有效的应对措施，或公司在产品、技术等方面
明显落后于市场和客户的要求，或未能有效进行成本费用的管控，则前次募投项
目仍可能存在效益不达预期的风险。
（1）产品技术迭代升级风险
现阶段，电源技术朝着高功率密度、高转化效率、智能化的方向发展，行业
技术创新加速。市场需求聚焦产品稳定、高可靠性、高效率等目标，多样化的市
场需求激发电源模块技术不断创新。技术创新是电源模块生产企业及时洞察市场
需求并将需求切实落地的基础。未来阶段，如企业技术创新落后于行业发展进程，
或者技术创新与下游市场主要需求错配，导致未能根据市场和行业的需求及时迭
代升级，则公司将面临客户逐渐流失、行业市场份额逐步缩小的生存困境。
（2）技术研发人员变动流失风险
电力电子行业是技术和人才密集型行业。为保持公司的综合竞争力和可持续
发展能力，需要持续加大研发投入，并配置具备相应知识、经验的研发人员团队，
确保公司产品能够根据市场需求进行持续的迭代、升级。未来阶段，随着市场环
境、产业政策的不断变化，如果公司研发人员管理相关制度未能够与时俱进，或
未能够提供具有市场竞争力的薪酬待遇和激励机制，则公司将面临技术研发人员
流失、无法及时引入新的技术研发人才的风险，对公司的研发能力、综合竞争力
产生不利影响。
（二）与行业相关的风险
公司产品主要应用于新能源、智能电网和航空航天等行业。公司所处行业的
发展情况，不仅取决于宏观经济和市场实际需求，亦同时受到国家政策影响。近
年来，国家与地方相继出台各项政策，鼓励和促进新能源、智能电网、航空航天
等行业的发展。相关政策的出台，对公司所处行业的发展起到了积极的引导作用，
但若未来阶段政策导向、政策内容等发生重大不利变化，将对公司所处行业的发
展状况和公司盈利水平造成不利影响。
电源产品应用领域广泛，其发展趋势受下游行业景气程度的直接影响。受宏
观经济形势影响，电源模块下游行业的需求量存在不确定性。倘若下游行业进入
下行周期，对电源模块的需求量减少，将导致行业增长放缓，竞争进一步加剧，
从而对公司的盈利能力、收入利润水平造成不利影响。
公司产品主要应用领域涉及新能源、智能电网、航空航天等领域。近年来，
受到新能源汽车各相关行业竞争加剧的影响，公司新能源功率变换产品存在毛利
率下降的情况。未来阶段，如上述行业技术门槛、认证标准等大幅降低，则将可
能存在更多的潜在竞争者进入市场，或因新能源汽车销量增长放缓引起充换电设
备需求增长缓慢、市场空间增幅降低，导致行业竞争态势进一步加剧，对公司市
场份额、产品价格、毛利率、净利润水平将可能产生严重的不利影响。
（三）其他风险
本次发行可转债方案已经公司董事会和股东会审议通过，并需获得深交所审
核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。本次能否取得相关审核通过与同意
注册批复，以及最终通过审核与取得同意注册批复的时间存在不确定性。因此，
本次发行存在注册审批相关风险。
公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过 52,193.27 万元（含 52,193.27
万元），初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交
易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日公司 A 股股票交易均价。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展
情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程
度等多种内外部因素的影响。因此，本次向不特定对象发行可转债存在发行募集
资金不足甚至无法成功实施的风险。
报告期内，公司加权平均净资产收益率为 4.49%、9.69%、2.12%和 1.34%。
本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转债将可能部分或全部转股，公
司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产
生预期效益需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此
公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
（1）到期无法转股风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
一方面，公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况
等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超
过本次发行可转债的当期转股价格，则本次可转债的转换价值可能降低，并对投
资者的投资收益产生不利影响。
另一方面，本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条
件，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从
而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）价格波动风险
可转债作为一种复合型金融产品，兼具债券属性和股票属性。可转债二级市
场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、
赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此，
可转换公司债券在流通过程中，价格波动较为复杂且存在不确定性，甚至可能出
现异常波动。提醒投资者充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以
便作出正确的投资决策。
（3）信用评级变化风险
东方金诚对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为 AA，本
次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机构将在本
次发行可转债的存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的
重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部
经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，从而导致本次发行可转债的信
用评级级别发生不利变化，则将会增加投资者的风险，对投资人的利益产生不利
影响。
（4）利率风险
在本次发行可转债的存续期内，如市场利率上升，则可转债的价值可能会相
应降低，从而使投资者遭受损失。提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的
风险，以避免和减少损失。
（5）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司应当按本次可转债相关条款之约定，就可转债未转
股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受
国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司未来阶段的经营活动可
能未带来预期的回报，进而导致公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，并
能够可能影响公司对可转债本息按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能
力。
（6）未设立担保风险
本次发行的可转债为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，且未设定
担保人，债券投资者可能面临在不利情况下因本次发行的可转债未担保而无法获
得对应担保物补偿的风险。
（7）不实施向下修正及修正幅度不确定性风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。可转债存续期内，在满足可转
债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于实际情况、股价走势、
市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资
者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东会的批准。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
此外，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重因素，
在本次可转债触及向下修正条件时，股东会召开日前二十个交易日和前一交易日
公司 A 股股票均价存在不确定性，并相应导致转股价格修正幅度的不确定性。
（8）可转债存续期限内转股价格向下修正条款实施导致公司原有股东股本
摊薄程度扩大的风险
在本次发行可转债存续期限内，若公司股票触发转股价格向下修正条款约定
的条件，则可转债的转股价格将可能向下调整，在同等转股规模条件下，公司转
股股份数量也将相应增加。这将导致未认购本次可转债或未实施转股的公司原有
股东持股比例进一步稀释。因此，存续期限内公司原有股东可能面临转股价格向
下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。
（9）可转债转股期权价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因
此本次可转债的转换价值可能降低，本次可转债持有人的利益可能受到重大不利
影响。虽然本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，但如果公司未能及时
向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍继续走低，
则仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，本次可转债持有人的利益可能受
到不利影响。
（10）证券市场波动风险
本次发行可转债转股后的股票在深交所创业板上市交易，股票价格波动不仅
取决于公司自身的盈利水平及发展前景，也受到国家的产业政策调整、行业政策、
利率和汇率的变化、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响。
因此，公司股票价格存在因证券市场的变化而产生波动的风险。
十一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》及相关规定的要求，保荐人就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机
构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查，具体情况如下：
（一）保荐人有偿聘请第三方的核查
经核查，保荐人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方的核查
人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下：
（1）聘请东北证券股份有限公司作为本项目的保荐人、主承销商、可转换公
司债券受托管理人；
（2）聘请北京植德律师事务所作为本项目的法律顾问；
（3）聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构；
（4）聘请东方金诚国际信用评估有限公司作为本项目的资信评级机构。
上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出
具了专业意见或报告。
行为，具体情况如下：
（1）聘请深圳市谦同企业管理咨询有限公司对本次发行的募集资金投资项目
提供可行性分析服务；
（2）聘请时美融创（北京）科技发展有限公司对本次发行提供材料打印制作
服务；
（3）聘请周建红律师行作为发行人境外子公司的专项法律顾问。
发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方均系为发行
人提供本次项目发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，发行人与
深圳市谦同企业管理咨询有限公司、时美融创（北京）科技发展有限公司、周建
红律师行均签订了相关服务合同，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
除上述聘请行为外，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在直
接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
（三）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，保荐人在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三
方的行为；发行人在本次发行中除依法需聘请保荐人、主承销商及可转换公司债
券受托管理人、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构外，另聘请了募投项
目可研报告编制机构、材料打印制作服务机构、境外子公司专项法律顾问。除上
述聘请行为外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的
行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、保荐人对本次发行上市的保荐结论
东北证券作为石家庄通合电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的保荐人，按照《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办
法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、
深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行
人律师、审计机构及评级机构经过充分沟通后，认为石家庄通合电子科技股份有
限公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，保荐人同意保
荐石家庄通合电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
附件
《东北证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于石家庄通合电子科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
东北证券股份有限公司
关于石家庄通合电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
保荐代表人专项授权书
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