九联科技: 广东九联科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票的论证分析报告

股票简称：九联科技                        股票代码：688609
     广东九联科技股份有限公司
       Unionman Technology Co.,Ltd.
 （惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园惠泰路 5 号）
            的论证分析报告
             二零二五年十月
  广东九联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）系上海证券
交易所科创板上市公司。为满足公司发展的资金需求，增强公司的研发能力，更
增强公司的生产经营能力和综合竞争力，提升盈利能力，公司结合自身实际状况，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性
文件和《公司章程》的规定，公司编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的
论证分析报告。
  本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东九联科技股份有限
公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
       第一节 本次向特定对象发行的背景和目的
一、本次向特定对象发行股票的背景
（一）鸿蒙生态引领行业发展趋势
  鸿蒙系统系华为公司发布的，致力于打造开放的、全球化的、创新且领先的
面向多智能终端、全场景的分布式操作系统，构筑可持续发展的生态系统，包括
OpenHarmony 和 Harmony OS 两个鸿蒙体系，是首个定位于物联网时代的全场景
国产自研系统。鸿蒙系统将人、设备、场景有机地联系在一起，将消费者在全场
景生活中接触的多种智能终端，实现极速发现、极速连接、硬件互助、资源共享，
用合适的设备为用户提供场景体验。鸿蒙操作系统已经在超过 10 亿台华为设备
上使用，广泛应用于手机、平板、汽车座舱和智能穿戴设备，给用户带来的更丰
富的智慧生活体验。同时，OpenHarmony 作为一个开源操作系统，推出了自动
化弹性部署工具、异构组网技术、方舟编译环境等开发套件，帮助全球开发者高
效完成跨设备的鸿蒙应用程序。
  近年来，鸿蒙生态行业不断扩大，鸿蒙相关行业应用模组及家庭智能网关的
发展正迎来重要机遇期。在国家政策层面，随着信创战略的深入推进，鸿蒙系统
作为国产操作系统的代表，在关键行业领域的应用得到大力支持。工信部等部委
出台的专项政策为鸿蒙生态建设提供了明确的指导方向，特别是在工业控制、智
慧城市等场景的智能 AI 终端产品落地应用。从市场发展来看，鸿蒙系统的分布
式架构和全场景能力使其在物联网领域具有独特优势，能够有效连接各类智能终
端设备。家庭智能网关作为智慧家庭的核心枢纽，随着家庭物联网设备的普及和
网络基础设施的升级，其市场需求持续增长。同时，鸿蒙系统在金融、能源等行
业的垂直领域应用也在逐步深化，展现出广阔的发展空间。整体来看，政策支持
与市场需求的双重驱动，将为鸿蒙相关产品带来持续的发展动能。
（二）中美高科技领域的竞争加剧，打破国外的技术垄断封锁，加速国产替代
需求高涨
  近年来，美国“制造业回归”的呼声日益壮大，国外制造业技术水平不断提
高。对比下来，我国传统制造业所依赖的优势，已经逐渐不适合国际社会的竞争
力。信息化技术不断更新，全球经济正在稳步复苏，国际社会设计与制造行业的
竞争力空前加大，在新的工业体系中，我国设计与制造业面临的局势被动，加快
在设计与制造业的数字化进程、突破国外技术难题是大势所趋。
  根据 CounterPoint Research 的报告，2025 年第 2 季度，鸿蒙系统在中国市场
持续发力，已连续 6 个季度超越 iOS，在中国手机操作系统市场中稳居第二的位
置，但市场占比仍不足 20%，Android 市场占比 79%稳居第一。因此，在国外企
业技术强势的背景下，国产操作系统厂商中应该积极突破技术难题，努力在竞争
中不断加大国产厂商的市场话语权和占有率。
（三）主营业务产品市场需求增速放缓
  家庭多媒体信息终端产品是公司的主要产品类别，其中家庭多媒体信息终端
主要包括智能网络机顶盒和 DVB 数字机顶盒。我国智能网络机顶盒产品自 2015
年以来保持了快速发展的态势，但随着市场渗透率的不断提高，智能网络机顶盒
产品开始从原来的爆发式增长期转入稳定发展期，市场需求将以新增宽带用户需
求以及产品的更新换代需求为主。在家庭多媒体信息终端市场需求下滑及市场竞
争加剧的背景下，公司主营业务中的主要产品家庭多媒体信息终端存在销售收入
和毛利率下降的情形。
二、本次向特定对象发行股票的目的
（一）贯彻公司发展战略，优化公司产品布局，为公司未来长期发展奠定坚实
基础
  经过多年的发展与积累，公司已发展成为鸿蒙生态领域较具竞争力的企业，
在产品研发能力、品牌形象、营销网络覆盖等方面均具有一定的优势。为了满足
不断增长的市场需求，公司持续进行鸿蒙系统相关产品的研发及产业化工作，实
现未来产品系列的更新和完善。
  本项目是公司在现有主营业务与鸿蒙生态深度融合基础上实施的战略性产
能扩充与技术升级，旨在进一步加大对鸿蒙生态的研发投入，扩大鸿蒙生态智能
终端与通信模块产品的产业化规模，以提升公司在关键生态中的核心竞争力和市
场占有率。本项目是公司巩固并强化其在智能终端与通信模块领域优势的重要战
略举措，有助于公司把握万物智联的产业机遇，优化产品结构，增强持续盈利能
力。
（二）补充流动资金，增强抗风险能力
  随着公司业务规模的不断扩大，对流动资金的需求日益增加。本次发行股票
募集资金中的一部分将用于补充流动资金，这有助于优化公司的资本结构，提高
公司的抗风险能力。充足的流动资金能够保障公司日常运营的顺利进行，也为公
司未来可能面临的市场波动、业务拓展等情况提供资金储备，增强公司的财务弹
性，使公司能够更好地应对各种挑战，实现可持续发展。
         第二节 本次发行的证券品种及必要性
一、本次发行证券的种类及面值
     本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
     为满足不断增长的市场需求，进一步加快推进鸿蒙系统相关产品的研发及生
产工作，优化公司产品布局并提升科技创新能力。本次发行的募集资金总额不超
过 18,177.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
                                          单位：万元
序号        项目名称        项目投资总额          拟使用募集资金金额
     鸿蒙生态智能终端与通信模块研
     发及产业化项目
          合计              20,509.70        18,177.00
     本次募投项目的实施有助于进一步巩固公司的研发优势，拓展公司的业务领
域并提升公司的市场竞争力。若全部使用自有资金，将给公司的资金状况带来一
定压力，同时公司日常也需保留一定资金用于日常经营所需，因此公司需要通过
外部融资以支持项目建设。
（二）符合公司经营发展战略
     本次发行符合公司的发展战略规划，有利于进一步提升公司的研发实力，拓
展公司业务领域，丰富产品线条，进一步整合公司资源，加强在鸿蒙系统及智能
机器人方面投入，从而提升公司长期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可
持续发展，维护股东的长远利益。
（三）银行贷款等债务融资方式存在局限性
  银行贷款等债务融资方式的融资成本较高，且融资金额相对有限，同时将会
产生较高的财务成本。如果公司后续业务发展所需资金主要依靠银行贷款，将会
导致公司资产负债率上升，不利于公司构建合理的资产负债结构。此外，财务成
本的提升也会降低公司的利润水平，不利于公司生产经营的稳定。
（四）股权融资是适合公司现阶段发展需要的融资方式
  股权融资能使公司保持良好的资本结构，使公司拥有足够的长期资金，降低
经营风险和财务风险。未来随着募集资金投资项目的实施，公司经营业绩的增长
将有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回
报。
  公司业务的持续发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式期限
更长，可以有效减少因资金期限错配造成的偿债压力，以促进公司长期发展战略
的实现，并能优化公司的债务结构。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公
司的资本实力将进一步增强，流动资金也得到进一步充实，有助于增强公司低于
财务风险的能力，促进公司稳健经营。
  综上所述，公司选择向特定对象发行股票具有必要性。
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
  本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，范围包括符合中
国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2024 年年度股东大会授
权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照
价格优先等原则协商确定。
  本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次
发行的股票。
二、本次发行对象的数量的适当性
  本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《注
册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
  本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
  本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件的相关规定，发行对象的标准适当。
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则及依据
  本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%。
  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
  最终发行价格将根据 2024 年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关
规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
  若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或
公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相
应调整。调整公式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D；
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
  派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
  其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股派送股利或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
二、本次发行定价的方法和程序合理
  本次发行采用简易程序，本次发行的定价方法和程序已经公司 2024 年度股
东大会审议通过，并授权公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商
确定发行价格。相关公告已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进
行披露。
  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
            第五节 本次发行的可行性
一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
  公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条第三款之规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（一）公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形
  公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的以下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（二）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
  公司本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情
形：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
三、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规
定
    公司 2024 年年度股东会已就本次以简易程序向特定对象发行的相关事项作
出了决议，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超
过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失
效。
四、本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三
十四条第二款规定的下列不得适用简易程序的情形
年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交
易所纪律处分；
字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律
处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可
事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
  公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
  公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为。
  本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，且本次发行适
用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。
  上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行
股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过
其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总
额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿
还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主
营业务相关的研发投入。
  综上，公司符合《注册管理办法》等相关规定，不存在不得以简易程序向特
定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合
规、可行。
六、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
  经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
七、确定发行方式的程序合法合规
授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次发行证券种类
和面值、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、
募集资金用途、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会
全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
  根据 2024 年度股东大会的授权，公司于 2025 年 10 月 10 日召开第六届董事
会第五次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。公司独立董事发
表了独立意见。董事会决议以及相关文件已在上交所网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
  本次发行的具体方案尚需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，方能实施。
  综上，本次发行的审议程序合法合规。
       第六节 本次发行方案的公平性、合理性
  公司已召开 2024 年年度股东大会审议《关于提请股东大会授权董事会以简
易程序向特定对象发行股票的议案》，获得了出席会议的股东及股东代理人所持
表决权的三分之二以上通过。
  本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
持续发展和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
  本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，保证了全体股东的知情权。
  本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股
票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发
行的公平性及合理性。
  综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票方案符合全体股东的利益，
本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，本次发
行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益
的行为。
第七节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
              及填补的具体措施
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可
能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
  以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分
析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不
应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任，具体假设如下：
营环境等方面没有发生重大变化；
发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国
证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；
算每股收益时扣除。2024 年末，公司存在股份回购所导致的库存股 596.46 万股，
截至本次发行预案公告日，上述库存股已全部授予员工。在预测公司总股本时，
以截至本次发行预案公告日公司总股本 50,000 万股为基础，仅考虑本次发行股
票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、
股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；
万元，暂不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于
本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募
集资金总额、发行股票数量为准；
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-12,536.91 万元。假设公司 2025 年度
扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2024 年基础上按照增长
预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
响或潜在影响的行为；
入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
  上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
  基于上述假设，本次发行股票对公司主要财务指标的影响测算如下：
                                                       单位：万元
          项目
                       年 12 月 31 日       本次发行前         本次发行后
总股本（万股）                      50,000.00     50,000.00     52,171.68
减去库存股后总股本（万股）                 49,403.54    50,000.00    52,171.68
假设情景 1：假设公司 2025 年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2024 年度持平
归属母公司股东的净利润（万元）               -14,182.61   -14,182.61   -14,182.61
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
                              -12,536.91   -12,536.91   -12,536.91
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                     -0.2871      -0.2854      -0.2854
稀释每股收益（元/股）                     -0.2871      -0.2854      -0.2854
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）            -0.2538      -0.2522      -0.2522
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
                                -0.2538      -0.2522      -0.2522
股）
假设情景 2：假设公司 2025 年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2024 年度上升 10%
归属母公司股东的净利润（万元）               -14,182.61   -12,764.35   -12,764.35
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
                              -12,536.91   -11,283.22   -11,283.22
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                     -0.2871      -0.2568      -0.2568
稀释每股收益（元/股）                     -0.2871      -0.2568      -0.2568
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）            -0.2538      -0.2270      -0.2270
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
                                -0.2538      -0.2270      -0.2270
股）
假设情景 3：假设公司 2025 年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2024 年度下降 10%
归属母公司股东的净利润（万元）               -14,182.61   -15,600.87   -15,600.87
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
                              -12,536.91   -13,790.60   -13,790.60
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                     -0.2871      -0.3139      -0.3139
稀释每股收益（元/股）                     -0.2871      -0.3139      -0.3139
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）            -0.2538      -0.2775      -0.2775
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
                                -0.2538      -0.2775      -0.2775
股）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
     本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
  特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
  为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进
力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公
司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施
如下：
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
  本次募集资金将用于鸿蒙生态智能终端与通信模块研发及产业化项目与和
补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大
公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实
现并维护股东的长远利益。
  公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经
营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
  公司已根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求和《公司
章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用
途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，
本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，配合
监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使
用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
  为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及
《公司章程》的规定，公司制定了《广东九联科技股份有限公司上市后三年股东
分红回报规划》《广东九联科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2025-2027 年）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分
配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分
配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
  未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
四、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司的董事、高级管理人员出具的承诺
  为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
  “（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
  （2）对自身的职务消费行为进行约束，在职务消费过程中本着节约原则行
事；
  （3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
  （4）在本人合法权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会制订的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
  （5）如公司未来实施股权激励方案，在本人合法权限范围内，促使未来拟
实施的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
  （6）自本承诺出具之日至上市公司本次以简易程序向特定对象发行股票实
施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
  为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股
东、实际控制人詹启军、林榕作出如下承诺：
  “（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
  （2）本人承诺不无偿或者以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
  （3）督促公司切实履行填补回报措施；
  （4）自本承诺出具之日至上市公司本次以简易程序向特定对象发行股票实
施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。”
             第八节 结论
  综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合
相关法律法规的要求，本次以简易程序向特定对象发行方案的实施将有利于提高
公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的
利益。
                      广东九联科技股份有限公司董事会