爱普股份: 爱普香料集团股份有限公司关于公司控股股东拟协议转让公司部分股份的公告

证券代码：603020     证券简称：爱普股份      公告编号：2025-041
              爱普香料集团股份有限公司
 关于公司控股股东拟协议转让公司部分股份的公告
  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
   爱普香料集团股份有限公司（以下简称：公司或爱普股份）控股股东魏
中浩先生（以下简称：转让方或控股股东）拟通过协议转让方式向杭州明策企业
管理有限公司（以下简称：受让方或杭州明策）转让其持有的 29,000,000 股无
限售条件流通股（占公司总股本 383,237,774 股的 7.57%），转让总价款为人民
币 261,000,000 元（以下简称：本次转让）。
   本次转让事项尚需经上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户登记手续，能否最终完成实施尚存
在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
   本次转让不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
的规定。
   本次转让未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变
化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，不存在损害公司及其他股东
利益的情形。
  一、本次转让概述
  （一）本次转让的基本情况
转让方姓名                 魏中浩
受让方名称                 杭州明策企业管理有限公司
转让股份数量（股）             29,000,000
转让股份比例（%）             7.57
转让价格（元/股）             9.00
协议转让对价                26,100.00 万元
                      □全额一次付清
                      分期付款，具体为：
                        受让方应于本次股份转让取得交易所出具的股份协
                      议转让确认意见书后 30 日内，在双方向中国证券登记结
                      算有限责任公司申请办理过户登记手续前向转让方支付
                      股份转让价款的 40.00%（以下简称“首次转让价款”     ），
                      即人民币 104,400,000.00 元（大写：壹亿零肆佰肆拾万
价款支付方式
                      元整）。
                        本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司办
                      理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后 30
                      日内，乙方一次性全部付清本次股份转让款之余款，即本
                      次股份转让价款的 60.00%，也即人民币 156,600,000.00
                      元（大写：壹亿伍仟陆佰陆拾万元整）。
                      □其他
                      自有资金               □自筹资金
资金来源
                      □涉及金融机构或其他主体借款
                      是否存在关联关系
                      □是
                      否
转让方和受让方之间的关系
                      是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
                      □是
                      否
          本次转让前                本次变动                本次转让后
       转让前持 转让前持             转让股  转让股            转让后持 转让后持
股东名称
        股数量   股比例            份数量  份比例             股数量  股比例
        （股）   （%）            （股）  （%）             （股）  （%）
魏中浩    117,014,266   30.53   29,000,000   7.57   88,014,266   22.97
杭州明策             0       0   29,000,000   7.57   29,000,000    7.57
 （二）本次转让的交易背景和目的
  杭州明策及其股东专注于食品消费领域的产业投资，在食品消费领域有丰富
的产业及资本运营管理经验，且有意成为公司的战略投资者，优化公司治理结构。
  基于双方对发展前景的相互认可，转让方拟向受让方转让其持有的公司股份
略投资者，以期增强爱普股份的综合实力，推动爱普股份发展，为全体股东创造
更长远、更可持续的价值增长。
  （三）本次转让尚需履行的审批事项
  本次转让事项尚需经上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理协议股份过户登记手续，能否最终完成实施尚存在不
确定性。
  二、本次转让双方情况介绍
  （一）转让方基本情况
转让方姓名            魏中浩
                 控股股东/实控人       是 □否
                 控股股东/实控人的一致行动人          □是 □否
转让方性质            直接持股 5%以上股东     是     □否
                 董事、监事和高级管理人员 是             □否
                 其他持股股东 □是       □否
性别               男
国籍               中国
通讯地址             上海市静安区******
  （二）受让方基本情况
受让方名称            杭州明策企业管理有限公司
是否被列为失信被执行人      □是   否
                 私募基金      □是   否
受让方性质
                 其他组织或机构 □是       否
企业类型             其他有限责任公司
统一社会信用代码         91330113MADK7NU51F
法定代表人            陈欢
成立日期             2024 年 4 月 26 日
注册资本             10,000 万元
实缴资本             -
                 浙江省杭州市临平区乔司街道科城街 178 号 1
注册地址
                 幢 10 层 1005-10
                 浙江省杭州市临平区乔司街道科城街 178 号 1
主要办公地址
                 幢 10 层 1005-10
                 杭州信策企业管理合伙企业（有限合伙）持股
主要股东
                 企业管理、企业管理咨询、信息咨询服务、财
主营业务
                 务咨询等。
  （三）杭州明策最近一年又一期的主要财务数据：
                                             单位：人民币万元
       项目
                   （未经审计）                 （未经审计）
资产总额                            0.96                      0.86
负债总额                            1.00                      1.00
净资产                            -0.04                    -0.14
       项目
                   （未经审计）                （未经审计）
营业收入                                -                        -
净利润                            -0.04                    -0.11
  （四）杭州明策的股权结构及实际控制人
  杭州明策的股权结构如下：
  杭州信策企业管理合伙企业（有限合伙）
                   （以下简称“杭州信策”）持有杭州
明策 95%股权，为杭州明策的控股股东。
  杭州信策股权架构如下：
  根据杭州信策合伙协议：1）有限合伙企业由普通合伙人（GP）担任执行事
务合伙人，负责合伙企业日常经营管理；2）有限合伙人（LP）享有合伙企业的
主要收益分配权，不得参与经营管理；3）普通合伙人有权决定新合伙人入伙；4）
有限合伙人未经全体合伙人一致同意，不得退伙。因此，浙江策信投资管理有限
公司作为杭州信策的普通合伙人（GP），能够对杭州信策形成控制。
  因此，浙江策信投资管理有限公司的实际控制人沈淋涛系杭州明策的实际控
制人，控制路径如下：
  （五）本次转让双方之间的关系
  本次转让双方之间不存在关联关系，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济
利益关系。
  三、股份转让协议的主要内容
  （一）协议签署主体
  转让方：魏中浩（以下简称“甲方”）
  受让方：杭州明策企业管理有限公司（以下简称“乙方”）
  （二）转让标的及价格
  甲方将其持有爱普股份 29,000,000 股股份（占爱普股份股份总额的 7.57%，
以下简称“标的股份”）转让给乙方。
  双方一致同意本次股份转让每股转让价格为人民币 9.00 元，不低于协议签
署日前一交易日收盘价的 90%，标的股份转让总价款为人民币 261,000,000.00
元（大写：贰亿陆仟壹佰万元整）。
  （三）支付方式及交割方式
   乙方应于本次股份转让取得交易所出具的股份协议转让确认意见书后 30
日内，在双方向中国证券登记结算有限责任公司申请办理过户登记手续前向甲
方支付股份转让价款的 40.00%（以下简称“首次转让价款”）， 即人民币
代扣代缴的甲方个人所得税，乙方向爱普股份所在地税务局代扣代缴的甲方个
人所得税款视同向甲方支付首次转让价款。
   本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续并
取得证券过户登记确认书后 30 日内，乙方一次性全部付清本次股份转让款之
余款，即本次股份转让价款的 60.00%，也即人民币 156,600,000.00 元（大写：
壹亿伍仟陆佰陆拾万元整）。
   （1）甲、乙双方同意，于本协议生效后 10 个交易日内，共同向上海证券
交易所提出就股份转让出具确认意见的申请；取得上海证券交易所就股份转让
出具的协议转让确认意见，且甲方首次转让价款后 10 个交易日内，甲乙双方
应共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份转让的过户登记手续。
甲、乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。标的股份过户手续
办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。
  （2）在标的股份过户后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标
的股份完整的处置权和收益权，并且甲方或者其它任何第三人针对标的股份不享
有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
  （四）协议签订时间
  本协议签署于 2025 年 10 月 10 日。
  （五）标的股份办理过户登记的先决条件
  甲方、乙方一致同意，标的股份办理过户登记以下列先决条件得到满足或
由权利方书面豁免为实施前提：
  （1）本协议已生效；
  （2）本次交易已取得上海证券交易所的合规性审核确认；
  （3）甲方在本协议中就本次股份转让前甲方及上市公司的情况所作的陈述
和保证在重大方面均合法、真实、有效且不存在误导性，亦未发生甲方违反或
未履行其陈述、保证及承诺或本协议项下其他义务之情形；
  （4）标的股份权属清晰，不存在任何限售、索赔、质押、司法查封冻结等
影响标的股份过户登记的法律障碍、纠纷或第三者权益；
  （5）上市公司及或其控股子公司的财务、资产及业务状况未发生影响业务
正常开展或损害上市公司市场形象和声誉、限制上市公司资本市场运作的重大
不利变化；
  （6）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本次交易的有效禁令或类似
法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。
  （六）锁定期承诺
  自标的股份过户之日起，乙方直接持有的标的股份自愿锁定 12 个月，在锁
定期内，乙方不转让或者委托他人管理其取得的标的股份（包括由该部分派生的
股份，如送红股、资本公积金转增等）。此外，乙方不排除通过其他方式（如在
二级市场通过集中竞价方式增持、通过大宗交易、协议转让等方式另行受让等）
取得标的公司股份，另行取得的标的公司股份不受本协议约定的锁定期限制。
  四、本次转让其他说明及提示事项
  本次转让不存在违反《中华人民共和国公司法》、
                       《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号
---股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件的规
定。
  本次转让事项信息披露义务人按规定编制了权益变动报告书，具体内容详见
公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊载于《上海证券报》、
《证券时报》的《简式权益变动报告书》
                 （转让方）、
                      《简式权益变动报告书》
                                （受
让方）。
  公司将持续关注上述协议转让事项的进展情况，并按照相关法律法规的要求，
及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
  特此公告。
                        爱普香料集团股份有限公司董事会