新莱福: 简式权益变动报告书-广州易上投资股份有限公司

             广州新莱福新材料股份有限公司
                 简式权益变动报告书
上市公司名称：广州新莱福新材料股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新莱福
股票代码：301323.SZ
信息披露义务人：广州易上投资股份有限公司
住所：广州高新技术产业开发区香山路17号办公楼706房
通讯地址：广州高新技术产业开发区香山路17号办公楼706房
权益变动性质：持股数量增加（因发行股份购买资产事宜）
                 签署日期：二〇二五年十月
              信息披露义务人声明
  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告
书。
 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
 三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——
权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广州新莱福
新材料股份有限公司（以下简称“新莱福”）中拥有权益的股份变动情况。
  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在新莱福中拥有权益的股份。
     四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
  五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
     六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、上市
公司股东会审议通过本次交易正式方案；2、本次交易尚需交易对方华农资产
的上级主管部门等有权机构履行必要的审议、备案及其他相关程序（如需）；
规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。本次交易能否通过上述审核
或注册以及最终通过时间均存在不确定性。
                     第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本报告书、报告书     指   广州新莱福新材料股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司、新莱福     指   广州新莱福新材料股份有限公司
信息披露义务人、易上   指   广州易上投资股份有限公司
投资
标的公司、金南磁材    指   广州金南磁性材料有限公司
标的资产         指   金南磁材100%股权
本次交易         指   广州新莱福新材料股份有限公司拟向圣慈科技、易上投资、华
                 农资产、金诚莱贸易发行股份及支付现金购买其持有的金南磁
                 材100%股权，并拟向符合中国证监会规定条件的合计不超过35
                 名（含35名）特定投资者发行股份并募集配套资金
             指   上市公司拟向易上投资发行股份购买其持有的金南磁材24%
本次权益变动
                 股权导致信息披露义务人持有上市公司股份数量增加
圣慈科技         指   宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）
金诚莱贸易        指   广州金诚莱贸易股份有限公司
华农资产         指   广东华农大资产经营有限公司
交易对方         指   易上投资、圣慈科技、金诚莱贸易、华农资产
《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
                 新莱福与圣慈科技、易上投资、华农资产、金诚莱贸易签署
《资产购买协议》
             指   的《关于广州金南磁性材料有限公司之资产购买协议》
                 新莱福与圣慈科技、易上投资、华农资产、金诚莱贸易签署
《资产购买协议之补
             指   的《关于广州金南磁性材料有限公司之资产购买协议之补充
充协议》
                 协议》
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
深交所          指   深圳证券交易所
元、万元、亿元      指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
              第二节 信息披露义务人介绍
  一、信息披露义务人基本情况
  （一）基本情况
公司名称      广州易上投资股份有限公司
统一社会信用代
码
企业类型      股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址      广州高新技术产业开发区香山路17号办公楼706房
通讯方式      广州高新技术产业开发区香山路17号办公楼706房
法定代表人     汪小明
注册资本      1,200万元
成立日期      2008-11-18
营业期限      2008-11-18至无固定期限
          房地产开发经营；企业自有资金投资;物业管理;货物进出口（专营专控商
经营范围      品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零
          售贸易（许可审批类商品除外）
  （二）股东情况
  截至本报告书签署日，易上投资的股权结构如下：
 序号       股东姓名                 持股数（万股）      持股比例
       合计                   1,200.00               100.00%
  截至本报告书签署日，易上投资无控股股东或实际控制人。
 （三）董事及主要负责人情况
  截至本报告书签署日，信息披露义务人易上投资的董事及主要负责人基本情
况如下：
                                                   是否取得其他国
                                            长期居住
 姓名    曾用名    性别       职务              国籍          家或地区的居留
                                              地
                                                      权
                      法定代表                  广东省
 汪小明    无         男                    中国              否
                      人、董事长                 广州市
                      董事、总经                 广东省
 秦学东    无         男                    中国              否
                        理                   广州市
                                            广东省
 陈玉明    无         男    董事              中国              否
                                            广州市
                                            广东省
 谭小桩    无         男    董事              中国              否
                                            广州市
                                            广东省
 饶钦盛    无         男    董事              中国              否
                                            广州市
                                            广东省
 唐靖     无         男    董事              中国              否
                                            广州市
  二、截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
  截至本报告书签署之日，除新莱福外，信息披露义务人不存在在境内、境外其
他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
              第三节 本次权益变动目的
  一、本次权益变动目的
  本次权益变动是由于上市公司拟通过发行股份方式购买易上投资所持金南磁材
  本次交易前，易上投资持有新莱福股份14,392,500股；本次交易完成后，易上
投资将持有新莱福股份21,836,879股。
  二、信息披露义务人未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的
股份计划
  截至本报告书签署之日，除已披露的重组计划外，信息披露义务人在未来12个
月内无继续增加或减少新莱福股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义
务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
                 第四节 本次权益变动方式
  一、权益变动的方式
  本次交易前，信息披露义务人持有上市公司股份14,392,500股。
  本次交易中，上市公司拟向易上投资发行股份购买其持有的金南磁材24%股
权。本次交易完成后，易上投资将持有新莱福股份21,836,879股。上市公司发行股份
数量最终以经上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册
的发行数量为准。
  本次权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
  二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况
  本次交易前后，易上投资持有的上市公司股份情况如下（不考虑配套募集资
金）：
      股东            本次交易前                     本次交易后
           持股数量（股）       持股比例（%）     持股数量（股）       持股比例（%）
  易上投资
  三、本次权益变动涉及的新股发行有关情况
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及发行股
份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
  （二）定价基准日、发行价格及定价原则
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十一次会议决
议公告之日。
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
  本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易
日的公司股票交易均价如下：
      交易均价计算类型     交易均价（元/股）      交易均价80%（元/股）
  定价基准日前20个交易日         41.01          32.82
  定价基准日前60个交易日         41.48          33.19
 定价基准日前120个交易日         39.09          31.27
     经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为33.98元/股，不低于
定价基准日前60个交易日公司股票均价的80%。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相
应调整。
  （三）发行数量
     本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：发行股份数量=上市公
司以发行股份方式支付的标的资产对价金额/本次发行价格（如有调价，则按调整
后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；单位：股）
     其中，向易上投资发行股份数量=以发行股份形式向易上投资支付的交易对价/
本次发行价格。
     按照本次发行股份购买资产的发行价格33.98元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为27,916,420股，其中向易上投资发行股份的情况如
下：
        交易对方       股份对价（元）        发行股份数量（股）
        易上投资        252,960,000      7,444,379
     在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购
买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经
中国证监会予以注册的发行数量为上限。
  （四）支付条件和支付方式
  上市公司拟向易上投资发行股份购买其持有的金南磁材24%股权。根据上市公司
与易上投资于2025年4月25日签署的《资产购买协议》和2025年10月10日签署的《资
产购买协议之补充协议》，本次交易的先决条件如下：
  （1）交易对方已按公司章程及相关公司治理制度履行决策程序；
  （2）本次交易获得交易对方有权主管单位、业务监管部门的批准(如需)；
  （3）本次交易获得上市公司董事会、股东会批准；
  （4）本次交易获得深交所审核通过；
  （5）本次交易所涉股份发行事项已取得中国证监会的注册；
  （6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
  根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的标的资产评估报告，以
上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易
对价为105,400.00万元,支付方式及金额如下：
                                             交易对价
标的公司    交易对方    持股比例
                         总对价         现金对价        股份对价        股份数量
        圣慈科技    50.00   52,700.00    10,540.00   42,160.00   12,407,298
        易上投资    24.00   25,296.00        -       25,296.00   7,444,379
金南磁材
        华农资产    15.00   15,810.00        -       15,810.00   4,652,736
        金诚莱贸易   11.00   11,594.00        -       11,594.00   3,412,007
       合计       100%    105,400.00   10,540.00   94,860.00   27,916,420
  根据标的资产的交易价格，上市公司向易上投资支付股份对价25,296.00万元。
  根据《资产购买协议》，标的资产应在本次交易获得深交所审核同意并经中国
证监会注册之日起30个工作日内完成交割。标的公司就本次股权转让事宜完成工商
变更登记(章程等资料记载上市公司持有标的公司100%股权)并取得变更后换发的营
业执照之日视为资产交割完成日。上市公司应当在本次交易标的资产交割完成后3个
工作日内根据相关规定就资产交割情况作出公告。在上市公司依据前款规定完成公
告、报告后，上市公司将根据相关规定在30个工作日内完成向交易对方（含易上投
资）发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至交易对方（含易上投
资）名下。
 四、本次权益变动履行的相关程序
 （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
  截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；
及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；
 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
议、备案及其他相关程序（如需）；
     本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存
在不确定性，提请投资者注意投资风险。
 五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利受限情况
     本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份14,392,500股，该等股份
不存在被冻结、质押、查封等权利被限制的情况。
 六、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
     本次权益变动为上市公司向信息披露义务人新发行股份。信息披露义务人已对
其通过本次交易取得的上市公司新增股份出具锁定期承诺如下：
     “1、本承诺人在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股
份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。
转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规
定。
监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
 七、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况
     除本次交易外，信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间不存在其他重
大交易情况。
 八、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
     截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间的其他安
排。
  九、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
  上市公司拟通过发行股份的方式向交易对方购买金南磁材100%股权，购买资产
的交易价格为105,400.00万元，其中向易上投资购买金南磁材24%股权，交易价格为
  （一）基本情况
公司名称        广州金南磁性材料有限公司
统一社会信用代码    914401836876697116
企业类型        有限责任公司
注册地址        广州市增城增江街经三路8号
主要办公地点      广州市增城增江街经三路8号
法定代表人       汪小明
注册资本        2,000万元
成立日期        2009-04-20
经营期限        2009-04-20至无固定期限
            磁性材料生产；半导体分立器件制造；锻件及粉末冶金制品制造；光伏
            设备及元器件制造；有色金属合金制造；合成材料制造（不含危险化学
经营范围        品）；金属材料制造；超导材料制造；新材料技术研发；新材料技术推
            广服务；工程和技术研究和试验发展；磁性材料销售；锻件及粉末冶金
            制品销售；合成材料销售；货物进出口；技术进出口
  （二）最近两年经审计的财务数据
  标的公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-4 月经审计的财务报表主要财务数
据列示如下：
                                                                      单位：万元
  主要财务指标      2025 年 4 月 30 日             2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
资产总计                     74,588.04                 74,619.47            63,247.09
负债总计                     12,941.54                 15,260.07            10,449.87
所有者权益                    61,646.50                 59,359.40            52,797.22
归属于母公司所有者
权益
                                                                         单位：万元
 主要财务指标         2025 年 1-4 月                   2024 年度               2023 年度
营业收入                    16,794.08                    50,166.92             41,788.55
营业利润                    2,446.93                     9,503.27              6,035.03
净利润                     2,198.67                     8,282.42              5,589.59
归属于公司普通股股
东的净利润
扣除非经常性损益后
的归属于公司普通股                2,113.83                     8,146.16              5,244.78
股东的净利润
                                                                         单位：万元
 主要财务指标         2025 年 1-4 月                   2024 年度               2023 年度
经营活动产生的现金
                         -769.12                    10,250.22              9,397.61
流量净额
投资活动产生的现金
                         -437.00                     -2,288.12              -368.83
流量净额
筹资活动产生的现金
                         -202.28                     -1,680.90             -3,410.76
流量净额
 主要财务指标
资产负债率                     17.35%                       20.45%                16.52%
流动比率（倍）                        3.86                       3.31                  3.88
速动比率（倍）                        3.13                       2.70                  3.09
息税折旧摊销前利润
（万元）
应收账款周转率
（次）
存货周转率（次）                       1.27                       3.80                  3.32
毛利率                       29.36%                       33.88%                31.01%
  （三）资产评估情况
  本次交易中，金南磁材交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
评估结果为基础，由交易各方协商确定。
   根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州新莱福新材料股
份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的广州金南磁性材料有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2025]第A0630号），以2025年4月30日为评
估基准日，标的资产的评估情况如下：
                                                本次拟交
交易标的                                                                    其他
         基准日      评估方法    评估结果         增值率      易的权益       交易价格
 名称                                                                     说明
                                                 比例
金南磁材     2025年4          105,459.88万                      105,400.00万
                  收益法                  79.09%   100.00%                 无
   在此基础上，上市公司与交易对手协商确定2025年4月30日金南磁材100%股权价
值为105,400.00万元。
 第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署前六个月内，不存在买卖公司股票的情况。
          第六节 其他重大事项
 截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，信息披露义务人不
存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国
证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
             第七节 备查文件
一、备查文件
二、备查文件置备地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。
           信息披露义务人声明
 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
               信息披露义务人：广州易上投资股份有限公司
                      法定代表人：
                                汪小明
                       签署日期：2025年10月10日
（本页无正文，系《广州新莱福新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签
字盖章页）
              信息披露义务人：广州易上投资股份有限公司
                      法定代表人：
                               汪小明
                       签署日期：2025年10月10日
附表
                               简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称        广州新莱福新材料股份有限公司     上市公司所在地     广州经济技术开发区永和经济区沧海四路4号
股票简称          新莱福                股票代码        301323
信息披露义务人名称     广州易上投资股份有限公司       信息披露义务人住所   广州高新技术产业开发区香山路17号办公楼706房
              增加 减少□
拥有权益的股份数量变化                      有无一致行动人     有□       无
              不变，但持股人发生变化□
                                 信息披露义务人是否
信息披露义务人是否为上
              是□ 否              为上市公司实际控制   是□       否
市公司第一大股东
                                 人
              通过证券交易所的集中竞价□        协议转让□
              国有股行政划转或变更□          间接方式转让□
权益变动方式（可多选）   取得上市公司发行的新股         执行法院裁定□
              继承□                  赠与□
              其他□（请注明）
              股票种类：人民币普通股（A股）
信息披露义务人披露前拥
              持股数量：14,392,500股
有权益的股份数量占上市
              持股比例：13.72%
公司已发行股份比例
              股票种类：人民币普通股（A股）
本次权益变动后，信息披   变动数量：增加7,444,379股
露义务人拥有权益的股份   变动比例：增加2.72%
数量变动比例        变动后持股数量：21,836,879股
              变动后持股比例：16.44%（不考虑配套募集资金）
在上市公司拥有权益的股
              详见本报告书“第四节本次权益变动方式”
份变动的时间方式
是否已充分披露资金来源   不适用
信息披露义务人是否拟于
              是□    否
未来12个月内继续增持
信息披露义务人在此前6
个月是否在二级市场买卖   是□    否
该上市公司股票
（本页无正文，系《广州新莱福新材料股份有限公司简式权益变动报告书附表》
之签字盖章页）
              信息披露义务人：广州易上投资股份有限公司
                      法定代表人：
                                汪小明
                       签署日期：2025年10月10日