九联科技: 广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案

股票简称：九联科技                         股票代码：688609
     广东九联科技股份有限公司
        Unionman Technology Co.,Ltd.
 （惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园惠泰路 5 号）
     向特定对象发行股票的预案
               二零二五年十月
              发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
要求编制。
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资
者自行负责。
何与之相反的声明均属不实陈述。
专业顾问。
定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或注册。本预案所述
本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上交所发行上
市审核并报经中国证监会同意注册。
                    重大事项提示
     本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
票相关事项已经公司2024年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及
相关事项已经2025年10月10日召开的公司第六届董事会第五次会议审议通过，尚
需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
名）特定对象，范围包括符合中国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以及其它合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
     最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承
销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等
原则协商确定。
     本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次
发行的股票。
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
     扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
                                             单位：万元
序号           项目名称          投资总额          拟使用募集资金金额
     鸿蒙生态智能终端与通信模块研发及产
     业化项目
            合计               20,509.70        18,177.00
  在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发
行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
  若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或
公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相
应调整。
价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的 30%。在前述范围内，最终发行数
量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则
本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国
证监会同意注册的数量为准。
  本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦
应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
监发 [2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2022]3 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《广东九联科
技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027 年）》。关于利润分配
和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情
况”。
次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
册管理办法》及《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向
特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发
生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关文件的
要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，
应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者的利益，公司就本次向
特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即
期回报的具体措施。详见本预案“第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即
期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。
  特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对
即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对
公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
                         释义
    在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
                        普通术语
发行人、公司、本公司、
            指     广东九联科技股份有限公司
九联科技
                  广东九联科技股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对
本预案           指
                  象发行股票的预案
本次发行          指   公司本次以简易程序向特定对象发行股票的行为
华为公司、华为       指   华为技术有限公司
中国移动          指   中国移动通信集团有限公司
运营商           指   指中国移动、中国电信和中国联通三大电信运营商
                  鸿蒙生态智能终端与通信模块研发及产业化项目、补充流动
募投项目          指
                  资金及偿还银行贷款
公司章程或章程       指   《广东九联科技股份有限公司章程》
股东会           指   广东九联科技股份有限公司股东会
董事会           指   广东九联科技股份有限公司董事会
监事会           指   广东九联科技股份有限公司监事会
审计委员会         指   广东九联科技股份有限公司董事会审计委员会
上交所           指   上海证券交易所
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》      指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》      指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
报告期/三年及一期、最       报告期/三年及一期指 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年
              指
近三年               1-6 月；最近三年指 2022 年、2023 年和 2024 年
元、万元、亿元       指   人民币元、万元、亿元
                         专业术语
                  基于华为开发的鸿蒙系统的统称，包括 Harmony OS、
鸿蒙、鸿蒙系统       指
                  OpenHarmony
                  华为鸿蒙系统（HUAWEI Harmony OS）是一款全新的面向全
                  场景的分布式操作系统，创造一个超级虚拟终端互联的世界，
Harmony OS    指   将人、设备、场景有机地联系在一起，将消费者在全场景生
                  活中接触的多种智能终端，实现极速发现、极速连接、硬件
                  互助、资源共享，用合适的设备提供场景体验
                  OpenHarmony 是 开 放 原 子 开 源 基 金 会 （ OpenAtom
OpenHarmony   指   Foundation）旗下开源项目，定位是一款面向全场景的开源分
                  布式操作系统。OpenHarmony 在传统的单设备系统能力的基
                 础上，创造性地提出了基于同一套系统能力、适配多种终端
                 形态的理念，支持多种终端设备上运行
                 具有高度自主能力，拥有发达的“大脑”，可以在其环境内
智能机器人        指
                 按照相关指令智能执行任务的可编程执行机构
                 智能机器人的一种，应用于专业领域，一般由经过专门培训
特种机器人        指
                 的人员操作或使用的，辅助和/或代替人执行任务的机器人
                 智能机器人的一种，广泛用于工业领域的多关节机械手或多
工业机器人        指   自由度的机器装置，具有一定的自动性，可依靠自身的动力
                 能源和控制能力实现各种工业加工制造功能
                 智能机器人的一种，一种半自主或全自主工作的机器人，能
服务机器人        指
                 完成有益于人类健康的服务工作，但不包括从事生产的设备
                 属于超高清分辨率，分辨率是 4K 的四倍，能够达到 7680×
                 物联网（The Internet of Things，简称 IoT）是指通过各种信息
                 传感器、射频识别技术、全球定位系统、红外感应器、激光
                 扫描器等各种装置与技术，实时采集任何需要监控、连接、
                 互动的物体或过程，采集其声、光、热、电、力学、化学、
物联网、IoT      指   生物、位置等各种需要的信息，通过各类可能的网络接入，
                 实现物与物、物与人的泛在连接，实现对物品和过程的智能
                 化感知、识别和管理。物联网是一个基于互联网、传统电信
                 网等的信息承载体，它让所有能够被独立寻址的普通物理对
                 象形成互联互通的网络
                 即信息技术应用创新产业，其是数据安全、网络安全的基础，
                 也是新基建的重要组成部分。信创是把之前的一些行业放到
信创           指
                 了一起，重新起了一个名字叫：信息技术应用创新产业，简
                 称“信创”
                 边缘计算也称为边缘处理，是一种将服务器放置在本地设备
边缘计算         指   附近网络技术,这有助于降低系统的处理负载，解决数据传输
                 的延迟问题
                 起源于传媒领域，是指利用各种信息技术或创新概念，将城
智慧城市         指   市的系统和服务打通、集成，以提升资源运用的效率，优化
                 城市管理和服务，以及改善市民生活质量
                 光模块是发送端把电信号转换成光信号,通过光纤传送后,接
光模块          指   收端再把光信号转换成电信号，光模块用于交换机与设备之
                 间传输的载体,是光纤通信系统中的核心器件
星闪           指   sparklink，新一代无线短距通信技术
                 FTTR（Fiber to The Room），是指光纤敷设到远端节点，为
FTTR         指
                 光纤接入的基本技术方式
                 第五代移动通信技术（5th Generation Mobile Communication
第五代通信技术（5G
             指   Technology，简称 5G）是具有高速率、低时延和大连接特点
NR）、5G
                 的新一代宽带移动通信技术
FCC          指   美国联邦通信委员会安全认证
CE           指   欧盟强制性安全认证
UL           指   全球检测认证机构 UL 有限责任公司创立的标准认证
                 CMMI 三级，明确规定了需求开发、设计、编码、测试、集
CMMI3        指
                 成等软件开发各过程的要求
                 ISO9000 质量管理体系是国际标准化组织（ISO）制定的国际
ISO9000      指   标准之一，是“由国际标准化组织质量管理和质量保证技术
                 委员会制定的所有国际标准”
HoloCeneOS   指   九联科技开发的超高清音视频操作系统
                 可编程逻辑控制器，一种专门为在工业环境下应用而设计的
PLC          指
                 数字运算操作电子系统
                 Narrow Band Internet of Things 的缩写，即窄带物联网技术，
                 是一种基于 LTE 蜂窝技术的低功耗广域网络技术标准，具有
NB-IoT       指
                 低频段、低功耗、低成本、高覆盖、高网络容量的特点，可
                 以直接部署于 GSM 网络、UMTS 网络或 LTE 网络上
WIFI7        指   第七代 WiFi 无线网络
                 欧拉（openEuler）是面向数字基础设施的操作系统，支持服
欧拉           指   务器、云计算、边缘计算、嵌入式等应用场景，支持多样性
                 计算，致力于提供安全、稳定、易用的操作系统
注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
      一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
      三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
      四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相
          第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
 发行人中文名称    广东九联科技股份有限公司
 发行人英文名称    Unionman Technology Co.,Ltd.
   注册资本     人民币 50,000.00 万元
   股票代码     688609
   股票简称     九联科技
   上市地      上海证券交易所科创板
  法定代表人     詹启军
有限公司成立日期    2001 年 11 月 7 日
   上市日期     2021 年 3 月 23 日
   注册地址     惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园惠泰路 5 号
    邮编      516025
   联系方式     0752-5795189
    传真      0752-5795561
   公司网址     www.unionman.com.cn
   电子邮箱     jlzqb@unionman.com.cn
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
  鸿蒙系统系华为公司发布的，致力于打造开放的、全球化的、创新且领先的
面向多智能终端、全场景的分布式操作系统，构筑可持续发展的生态系统，包括
OpenHarmony 和 Harmony OS 两个鸿蒙体系，是首个定位于物联网时代的全场景
国产自研系统。鸿蒙系统将人、设备、场景有机地联系在一起，将消费者在全场
景生活中接触的多种智能终端，实现极速发现、极速连接、硬件互助、资源共享，
用合适的设备为用户提供场景体验。鸿蒙操作系统已经在超过 10 亿台华为设备
上使用，广泛应用于手机、平板、汽车座舱和智能穿戴设备，给用户带来的更丰
富的智慧生活体验。同时，OpenHarmony 作为一个开源操作系统，推出了自动
化弹性部署工具、异构组网技术、方舟编译环境等开发套件，帮助全球开发者高
效完成跨设备的鸿蒙应用程序。
  近年来，鸿蒙生态行业不断扩大，鸿蒙相关行业应用模组及家庭智能网关的
发展正迎来重要机遇期。在国家政策层面，随着信创战略的深入推进，鸿蒙系统
作为国产操作系统的代表，在关键行业领域的应用得到大力支持。工信部等部委
出台的专项政策为鸿蒙生态建设提供了明确的指导方向，特别是在工业控制、智
慧城市等场景的智能 AI 终端产品的落地应用。从市场发展来看，鸿蒙系统的分
布式架构和全场景能力使其在物联网领域具有独特优势，能够有效连接各类智能
终端设备。家庭智能网关作为智慧家庭的核心枢纽，随着家庭物联网设备的普及
和网络基础设施的升级，其市场需求持续增长。同时，鸿蒙系统在金融、能源等
行业的垂直领域应用也在逐步深化，展现出广阔的发展空间。整体来看，政策支
持与市场需求的双重驱动，将为鸿蒙相关产品带来持续的发展动能。
需求高涨
  近年来，美国“制造业回归”的呼声日益壮大，国外制造业技术水平不断提
高。对比下来，我国传统制造业所依赖的优势，已经逐渐不适合国际社会的竞争
力。信息化技术不断更新，全球经济正在稳步复苏，国际社会设计与制造行业的
竞争力空前加大，在新的工业体系中，我国设计与制造业面临的局势被动，加快
在设计与制造业的数字化进程、突破国外技术难题是大势所趋。
  根据 CounterPoint Research 的报告，2025 年第 2 季度，鸿蒙系统在中国市场
持续发力，已连续 6 个季度超越 iOS，在中国手机操作系统市场中稳居第二的位
置，但市场占比仍不足 20%，Android 市场占比 66%稳居第一。因此，在国外企
业技术强势的背景下，国产操作系统厂商中应该积极突破技术难题，努力在竞争
中不断加大国产厂商的市场话语权和占有率。
  家庭多媒体信息终端产品是公司的传统产品类别，其中家庭多媒体信息终端
主要包括智能网络机顶盒和 DVB 数字机顶盒。我国智能网络机顶盒产品自 2015
年以来保持了快速发展的态势，但随着市场渗透率的不断提高，智能网络机顶盒
产品开始从原来的爆发式增长期转入稳定发展期，市场需求将以新增宽带用户需
求以及产品的更新换代需求为主。在家庭多媒体信息终端市场需求下滑及市场竞
争加剧的背景下，公司传统业务中的主要产品家庭多媒体信息终端存在销售收入
和毛利率下降的情形。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
基础
  经过多年的发展与积累，公司已发展成为鸿蒙生态领域较具竞争力的企业，
在产品研发能力、品牌形象、营销网络覆盖等方面均具有一定的优势。为了满足
不断增长的市场需求，公司持续进行鸿蒙系统相关产品的研发及产业化工作，实
现未来产品系列的更新和完善。
  本项目是公司在现有主营业务与鸿蒙生态深度融合基础上实施的战略性产
能扩充与技术升级，旨在进一步加大对鸿蒙生态的研发投入，扩大鸿蒙生态智能
终端与通信模块产品的产业化规模，以提升公司在关键生态中的核心竞争力和市
场占有率。本项目是公司巩固并强化其在智能终端与通信模块领域优势的重要战
略举措，有助于公司把握万物智联的产业机遇，优化产品结构，增强持续盈利能
力。
  随着公司业务规模的不断扩大，对流动资金的需求日益增加。本次发行股票
募集资金中的一部分将用于补充流动资金及偿还银行贷款，这有助于优化公司的
资本结构，提高公司的抗风险能力。充足的流动资金能够保障公司日常运营的顺
利进行，也为公司未来可能面临的市场波动、业务拓展等情况提供资金储备，增
强公司的财务弹性，使公司能够更好地应对各种挑战，实现可持续发展。
三、发行对象与公司的关系
（一）本次发行对象
  本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，范围包括符合中
国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其
他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2024 年年度股东大会授权，
与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格
优先等原则协商确定。
  本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次
发行的股票。
（二）本次发行对象与公司的关系
  截至本预案公告之日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对
象与公司的关系。公司将在发行竞价结束后公告披露发行对象与公司之间的关系。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
  本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和时间
  本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作
出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
  本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，范围包括符合中
国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其
他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2024 年年度股东大会授权，
与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格
优先等原则协商确定。
  本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次
发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
  本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  最终发行价格将根据 2024 年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关
规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
  若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或
公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相
应调整。调整公式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
（五）发行数量
  本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，不超过本次发行前公司股本总数的 30%。在前述范围内，最终发行数量
由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则
本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国
证监会同意注册的数量为准。
（六）募集资金规模及用途
     本次发行的募集资金总额不超过 18,177.00 万元（含本数），扣除发行费用
后，募集资金净额拟投入以下项目：
                                             单位：万元
序号         项目名称            投资总额          拟使用募集资金金额
     鸿蒙生态智能终端与通信模块研
     发及产业化项目
          合计                 20,509.70        18,177.00
     在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发
行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
     若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（七）本次发行股票限售期
     本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
     本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦
应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）本次发行股票上市地点
     本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
     本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发
行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期限
  本次发行决议的有效期限为 2024 年年度股东会审议通过之日起，至公司
  若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
  截至本预案公告之日，本次向特定对象发行的发行对象尚未确定，最终是否
存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行
竞价结束后相关公告中披露。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权变化
  截至本预案公告之日，根据 2019 年 3 月签署的《一致行动协议》及 2024 年
实际控制人。其中，詹启军直接持有公司 61,345,440 股，占公司总股本的 12.27%；
林榕直接持有公司 41,127,280 股，占公司总股本的 8.23%。詹启军和林榕合计直
接持有公司 102,472,720 股，占公司总股本的 20.50%，共同支配的公司表决权股
份数量为 102,472,720 股，占公司总股本的 20.50%。
  本次拟发行股票不超过公司发行前总股本的 30%，募集资金总额不超过人民
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，适用简易程序。本次发行完成
后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例
也将相应发生变化。因本次发行融资规模较小，股权比例稀释效应有限。因此，
本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已经取得的批准和授权
会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次发行证券种类和
面值、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募
集资金用途、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全
权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
  根据 2024 年年度股东大会的授权，公司于 2025 年 10 月 10 日召开第六届董
事会第五次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。公司独立董事
发表了独立意见。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
决定。
     第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
     本次发行的募集资金总额不超过 18,177.00 万元（含本数），扣除发行费用
后，募集资金净额拟投入以下项目：
                                                 单位：万元
序号            项目名称             投资总额          拟使用募集资金金额
      鸿蒙生态智能终端与通信模块研发及产
      业化项目
             合计                  20,509.70        18,177.00
     在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发
行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
     若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）鸿蒙生态智能终端与通信模块研发及产业化项目
     本项目计划投资 15,056.60 万元，拟使用募集资金金额 12,723.90 万元。项目
建成后，将有效提升公司鸿蒙生态智能终端及通信模块的研发及产业化能力，优
化产品结构，增强持续盈利能力，为公司未来业务发展奠定坚实基础。
     （1）国产替代方案成熟，鸿蒙化具有迫切性
     长期以来，受中美贸易摩擦、国际经济局势不稳定等影响，中国在包括人工
智能、半导体、通信网络等高端技术领域中一直受到了部分国家打压及封锁，相
关产业发展长期以来受制于人，信息安全问题突出。随着信息化技术不断更新，
全球经济正在稳步复苏，在新的科技发展体系中，如何尽快突破国外技术围剿、
切实保护好自身信息安全已经成为了国内企业，尤其是关系国计民生的核心产业
企业迫在眉睫的问题。系统，作为硬件产品最终实现的重要载体，已经成为了国
产化进程中重要的一环。OpenHarmony，作为一款全面、可实现的面向全场景的
分布式操作系统，以其万物皆可互联的特点及市场不断验证，在众多国产系统中
脱颖而出，为国产系统替代提供了一套完整、可行的解决方案，其背后也彰显了
国家对科技崛起的期待及对信息安全的重视，因此把握住鸿蒙国产化的机遇迫在
眉睫。
系统装机量大幅提升，国产化系统替代进程加快，已被称为真正意义上的鸿蒙元
年。同时，鸿蒙系统作为一个开源系统，其完整的生态体系构建需要众多优秀企
业积极参与。九联科技主动参与鸿蒙系统及生态建设，作为 OpenHarmony 共建
单位之一，A 类捐赠人，在 OpenHarmony 主干代码的贡献量排名前列，也是国
内第一家使用海思媒体芯片的企业，与鸿蒙生态紧密联系。通过将鸿蒙技术深度
融合于现有产品体系，公司已成功推出多款鸿蒙化智能终端与通信模块产品，相
关产品在智能表计、智能家居、智慧能源、智慧城市、智能医疗及车联网等领域
已初具市场规模。后续需要通过扩充产能及加大研发投入，巩固先发优势，提高
核心竞争力和市场占有率。
  （2）顺应鸿蒙生态行业发展趋势，满足不断增长的市场需求
  鸿蒙系统并非应对中美摩擦而横空出世的“备胎”，而是早已针对 5G+AI
时代的人工智能物联网终端变革的长期战略布局，是新一轮基础软硬件洗牌的历
史性机遇。经过长时间持续投入，HarmonyOS 的平台能力已经得到了扎实建设，
鸿蒙底座已经基本完善，拥有 70 多家共建单位和超过 1.3 亿行代码。目前，鸿
蒙生态的设备数量已超过 10 亿台。横向对比其他产业窗口，鸿蒙生态是全场景、
大增量用户触达渠道。随着鸿蒙生态行业不断扩大，相关应用领域已经全面覆盖
了包括娱乐、智能家居、无人驾驶、能源等在内的 18 个应用领域。2025 年 3 月
血鸿蒙”时代，鸿蒙原生应用全面启动，越来越多的公司开始加速融入鸿蒙生态。
这个全新变革，也是万物互联时代的必然趋势方向，将进一步推动全球科技领域
的发展。
  在运营商领域，当前我国千兆光网建设加速推进，数据显示截至 2025 年 6
月，千兆宽带用户已突破 2.26 亿户，其中 XGPON 作为主流接入技术，在智慧
家庭、中小企业专线等场景需求持续增长。鸿蒙系统通过分布式软总线技术，能
有效提升 FTTR（光纤到房间）设备的组网效率和稳定性，满足 8K 视频、云游
戏等高带宽业务的低时延需求。在运营商千兆升级背景下，支持 10G 对称速率
的 XGPON 产品可降低政企用户网络改造成本，而无频版本则能规避频谱资源限
制，拓展特殊场景应用。本项目将对 XGPON 及 FTTR 设备产品进一步扩产，项
目实施完成后，公司可以快速响应中国移动、中国电信等运营商的集采需求，同
时借助鸿蒙生态的跨设备协同能力，推动家庭网络从单一连接向智能服务转型。
  在水利和电力领域，作为关乎国计民生的关键基础设施，其数字化转型和智
能化升级已经为行业明确的发展趋势。如智慧水利方面，国家正全面构建智慧水
利体系，通过物联网传感器对江河湖库的水位、流量、水质进行实时监测与智能
预警，这需要大规模的物联网模组来实现设备的互联互通与统一管理；智慧电力
领域，为适应新能源发电并网和智能电网建设，需要对配电环节进行智能化改造，
如 AIoT 智能电表、线路监测终端、配电房无人巡检等，这些也离不开内嵌 AI
算法的智能模组进行边缘计算和数据采集，因此，以鸿蒙为底座的相关物联网智
能产品以其技术自主可控，数据生态安全等优势迎来良好的发展机遇。
  在智慧城市领域，随着我国稳定的经济增长及技术水平的提高，智慧城市市
场规模日益扩大。根据 IDC 预测，2023 年我国智慧城市总规模有望超过 389 亿
美元，2020-2023 年增量空间 130 亿美元，近三年为高速发展期。
  经过多年的发展与积累，公司已发展成为鸿蒙生态领域较具竞争力的企业。
公司在产品研发能力、品牌形象、营销网络覆盖等方面均具有较强的优势。本项
目将进一步扩大智能终端和通信模组类产品产能，抓住鸿蒙产业化落地的行业发
展机遇，实现公司经营业务的深度增长。
  （3）提升高附加值产品比例，增强盈利能力
  当前传统模组市场因产品功能趋同陷入价格战恶性循环，下游客户持续压价
导致企业利润空间不断收窄，给公司经营管理带来了一定的挑战。近年来，公司
不断加大国内蜂窝物联网模组不同应用市场的拓展力度，出货领域覆盖智能表计、
智慧家庭、公网对讲、智慧电网等多个领域。随着鸿蒙操作系统生态的持续完善，
在智能电网领域，鸿蒙模组通过低功耗、高可靠性的通信能力，为电力设备智能
化提供了稳定支撑，已在能源行业实现规模化应用；在智慧城市、工业互联网等
场景中，其分布式架构特性可流畅连接各类终端设备，满足跨设备协同的复杂需
求。未来随着鸿蒙设备基数的扩大和行业应用的深化，公司有望通过技术授权、
定制开发等模式进一步释放商业价值。本项目聚焦鸿蒙生态智能终端及通信模块
扩产，项目建设完成后，公司将实现鸿蒙产业化落地的进一步深化，与传统产品
的实现差异化竞争，提高公司高附加产品的比例，增强公司的盈利能力。
   （1）公司在鸿蒙领域内已经取得了显著成果
   公司作为鸿蒙生态建设的重要参与者，在鸿蒙系统的研发和推广上已经取得
了显著成果，拥有庞大的九联开发者社区和丰富的技术积累。公司设有专业的研
发机构以及独立的运营机构，是“开放原子开源基金会黄金捐赠人”，
“OpenHarmony 项目 A 类捐赠人”，“OpenHarmony 超高清专委会副会长”，
“OpenHarmony 生态使能合作伙伴”。公司在领域内合作建立有多个产学研合
作 实 验 室 或 项 目 如 “ 惠 大 / 深 技 大 共 建 OpenHarmony 实 验 室 ， 深 大 共 建
OpenHarmony 课程等。公司基于“鸿蒙”操作系统的摄像头、超高清视频操作
系统、NB-IoT 模组、物联网操作系统、智能机顶盒、智能路由器、鸿蒙 PC 等
智能终端和通信模组产品能为客户提供简洁流畅并且安全可靠的全场景交互体
验，目前已经配合行业客户实际需求在能源、水利、金融、医疗及教育等行业垂
直领域进行商用落地。凭借在操作系统底层技术的持续投入和行业落地经验，有
利于公司抢占市场发展先机遇，实现进一步发展。
   （2）鸿蒙产品应用场景丰富，未来产品具有广阔的市场空间
全栈自研的“纯血鸿蒙”时代。鸿蒙操作系统作为面向万物互联时代打造的全场
景分布式操作系统，其应用生态正处于前所未有的高速扩张期。自 2019 年
HarmonyOS 发布以来，鸿蒙生态设备的数量已超 10 亿台。根据华为在 2025 年
全联接大会上发布的最新数据，HarmonyOS 5 终端设备数量已突破 1,700 万台，
并且每月持续保持百万级的增长势头。这标志着鸿蒙生态已经跨越了初期的“可
用性”门槛，进入了规模化发展和提升“好用性”的新阶段。
  生态的繁荣不仅体现在终端数量上，更表现在其渗透的广度与深度。目前，
鸿蒙生态已覆盖手机、电脑、平板、穿戴设备、智慧屏等超过 60 款产品形态，
上架的应用和元服务数量超过 3 万个。更重要的是，其根基——开源鸿蒙
（OpenHarmony）已汇聚了 9,200 多名社区开发者，代码行数超过 1.3 亿行，衍
生出 1,300 多款软硬件产品和 70 多款行业发行版，深入金融、交通、教育、能
源、航天等关键领域，真正成为“千行万业的数字底座”。
  从应用场景看，鸿蒙的优势在于其分布式架构和原生 AI 能力能够实现跨设
备的无缝协同。例如，正在测试的小艺任务空间可自主调度 120 多种工具，覆盖
办公、出行、创意等 8 大类高频场景。这种“一个系统，多端协同”的体验，正
从智能家居延伸至工业互联、智慧城市、智能医疗等广阔的专业领域，为九联科
技的通信模块和智能终端产品开辟了远超传统运营商市场的新蓝海。
  综上所述，鸿蒙生态已经形成了坚实的设备基础和活跃的开发者社区。公司
紧跟鸿蒙生态发展，将自身硬件制造能力与鸿蒙的分布式深度融合，是抓住万物
智联产业机遇，切入高价值行业市场，打造未来核心增长曲线的战略性选择。
  （3）优秀的研发实力为本项目的实施提供了技术支撑
  公司技术实力雄厚，历年来获评国家火炬计划重点高新技术企业、国家知识
产权优势企业、省级工程技术研究开发中心、省级企业技术中心、广东省知识产
权示范企业，组建了国家广电总局有线数字电视应用技术联合实验室。通过了
ISO9000 国际质量体系认证、国家知识产权管理体系认证及 FCC、CE、UL、3C
等认证，通过了软件 CMMI3 论证，具有严密的项目开发流程管理、完善的生产
管理体系以及质量管理系统。
  人员方面，公司自成立以来高度重视人才队伍建设，采用内部培养加外部吸
收双模式，增强公司的综合实力，以确保公司更及时应对快速变化的市场需求，
现已形成了一支具有竞争力的高素质人才队伍，为公司的发展奠定了坚实基础。
截至 2025 年 6 月末，公司已建成一个由 582 名研发人员组成、占公司总人数的
   通过多年的研发投入，公司在鸿蒙生态体系方面已积累了丰富的技术经验。
公司是华为认证级 ISV 伙伴，OpenHarmony 软件发行版及开发板的生态领航贡
献单位，
的核心共建单位、A 类捐赠人，在 OpenHarmony 主干代码的贡献量排名前列。
   公司核心技术之一的多平台嵌入式软件开发技术，主要采用硬件虚拟化技术
架构，抽象硬件设备层实现一套可扩展的 HLD（High Level Device）软件接口，
基于该接口开发的软件模块和应用程序，支持 Android、Linux 等操作系统，可
快速移植到不同的硬件芯片平台，大幅度提升了新方案平台的研发效率和软件代
码共用程度，降低研发成本，缩短产品上市周期。目前已经完成对鸿蒙操作系统
的适配移植工作，运行在 HI3798MV310、Amlogic905L3、AmlogicA311D 等多
个硬件平台上。公司拥有自主知识产权的集成开发环境、丰富的分析软件、统一
的中间件平台、嵌入式浏览器、javascript 支持技术，拥有一套先进成熟的区别
开发流程，使公司的软件开发技术水平在同行业中处于领先位置，这些核心技术
优势为本项目的顺利实施提供了重要保障。
   （4）公司拥有优质的客户资源和较强的市场开拓能力
   作为国内三大运营商的重要供应商，九联科技在智能机顶盒、家庭网关等设
备领域已经占领了一定市场份额，与中国移动等大客户中建立了长期稳固的合作
关系。与此同时，公司在智能表计、智慧家、智慧城市、等细分场景中实现广泛
应用与突破，凭借领先的技术优势、稳定可靠的产品性能以及灵活高效的定制化
解决方案，公司持续赢得行业客户的高度认可与长期合作，为公司后续深化合作
产品提供基础。同时，公司在全国搭建了包含七个销售大区（华东、华中、华北、
东北、西北、西南及广东），30 个销售办事处的营销网络体系，覆盖了全国 20
多个省级行政区，全面的营销网络体系有助于公司更加贴近终端市场，及时更新
市场资讯，在订单争取上取得先发优势，并在后续服务中保障客户的体验。
   本项目计划投资 15,056.60 万元，拟使用募集资金金额 12,723.90 万元，项目
建设期为 24 个月。
  本项目的实施主体为九联科技。
  本项目实施地点为惠州市仲恺高新区惠澳大道惠南高新科技产业园惠泰路 5
号九联科技园。
  截至本预案公告日，本项目的发改委备案、能评及环评批复手续正在办理中。
  根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为 16.22%（所得税后），
预计投资回收期（所得税后，含建设期）为 8.07 年，项目经济效益前景较好。
（二）补充流动资金及偿还银行贷款
  为满足公司生产经营和业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次募集资
金中的 5,453.10 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款。
  随着公司业务布局的不断完善，公司生产经营的流动资金需求也随之上升。
通过本次发行补充流动资金及偿还银行贷款，可以更好的满足公司业务发展所带
来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，
提升公司的综合竞争力，促进公司健康发展。
  同时，公司营运资金得到有效补充，有助于降低公司财务费用，减少财务风
险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利
于实现全体股东利益的最大化，具有必要性。
  本次使用部分募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，符合中国证监会、上
海证券交易所关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行，也符合公司未来业
务发展所需要的资金缺口，具备可行性。
  募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，确
保本次募集资金的存放、使用和管理规范。公司也将严格按照中国证监会、上海
证券交易所有关募集资金管理的相关规定，将募集资金存储在董事会决定的专门
账户，并将根据业务的具体发展情况，在科学预算与合理调度的基础上安排本次
补充流动资金的使用进度与具体金额，实现效益最大化。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
  本次募集资金投资项目结合了公司现状、市场需求及未来行业发展趋势，围
绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略的发展方向。
通过本次募投项目的实施，可以有效提升公司在鸿蒙生态智能终端及通信模块的
研发及生产能力，提升公司经营效率，巩固并扩大公司在核心领域的竞争优势，
符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）对公司财务状况的影响
  本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，
营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强；同时公司资产负债率将相应下降，
公司的资产结构将进一步优化；还有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务
风险，提高公司的资信水平和抵御风险的能力，为公司后续发展提供良好保障。
  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
  报告期内，公司主营业务为智能终端、通信模块及行业应用解决方案的研发、
生产与销售，主要面向运营商市场。核心产品包括智能网络机顶盒、智能家庭网
关、智能路由器、FTTR 设备，以及 4G、LTE、5G RedCap 等通信模块。公司持
续在鸿蒙领域进行技术研发和布局，已成为鸿蒙生态领域具有较强竞争力的企业。
通过将鸿蒙技术深度融合于现有产品体系，公司已成功推出多款鸿蒙化智能终端
与通信模块产品，相关产品在智能表计、智能家居、智慧能源、智慧城市、智能
医疗及车联网等领域已初具市场规模。公司基于鸿蒙生态的研发与技术积累，已
使其成为主营业务的重要组成部分及夯实未来发展的关键布局。
  本次募集资金投资项目包括“鸿蒙生态智能终端与通信模块研发及产业化项
目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。鸿蒙生态智能终端与通信模块研发及
产业化项目是公司在现有主营业务与鸿蒙生态深度融合基础上实施的战略性产
能扩充与技术升级，旨在进一步加大对鸿蒙生态的研发投入，扩大鸿蒙生态智能
终端与通信模块产品的产业化规模，以提升公司在关键生态中的核心竞争力和市
场占有率。本项目是公司巩固并强化其在智能终端与通信模块领域优势的重要战
略举措，有助于公司把握万物智联的产业机遇，优化产品结构，增强持续盈利能
力。本次发行完成后，公司的主营业务不存在变更情况，不存在因本次发行而导
致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
  本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况
对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，
本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对股权结构的影响
  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。因本次发行融资规模较小，对原有股东的
股权比例稀释效应有限。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
  本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。截至本
预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级
管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
  本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系
对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业链布局的重要举措。本次发行完
成后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
  本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，
营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强；同时公司资产负债率将相应下降，
公司的资产结构将进一步优化；还有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务
风险，提高公司的资信水平和抵御风险的能力，为公司后续发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
  本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，虽然在建设期内可能导致每股
收益出现一定程度的下降，但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的经
营规模和盈利能力将得到提升，综合实力将得到加强，促进公司持续健康发展，
为公司股东贡献回报。
（三）对公司现金流量的影响
  本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入大幅增加，
现金流状况得到进一步改善，有利于增强公司抗风险的能力和竞争力；募集资金
投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将有所增加；募集资金投资项目建设
完成并投产后，未来的经营活动现金流入预计将逐步增加。此外，净资产的增加
可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积
极影响。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
  本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公
司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，
也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所
关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市
公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司
股东会、董事会进行审议，并履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
  本次向特定对象发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
  本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，
将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利
于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观环境及行业风险
 智能终端制造业与实体经济及下游行业发展密切相关。近年来，随着宏观经
济的增长和城市化、数字化的推进，下游客户对多媒体娱乐及通信技术的应用需
求也呈现不断增长态势，行业发展与宏观经济状况呈现一定的相关性。
 当前我国经济已步入新常态，经济由高速增长转为中高速增长，经济结构面
临优化调整。未来，如果我国宏观经济出现波动，将影响整个行业的发展及行业
内企业的业务发展和经营状况。
   智能终端产品是公司的主要产品类别,主要包括智能网络机顶盒、有线机顶
盒、ONU 智能家庭网关和融合型智能家庭网关等，其中智能网络机顶盒和 ONU
智能家庭网关比重较高。我国智能网络机顶盒产品自 2015 年以来保持了快速发
展的态势，随着市场渗透率的不断提高，智能网络机顶盒产品开始从原来的爆发
式增长期转入稳定发展期，市场需求将以新增宽带用户需求以及产品的更新换代
需求为主。在上述因素的影响下，公司智能网络机顶盒销售收入存在下降的风险。
（二）经营风险
   报告期内，公司实现营业收入 240,274.60 万元、217,082.59 万元、250,819.63
万元和 110,131.95 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 6,033.48 万元、
-19,918.80 万元、-14,182.61 万元和-12,315.03 万元。最近三年一期净利润为负，
主要系国内运营商市场竞争加剧，产品销售价格下降导致毛利率下降所致。报告
期内，公司主营业务没有发生重大不利变化，营业收入较为稳定，最近一年一期
净利润亏损幅度有所收窄，但若市场复苏缓慢，公司未来存在亏损的风险。
   公司的产品主要面向运营商市场，行业集中度较高。报告期内，公司向前五
名客户的销售金额合计占当期营业收入的比例分别为 77.06%、74.60%、77.90%
和 81.26%，其中，对第一大客户中国移动的销售金额占当期营业收入的比例分
别为 56.78%、53.76%、54.19%和 68.44%。报告期内公司对中国移动的销售收入
占比较高，公司对中国移动存在重大依赖。如果中国移动的采购需求发生变化或
者业务发展战略发生重大调整，将使得公司面临营业收入大幅度波动的风险。
   公司目前的主要产品为智能网络机顶盒、有线机顶盒、ONU 智能家庭网关
和融合型智能家庭网关，这些产品主要根据运营商的要求进行定制化开发、生产，
产品通常使用运营商的品牌标识，而不是采用公司的自主品牌标识，即公司与运
营商的合作属于代工模式，导致公司产品的毛利率水平也相对较低。报告期内，
公司的毛利率分别为 20.57%、11.58%、11.59%和 9.86%。
   公司智能终端产品的主要原材料为半导体芯片、存储器等，原材料成本占产
品成本比重较高。近年来由于国际形势日趋紧张，中美贸易摩擦日益加剧，我国
半导体相关产业均遭受不同程度芯片短缺的影响。如芯片短缺持续，则可能导致
公司中标份额的执行和订单交付延迟，亦可能出现半导体芯片、存储器等价格上
涨的情形，并导致公司主要产品的生产成本相应增加，使得公司面临销售收入下
降、毛利率不及预期及整体经营业绩下降的风险。
（三）财务风险
   报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 79,536.17 万元、82,326.83 万
元、99,736.70 万元和 76,079.61 万元，占总资产比例分别为 28.21%、27.52%、
账款余额的比例较高，且公司已按照会计准则的规定对应收账款计提了坏账准备，
但若出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对公司业绩和生产经
营产生较大的不利影响。
   报告期内，公司根据中标未执行在手订单和供应链市场供求变化制定采购和
生产计划。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 57,672.85 万元、58,073.97
万元、
如果原材料价格大幅波动、为客户定制的产品未能实现销售导致积压滞销或库存
产品市场价格下降等情况发生，公司将面临存货跌价的风险，进而对公司经营业
绩和盈利能力产生不利影响。
（四）与本次募投项目相关的风险
   在本次募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大
不利变化，公司所处行业竞争加剧以及其他不可抗力因素等情形出现，可能会对
公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度存在不确定
性。
  本次募集资金投资项目已经经过充分、审慎的可行性研究论证，募集资金投
向符合公司实际经营规划，具备良好的技术积累和市场前景。但由于公司募集资
金投资项目的可行性分析是根据当前的产业政策、行业技术水平和市场环境和发
展趋势等因素的基础上形成的，在公司募集资金投资项目实施的过程中，可能会
面临产业政策变化、行业发展走向调整、市场环境变化等诸多不确定因素，可能
会导致募集资金投资项目的实际效益与预测效益存在一定的差异。
  本次募投项目建成后，每年将会产生一定的固定资产、无形资产折旧摊销费
用。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受
宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未
来募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经
营业绩产生不利影响。
  公司本次募集资金投资项目涉及的相关产品产能设计主要结合公司对上述
产品未来的市场需求规模、公司预期可能实现的市场占有率等因素综合确定。如
公司未来产品市场开拓进展不及预期，或现有产品的市场份额未继续提升甚至下
滑，则可能导致公司本次募集资金投资项目的新增产能无法得到较好利用，进而
对项目的预期收益带来不利影响。
      第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
  根据公司现行有效的《公司章程》规定，公司利润分配政策的相关规定如下：
  公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。
（一）现金分配的条件
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（二）现金分配的时间及比例
  在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况
及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
  分配比例原则上不少于当年实现的可分配利润的 10%；同时，公司董事会应
当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政
策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
  存在下列情形之一时，公司当年可以不进行现金分配或现金分配比例可低于
当年实现的可分配利润的 10%：
投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
（三）股票股利分配条件
  公司业绩快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在满足现金分配的条件下，提出股票股利分配方案。
（四）利润分配决策程序
报规划提出、拟定年度利润分配方案、中期利润分配方案；董事会制定现金分红
具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜；
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；
应同时披露独立董事（如涉及）和审计委员会的审核意见；
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利
润有直接影响，董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本
预案；
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题；
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
  公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利分派
事项；
详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过
后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（五）利润分配的信息披露
行情况。
还应说明未用于分红的资金留存公司的用途及使用计划，经独立董事发表明确意
见，同时在召开股东会审议利润分配事项时，公司应当提供网络投票等方式以便
社会股东参与股东会表决。
（六）利润分配政策的变更
  公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现
金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当
满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
和长期发展需要调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分
配政策，不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
策进行审核并独立发表审核意见，审计委员会应对调整后的利润分配政策进行审
核并提出审核意见。
议。股东会审议调整后的利润分配政策时，公司应当提供网络投票等方式以方便
社会公众股东参与股东会表决。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
润分配预案：以实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用
证券账户中股份为基数分配利润，每 10 股派发现金红利 0.38 元（含税），共计
派发现金股利人民币 1,850.81 万元（含税），相关现金股利已于 2023 年 7 月 7
日发放完毕。
润分配预案：不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本。
润分配预案：不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本。
（二）最近三年现金分配情况
                                                    单位：万元
        项目           2024 年度        2023 年度        2022 年度
合并报表中归属于上市公司股东的
                       -14,182.61     -19,918.80       6,033.48
净利润
现金分红（含税）                        -              -       1,850.81
现金分红/归属于上市公司普通股股
                                -         -      30.68%
东的净利润
注：1、上述现金分红比例未考虑现金对价回购股份金额，公司 2022 年度以集中竞价交易方
式回购公司股份的金额为 63,328,718.08 元（不含交易费用），占公司 2022 年归属于上市公
司股东净利润的 104.96%，2022 年公司现金分红合计占公司 2022 年归属于上市公司股东净
利润的 135.64%。
费用）。
   公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的
实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，
今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相关分红规划实施现金分红。
三、未来三年分红回报规划
   为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分
红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等文件要求和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《广东九联科技股份有限公
司未来三年股东分红回报规划（2025-2027 年）》，具体内容如下：
（一）分红回报规划制定考虑的因素
   应着眼于公司长远和可持续发展，有利于公司全体股东利益，在综合分析公
司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资环境等因素的基础上，充分
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展阶段等情况，建立健全对投
资者持续、稳定的分红回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公
司股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）分红回报规划的制定原则
   本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公
司的利润分配政策应保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东
的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
公司每年应根据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，充分考虑对投
资者的合理回报，充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事、公众
投资者的意见，确定公司合理的利润分配方案。公司应当采取有效措施保障公司
具备现金分红能力。
（三）公司未来三年（2025 年-2027 年）的具体股东回报规划
  公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取
现金方式分配股利；原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，具备现金分
红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，采用股票股利进行利润分配的，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
  公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需
求状况，提议公司进行中期分红。
  公司实施现金分红应满足如下全部条件：
  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
  （2）公司累计可供分配的利润为正值；
  （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留的审计报告。
  在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况
及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。分配比例原则上不少于当年实现的
可分配利润的 10%。
  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的
方案时，提出差异化的现金分红政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  存在下列情形之一时，公司当年可以不进行现金分配或现金分配比例可低于
当年实现的可分配利润的 10%：
  ①当年实现的每股收益低于 0.1 元；
  ②母公司当年经审计净资产负债率超过 70%；
  ③当年经营活动所产生的现金流量净额为负数；
  ④公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还；
  ⑤公司存在重大投资计划或重大现金支出，即公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
（四）股东回报规划决策机制
  公司每三年重新审阅一次利润分配政策，根据股东（特别是公众投资者）、
独立董事和审计委员会的意见对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要
的修改，确定该时段的利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
  有关调整利润分配政策的制订和修改由公司董事会草拟，独立董事应当发表
独立意见，经审计委员会、董事会审议通过后提交股东会审议，审议时公司应提
供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权
益。
（五）利润分配方案的决策程序和机制
报规划提出、拟定年度利润分配方案、中期利润分配方案；董事会制定现金分红
具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜；
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；
应同时披露独立董事（如涉及）和审计委员会的审核意见；
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利
润有直接影响，董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本
预案；
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题；
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
  公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利分派
事项；
详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过
后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（六）公司利润分配的信息披露
  公司应当在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案和分红政策的执行
情况。
  公司当年盈利但未提出利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，还应
说明未用于分红的资金留存公司的用途及使用计划，经独立董事发表明确意见，
同时在召开股东会审议利润分配事项时，公司应当提供网络投票等方式以便社会
股东参与股东会表决。
（七）利润分配政策调整
和长期发展需要调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分
配政策，不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
策进行审核并独立发表审核意见，审计委员会应对调整后的利润分配政策进行审
核并提出审核意见。
议。股东会审议调整后的利润政策时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会
公众股东参与股东会表决。
  本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。
第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司
          采取填补措施及相关主体承诺
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可
能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
  以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分
析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不
应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任，具体假设如下：
营环境等方面没有发生重大变化；
发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国
证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；
算每股收益时扣除。2024 年末，公司存在股份回购所导致的库存股 596.46 万股，
截至本次发行预案公告日，上述库存股已全部授予员工。在预测公司总股本时，
以截至本次发行预案公告日公司总股本 50,000 万股为基础，仅考虑本次发行股
票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、
股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；
万元，暂不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于
本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募
集资金总额、发行股票数量为准；
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-12,536.91 万元。假设公司 2025 年度
扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2024 年基础上按照增长
预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
响或潜在影响的行为；
入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
   上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
   基于上述假设，本次发行股票对公司主要财务指标的影响测算如下：
                                                        单位：万元
          项目
                         年 12 月 31 日      本次发行前         本次发行后
总股本（万股）                      50,000.00      50,000.00     52,171.68
减去库存股后总股本（万股）                49,403.54      50,000.00     52,171.68
假设情景 1：假设公司 2025 年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2024 年度持平
归属母公司股东的净利润（万元）              -14,182.61    -14,182.61     -14,182.61
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
                             -12,536.91    -12,536.91     -12,536.91
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                    -0.2871        -0.2854       -0.2854
稀释每股收益（元/股）                    -0.2871      -0.2854      -0.2854
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）           -0.2538      -0.2522      -0.2522
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
                               -0.2538      -0.2522      -0.2522
股）
假设情景 2：假设公司 2025 年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2024 年度上升 10%
归属母公司股东的净利润（万元）              -14,182.61   -12,764.35   -12,764.35
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
                             -12,536.91   -11,283.22   -11,283.22
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                    -0.2871      -0.2568      -0.2568
稀释每股收益（元/股）                    -0.2871      -0.2568      -0.2568
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）           -0.2538      -0.2270      -0.2270
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
                               -0.2538      -0.2270      -0.2270
股）
假设情景 3：假设公司 2025 年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2024 年度下降 10%
归属母公司股东的净利润（万元）              -14,182.61   -15,600.87   -15,600.87
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
                             -12,536.91   -13,790.60   -13,790.60
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                    -0.2871      -0.3139      -0.3139
稀释每股收益（元/股）                    -0.2871      -0.3139      -0.3139
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）           -0.2538      -0.2775      -0.2775
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
                               -0.2538      -0.2775      -0.2775
股）
   注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
   本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
   特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
   为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进
力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公
司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施
如下：
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
  本次募集资金将用于鸿蒙生态智能终端与通信模块研发及产业化项目、补充
流动资金及偿还银行贷款。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司
的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并
维护股东的长远利益。
  公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经
营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
  公司已根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求和《公司
章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用
途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，
本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，配合
监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使
用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
  为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及
《公司章程》的规定，公司制定了《广东九联科技股份有限公司上市后三年股东
分红回报规划》《广东九联科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2025-2027 年）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分
配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分
配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
  未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
四、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司的董事、高级管理人员出具的承诺
  为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
  “（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
  （2）对自身的职务消费行为进行约束，在职务消费过程中本着节约原则行
事；
  （3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
  （4）在本人合法权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会制订的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
  （5）如公司未来实施股权激励方案，在本人合法权限范围内，促使未来拟
实施的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
  （6）自本承诺出具之日至上市公司本次以简易程序向特定对象发行股票实
施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
  为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、
实际控制人詹启军、林榕作出如下承诺：
  “（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
  （2）本人承诺不无偿或者以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
  （3）督促公司切实履行填补回报措施；
  （4）自本承诺出具之日至上市公司本次以简易程序向特定对象发行股票实
施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。”
                       广东九联科技股份有限公司董事会