起帆电缆: 起帆电缆董事会秘书工作细则

上海起帆电缆股份有限公司                  董事会秘书工作细则
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                 第一章 总     则
  第一条 为规范上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘
书的行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上
市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规及《上海起帆电缆股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”），
结合公司实际情况，特制定本细则。
  第二条 公司应当设立董事会秘书，作为公司与上海证券交易所之间的指定
联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及《公
司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
                 第二章   任职资格
  第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、
企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品德和职业道德。
  第四条 有以下情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:
  （一）
    《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，
井且禁入尚未解除的人员；
  （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
  （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
  （四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事
会秘书；
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  （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
  （六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期。
  第五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事会秘书薪
酬或津贴标准由董事会决定。
                第三章     职责
  第六条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应
的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
  第七条 董事会秘书的主要职责:
  （一）负责公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市、股权
管理、公司收购兼并、资产重组、风险投资、重大资产抵押及其他担保事项的常
务工作；
  （二）董事会秘书为公司与上市有关事务的指定联络人，负责准备和提交公
司所要求的文件，组织完成各主管机构要求的任务；
  （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会
和股东会的报告和文件；
  （四）出席股东会会议，列席董事会会议，制作股东会会议记录和董事会会
议记录，并在会议记录上签名；
  （五）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、
回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、
真实和完整地进行信息披露；
  （六）列席总经理工作会议和其它涉及信息披露的有关会议，公司有关部门
应当向董事会秘书提供所需要的资料和信息。公司做出任何重大决定之前，应当
从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
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  （七）负责信息的保密工作，制订保密措施。公司上市过程中或上市后，有
内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国
证监会；
  （八）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事、高级管理人
员持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东会的会议文件和记录；
  （九）帮助公司董事、高级管理人员了解法律、法规、规章、上市规则、《公
司章程》及规定等规章制度对其设定的责任；
  （十）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出违反法律、法规、规章、
上市规则、公司章程等有关规定时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的审计
委员会成员就此发表意见；如董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应当将有关
审计委员会成员和其个人的意见记载于会议记录上；
  （十一）为公司重大决策提供咨询和建议；
  （十二）董事会要求履行的其他职责；
  （十三）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
  第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人
员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
  董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。
  董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海
证券交易所报告。
  第九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
               第四章 任免程序及工作细则
  第十条 董事会秘书由公司董事长推荐，由董事会聘任。
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  第十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公
司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘
书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责
的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之
后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
  第十二条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权
利并履行其职责。
  公司董事会在聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上海证
券交易所报送下述资料：
  （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《股票上市规则》
规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
  （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
  （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
  （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
  上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。
  第十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
  董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明
原因并公告。
  董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易
所提交个人陈述报告。
  第十四条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之
日起一个月内终止对其的聘任:
  （一）出现本细则第四条所规定的情形之一；
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  （二）连续三个月以上不能履行职责；
  （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
  （四）有违反国家法律、法规、规章、《公司章程》、上海证券交易所有关
规定的行为，给公司或投资者造成重大损失；
  （五）上海证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
  第十五条   有关董事会的工作事项
  （一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；
  （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
  （三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整
性，并在会议记录上签字；董事会会议记录应载明下列内容:
的表决意向；
  除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪
要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
  （四）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装
订成册，建立档案。
  第十六条 有关股东会的工作事项
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  （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工
作；
  （二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东，
会议通知应载明下列内容:
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （三）在会议召开前，准备有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议
人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括
代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权
拒绝其进入会场和参加会议；
  （四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，
以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅:
同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利
益等所作的解释和说明；
的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外
的其他股东的影响；
的其他有关资料。
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  （五）协助董事会依法召集并按通知日期召开股东会；因不可抗力或其他异
常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，董事会秘书有义务协助
公司董事会采取必要措施尽快恢复召开股东会；
  （六）协助董事会应采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；
  （七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东会的会议记录，会议
记录应载明以下内容:
管理人员姓名；
总数的比例；
  （八）依照有关法律、法规的规定及时将股东会决议进行公告；
  （九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档
案。
  第十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
  任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉
及公司违法违规的信息除外。
  第十八条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文
件、正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。
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               第五章   法律责任
  第十九条   董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，
除依照《公司法》第一百一十三条第（三）款规定由参与决策的董事对公司负赔
偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事
项提出过异议的，可免除责任。
  第二十条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、
法规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。
               第六章 附     则
  第二十一条 本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本细则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、
规章和依法定程序修改后的《公司章程》不一致的，则应根据有关法律、法规、
规章和《公司章程》的规定执行。
  第二十二条 本细则由董事会负责解释，董事会批准后生效。
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