起帆电缆: 起帆电缆公司章程

上海起帆电缆股份有限公司                公司章程
        上海起帆电缆股份有限公司
               章     程
上海起帆电缆股份有限公司                                                   公司章程
                               目 录
目   录 _______________________________________________________________2
第一章 总则 __________________________________________________________1
第二章 经营宗旨和范围 ________________________________________________2
第三章 股份 __________________________________________________________2
第一节 股份发行 ______________________________________________________2
第二节 股份增减和回购 ________________________________________________3
第三节 股份转让 ______________________________________________________5
第四章 股东和股东会 __________________________________________________6
第一节 股东 __________________________________________________________6
第二节 股东会的一般规定 ______________________________________________8
第三节 股东会的召集 _________________________________________________12
第四节 股东会的提案与通知 ___________________________________________13
第五节 股东会的召开 _________________________________________________15
第六节 股东会的表决和决议 ___________________________________________18
第五章 董事会 _______________________________________________________22
第一节 董事 _________________________________________________________22
第二节 董事会 _______________________________________________________25
第六章 经理及其他高级管理人员 _______________________________________30
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 _________________________________32
第一节 财务会计制度和利润分配 _______________________________________32
第二节 内部审计 _____________________________________________________36
第三节 会计师事务所的聘任 ___________________________________________37
第八章 通知与公告 ___________________________________________________37
第一节 通知 _________________________________________________________37
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ___________________________38
第一节 合并、分立、增资和减资 _______________________________________38
第二节 解散和清算 ___________________________________________________39
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第十章 修改章程 _____________________________________________________42
第十一章 附则 _______________________________________________________42
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                      第一章 总则
  第一条 为维护上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定，制订本章程。
  第二条 公司系依照《公司法》等法律法规成立的股份有限公司。
  第三条 公司于 2020 年 6 月 1 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于 2020
年 7 月 31 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
  第四条 公司中文名称：上海起帆电缆股份有限公司
        公司英文名称：Shanghai QiFan Cable Co., Ltd.
  第五条 公司住所：上海市金山区张堰镇振康路 238 号
        邮政编码：201500
  第六条 公司注册资本为人民币 41,290.0871 万元。
  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
  第八条 董事长为公司的法定代表人。
  第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
  第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员。股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
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  第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书。本章程所称总经理、副总经理与《公司法》所指的
经理、副经理具有相同的含义。
  公司财务总监为公司财务负责人。
               第二章 经营宗旨和范围
  第十二条 公司的经营宗旨是：公司以“质量求生存、以信誉求发展”的
经营理念，围绕“以人为本、和谐共进”的管理方针，不断探索与创新，持续
改进，提供更优质的产品和更完善的服务
  第十三条 公司的经营范围是：生产电线电缆，五金电器，电线电缆，
建筑装潢材料，金属材料，橡塑制品的销售，机械设备、机电设备及零部件
安装与维修，自有房屋租赁，电力工程安装，建筑安装工程，从事货物进出
口及技术进出口业务，道路货物运输（除危险化学品），从事电缆科技领域
内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、住房租赁。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
  根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式
进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并
经审批机关批准及登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法
规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
                 第三章 股份
                第一节 股份发行
  第十四条 公司的股份采取股票的形式。
  第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
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     第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
     第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。
     第十八条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
序号       发起人姓名/名称       持有股份数（万股）      持股比例（%）
         合   计              20,056       100.00
     第十九条 公司股份总数为 41,290.0871 万股，全部为普通股，每股面
值一元。
     第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或者借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的投资者提
供任何资助。
                   第二节 股份增减和回购
     第二十一条    公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会决议，可以采用下列方式增加资本：
     （一） 公开发行股份；
     （二） 非公开发行股份；
     （三） 向现有股东派送红股；
     （四） 以公积金转增股本；
     （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
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  第二十二条    公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
  第二十三条    在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购公司的股份：
  （一） 减少公司注册资本；
  （二） 与持有公司股份的其他公司合并；
  （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司
收购其股份的；
  （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
  第二十四条    公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：
  （一） 向全体股东按照同比例发出购回要约；
  （二） 在证券交易所通过公开的集中交易方式购回；
  （三） 在证券交易所外以协议方式回购；
  （四） 中国证监会认可的其他方式。
  公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十五条    因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原
因收购公司股份的，应当经股东会决议。因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项及第（六）项的原因收购公司股份的，需经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
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  依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
               第三节 股份转让
  第二十六条    公司的股份应当依法转让。
  第二十七条    公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
  第二十八条    发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
  公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职
后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
  第二十九条    公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
  前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
               第四章 股东和股东会
                 第一节 股东
  第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
  第三十一条    公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
  第三十二条    公司股东享有下列权利：
  （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
  （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
  （四） 依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；
  （五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
  （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
  （七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
  （八） 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。
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  第三十三条    股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规的要求予以提供。
  第三十四条    公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
  股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
  第三十五条    董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
  审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  第三十六条    董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  第三十七条    公司股东承担下列义务：
  （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
  （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
  （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
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  （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
  （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  第三十八条    持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
  第三十九条    公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
  公司董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情形时，应当
对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东
及其下属企业存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即依法申请有关人民
法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现
股权偿还侵占资产。
               第二节 股东会的一般规定
  第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
  （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
  （三） 审议批准董事会的报告；
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  （四） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （五） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （七） 对发行公司债券作出决议；
  （八） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （九） 修改本章程；
  （十） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
  （十一）   审议批准第四十一条规定的担保事项；
  （十二）   审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的交易；
  （十三）   审议批准变更募集资金用途事项；
  （十四）   审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十五）   审议批准第四十二条规定的重大交易事项；
  （十六）   公司与关联人拟发生的（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免上市公司义务的债务除外）交易金额在人民币 3000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易；
  （十七）   公司向关联人提供担保；
  （十八）   审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
  上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
  第四十一条    公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
  （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
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   （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
   （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
   （四） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十
以后提供的任何担保；
   （五） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的担保；
   （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
   （七） 上交所或本章程规定的其他担保情形。
  由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
会审议。
   第四十二条     公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：
   （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
   （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
   （三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
   （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
   （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
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  （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  第四十三条    股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召
开 1 次，于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
  第四十四条    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东会：
  （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
  （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
  （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
  （四） 董事会认为必要时；
  （五） 审计委员会提议召开时；
  （六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
  上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
  第四十五条    公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知中
指定的地点。
  股东会设置会场，以现场会议形式召开为主。为便利股东参加股东会，
公司还可以网络、电视、电话会议或者法律、行政法规和部门规章允许的方
式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
  公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
  第四十六条    本公司召开股东会时聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
   （一） 会议的召集、召开程序是否合法有效；
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   （二） 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
   （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
   （四） 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
               第三节 股东会的召集
  第四十七条    经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当在收
到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，要说明理由并公告。
  第四十八条    审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
  第四十九条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收
到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
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  审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不
召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
  第五十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  召集股东应当在发出召开股东会通知和股东会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。
  第五十一条    对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书应当予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。
  第五十二条    审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费
用由公司承担。
               第四节 股东会的提案与通知
  第五十三条    提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
  第五十四条    公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并
持有公司 1%以上股份的股东，有权提出提案。
  单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
会补充通知，通知临时提案的内容。
  除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东会通知后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
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  召开股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十三条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
  第五十五条    召集人将在年度股东会在召开 20 日前（不包括会议召开
当日）以公告方式通知各股东；临时股东会将于会议召开 15 日前（不包括会
议召开当日）以公告方式通知各股东。
  第五十六条    召开股东会的通知包括以下内容：
  （一） 会议的时间、地点和会议期限；
  （二） 提交会议审议的事项和提案；
  （三） 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东会，也可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五） 会议常设联系人姓名、联系方式；
  （六） 法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。
  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
  股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间和表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
  第五十七条    股东会拟讨论董事选举事项的，召开股东会通知中应当披
露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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  （二） 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三） 持有公司股份数量；
  （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  董事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事除外。
  第五十八条    发出召开股东会通知后，无正当理由，股东会不应当延期
或者取消，股东会通知中列明的提案不应当取消。一旦出现延期或者取消的
情形，召集人应当在原定召开股东会前至少 2 个工作日公告并说明原因。延
期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
               第五节 股东会的召开
  第五十九条    公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
  第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。
  第六十一条    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
  第六十二条    股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
  （一） 代理人的姓名；
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  （二） 是否具有表决权；
  （三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权
票的指示；
  （四） 委托书签发日期和有效期限；
  （五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单
位印章。
  第六十三条    如果股东对委托代理人出席股东会授权不作具体指示，委
托书应当注明股东代理人是否可以按自己的意思表决。
  第六十四条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东会。
  第六十五条    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
  第六十六条    召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第六十七条    股东会召开时，公司全体董事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
  第六十八条    股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
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  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推
举一名审计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
  召开股东会时，股东会主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
  第六十九条    公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署，以及股东会对董事会的授权原则等，授权
内容应当明确具体。
  第七十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应当作出述职报告。
  第七十一条    董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议应当
作出解释或者说明。
  第七十二条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
  第七十三条    股东会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
  （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
  （二） 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、经理和其他高级管理人
员姓名；
  （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
  （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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  （五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
  （六） 律师及计票人、监票人姓名；
  （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第七十四条    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
  第七十五条    召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应当采取必要措
施尽快恢复股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
当向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。
               第六节 股东会的表决和决议
  第七十六条    股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
  第七十七条    下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一） 董事会的工作报告；
  （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四） 公司年度预算方案、决算方案；
  （五） 公司年度报告；
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  （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
  第七十八条    下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一） 公司增加或者减少注册资本；
  （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三） 本章程的修改；
  （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的 30%；
  （五） 股权激励计划；
  （六） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第七十九条    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
  公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
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  第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
  第八十一条    公司应当在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东会提供便利。
  第八十二条    除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
  第八十三条    董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
  股东会选举两名以上的董事应当采取累积投票制。累积投票制是指股东
会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
  累积投票制的操作细则如下：
  （一） 公司股东在选举董事时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股
份乘以应当选董事人数之积。
  （二） 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事候选人，也可以分
散投向数名董事候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。
  （三） 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。
  （四） 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在
董事总数中比例的有关限制性规定。
  （五） 股东会依据董事候选人所得表决票数多少，决定董事人选；当选
董事所得的票数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的 1/2。
  第八十四条    除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
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殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不会对提案进行搁置或者
不予表决。
  第八十五条    股东会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被
视为新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
  第八十六条    同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第八十七条    股东会表决采取记名投票方式。
  第八十八条    对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监
票。
  对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
  第八十九条    股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的
时间，股东会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均
负有保密义务。
  第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份的表决结果为“弃权”。
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  第九十一条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
  第九十二条    股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第九十三条    提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
  第九十四条    股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股
东会决议通过之日。
  第九十五条    股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案
的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
               第五章 董事会
                第一节 董事
  第九十六条    公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
  （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
  （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年的；被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年。
  （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
  （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
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  （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
  （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
  （七） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
  第九十七条    董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务，董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满
以前，股东会不能无故解除其职务。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事
总数的 1/2。
  第九十八条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
  （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
  （二） 不得挪用公司资金；
  （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
  （四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
  （五） 不得违反本章程的规定或者未经股东会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
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  （六） 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
  （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
  （八） 不得擅自披露公司秘密；
  （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
  第九十九条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
  （一） 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
  （二） 公平对待所有股东；
  （三） 及时了解公司业务经营管理状况；
  （四） 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
  （五） 如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
  （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
  第一百条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  在任董事出现《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会
确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止
有关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。
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  第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。
  如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
  第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任
期结束后的十二个月内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
  第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
  第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百〇五条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
履行职责。
               第二节 董事会
  第一百〇六条 公司设董事会，对股东会负责。
  第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长
一名。
  第一百〇八条 董事会行使下列职权：
  （一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二） 执行股东会的决议；
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  （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
  （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
  （七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
  （八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （九） 决定公司内部管理机构的设置；
  （十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
  （十一）   制订公司的基本管理制度；
  （十二）   制订本章程的修改方案；
  （十三）   管理公司信息披露事项；
  （十四）   向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五）   听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
  （十六）   法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
  公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。并
根据需要设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。
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  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  第一百〇九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
  第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股
东会决议，提高工作效率。董事会议事规则由董事会拟定，经股东会批准，
为本章程的附件。
  第一百一十一条      董事会对公司发生的交易（提供担保除外）达到下列
标准的应当及时审批与披露：
  （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
  （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
  （三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
  （四） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
  （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
  （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
  （七） 审议批准公司与关联自然人之间发生的交易金额在 30 万元以上，
或者公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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  第一百一十二条      董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，董事长和副
董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。
  第一百一十三条      董事长行使下列职权：
  （一） 召集、主持董事会会议，主持股东会；
  （二） 督促、检查董事会决议的执行；
  （三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
  （四） 在董事会授权范围内代表公司处理对外事务，代表公司签署合同；
  （五） 董事会授予的其他职权。
  董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明
确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集
体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
  第一百一十四条      公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
  第一百一十五条      董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每
次会议应当于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
  第一百一十六条      有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
  （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （二） 三分之一以上董事联名提议时；
  （三） 审计委员会提议时；
  （四） 证券监管部门要求召开时。
  董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。发生董事会
议事规则规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。
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  第一百一十七条      董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限
为：董事长应通过董事会办公室（证券部）至少提前 5 日，以传真、电子邮
件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事。如遇情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时限的限制，随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  第一百一十八条      董事会会议通知包括以下内容：
  （一） 会议日期和地点；
  （二） 会议期限；
  （三） 事由及议题；
  （四） 发出通知的日期。
  第一百一十九条      董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将
该事项提交股东会审议。
  第一百二十一条      董事会决议表决方式为：举手投票表决或会议主持人
建议的其他方式进行。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函、传
真或会议主持人建议的其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
  第一百二十二条      董事会会议，如无特别原因应由董事本人出席；董事
因故不能出席，应审慎选择并以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当
载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者
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盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  第一百二十三条       董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
  第一百二十四条       董事会会议记录包括以下内容：
  （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二） 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代
理人）姓名；
  （三） 会议议程；
  （四） 董事发言要点；
  （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反
对或者弃权的票数）。
               第六章 经理及其他高级管理人员
  第一百二十五条       公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。公司根
据经营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
  第一百二十六条       本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
  本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
  第一百二十七条       在公司控股股东、实际控制人单位担任董事除外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
  公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
  第一百二十八条       总经理每届任期 3 年，可以连聘连任。
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  第一百二十九条      总经理对董事会负责，行使下列职权：
  （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
  （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四） 拟订公司的基本管理制度；
  （五） 制定公司的具体规章；
  （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
员；
  （七） 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管
理人员；
  （八） 本章程或者董事会授予的其他职权。
  总经理列席董事会会议。
  第一百三十条 总经理应当制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实
施。
  第一百三十一条      《总经理工作细则》包括下列内容：
  （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
  （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
  （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
  （四） 董事会认为必要的其他事项。
  第一百三十二条      总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
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  在任总经理（副总经理）出现《公司法》第一百七十八条规定的情形以
及被中国证监会确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情形发生之
日起，立即停止有关总经理（副总经理）履行职责，召开董事会予以撤换。
  第一百三十三条       公司副总经理等高级管理人员协助总经理工作，由总
经理提请董事会聘任或者解聘。副总经理在总经理领导下开展工作，具体职
权由《总经理工作细则》规定。
  第一百三十四条       公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及股东资料管理等事宜。
  董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
  第一百三十五条       公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义
务，给公司和社会公众股东的利益造成损害，或者在执行公司职务时存在其
他违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
          第七章 财务会计制度、利润分配和审计
               第一节 财务会计制度和利润分配
  第一百三十六条       公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
  第一百三十七条       在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
上交所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会和上交所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会和上交所报送并披露季度报告。
  上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。
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  第一百三十八条      公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
  第一百三十九条      公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
  公司持有的公司股份不参与分配利润。
  公司应先给予股东合理现金分红回报，维持适当股本规模，再采用股票
股利进行利润分配。
  第一百四十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本
的 25%。
  第一百四十一条      公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  公司股东存在违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
  第一百四十二条      公司利润分配政策
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  （一）公司利润分配政策的形式
  公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以
采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利
润，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分
配利润。
  （二）利润分配的具体条件和比例
  （1）当年期末未分配利润为正；
  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（公司募集资金项
目除外）。
  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月拟对外投资、收购
资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。
会审议。
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
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  （1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配
的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公
司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
  （2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
  （3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。
  （三）利润分配的期间间隔
  在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
  （四）利润分配政策的制定和批准
  利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会审议通过后提交公司股东
会批准。
众投资者和中小投资者）、独立董事和审计委员会的意见。公司董事会对利
润分配政策作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应
当对利润分配政策发表独立意见。
等方式为中小投资者参加股东会提供便利。公司股东会对利润分配政策作出
决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
  （五）既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
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  （1）因外部经营环境发生较大变化；
  （2）因自身经营状况发生较大变化；
  （3）因国家法律、法规或政策发生变化。
董事意见，经过公司董事会表决通过后提请公司股东会并经出席股东会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证
并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定。
  公司董事会、股东会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序
和机制按照关于利润分配政策和事项决策程序执行。
  （六）利润分配的监督
  审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，
应当发表明确意见，并督促其及时改正：
                 第二节 内部审计
  第一百四十三条      公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
  第一百四十四条      公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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               第三节 会计师事务所的聘任
  第一百四十五条      公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
  第一百四十六条      公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
  第一百四十七条      公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百四十八条      会计师事务所的审计费用由股东会决定。
  第一百四十九条      公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30
日前通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
                 第八章 通知与公告
                  第一节 通知
  第一百五十条 通知以下列形式发出：
  （一） 专人送出；
  （二） 邮件方式发出；
  （三） 公告方式进行；
  （四） 本章程规定的其他形式。
  第一百五十一条      公司发出的通知，以公告方式发出的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
  第一百五十二条      召开股东会的会议通知，以公告方式。
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  第一百五十三条       召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以
专人、邮件、传真或者其他通讯方式送达。
  第一百五十四条       通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局
之日起第 3 个工作日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期；通知以传真送出的，传真送出日为送达日期，传真送出日期
以发送通知的传真机报告单显示为准；通知以电子邮件方式送出的，以有效
发出电子邮件当日为送达日期。
  第一百五十五条       因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或
者有权得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。
                   第二节 公告
  第一百五十六条       公司在法定信息披露媒体及上海证券交易所网站上
刊登公司公告和其他需要披露信息。
        第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
               第一节 合并、分立、增资和减资
  第一百五十七条       公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
  第一百五十八条       公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
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  第一百五十九条      公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
  第一百六十条 公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在相关媒体上公告。
  第一百六十一条      公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
  第一百六十二条      公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  第一百六十三条      公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                第二节 解散和清算
  第一百六十四条      公司因下列原因解散：
  （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
  （二） 股东会决议解散；
  （三） 因公司合并或者分立需要解散；
  （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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  （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
东，请求人民法院解散。
  第一百六十五条      有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
  依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
  第一百六十六条      因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
  第一百六十七条      清算组在清算期间行使下列职权：
  （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （二） 通知、公告债权人；
  （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五） 清理债权、债务；
  （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
  （七） 代表公司参与民事诉讼活动。
  第一百六十八条      清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
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  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第一百六十九条      清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
  清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款
规定清偿前，公司财产不得分配给股东。
  第一百七十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
  清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款
规定清偿前，公司财产不得分配给股东。
  第一百七十一条      清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
  第一百七十二条      清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
  第一百七十三条      公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
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                 第十章 修改章程
  第一百七十四条      有下列情形之一的，公司应当修改章程：
  （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
  （三）股东会决定修改章程。
  第一百七十五条      股东会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
  第一百七十六条      董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
  第一百七十七条      章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予
以公告。
                 第十一章 附则
  第一百七十八条      本章程下列用语的含义：
  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东；
  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人；
  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
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  第一百七十九条      董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
  第一百八十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
  第一百八十一条      本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
  第一百八十二条      本章程由公司董事会负责解释。
  第一百八十三条      股东会议事规则、董事会议事规则经股东会审议通
过，作为本章程的附件。
  第一百八十四条      本章程经公司股东会决议通过后生效并实施，对各方
具有约束力。