万兴科技: 关于万兴科技集团股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书

  广东崇立律师事务所
       关于
万兴科技集团股份有限公司
    法律意见书
     二〇二五年七月
                                                                                                 法律意见书
          深圳市龙岗区坂田街道雅宝路 1 号星河 World F 栋 18 层 F1806 号 邮政编码：518100
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                            万兴科技集团股份有限公司
                                          法律意见书
                                                                      （2025）崇立法意第 032 号
致：万兴科技集团股份有限公司
  广东崇立律师事务所（以下简称“本所”）接受万兴科技集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2025 年第二期员工持股计划（以下简
称“本员工持股计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本员工持股计划出
具本法律意见书。
  本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律、法规、规范性文件及《万兴科技集团股份有限公司章程》的有关
规定，就本员工持股计划的有关事项，出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和证券交易所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本员工持股计
划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
  对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
                               法律意见书
本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副
本材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头的陈述和说明；公司所
提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗
漏之处；公司提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、
复印件或扫描件与正本或原件一致。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，并基于本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
关的文件和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文
件、公司及有关主体出具的说明文件。
律意见，并不对本员工持股计划有关标的股票价值、公司考核标准等问题的合
理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及
会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着
本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
先书面许可，不得被用于任何其他目的。
                                     法律意见书
                   释义
 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
  公司、万兴科技      指   万兴科技集团股份有限公司
                   万兴科技集团股份有限公司 2025 年第二期员工
  本员工持股计划      指
                   持股计划
    标的股票       指   万兴科技 A 股普通股
                   自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计
   法定锁定期       指
                   划之日起 12 个月
    持有人        指   参加本员工持股计划的人员
   持有人会议       指   本员工持股计划持有人会议
   管理委员会       指   本员工持股计划管理委员会
   《公司章程》      指   《万兴科技集团股份有限公司章程》
                   《万兴科技集团股份有限公司 2025 年第二期员
《员工持股计划（草案）》   指
                   工持股计划（草案）》
                   《万兴科技集团股份有限公司 2025 年第二期员
《员工持股计划管理办法》   指
                   工持股计划管理办法》
   《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
   《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
                   《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
   《指导意见》      指
                   意见》
                   《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
  《规范运作指引》     指
                   号——创业板上市公司规范运作》
   中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
    深交所        指   深圳证券交易所
    本所律师       指   广东崇立律师事务所经办律师
                        法律意见书
元、万元   指   人民币元、人民币万元
                                       法律意见书
                          正文
  一、公司实施本员工持股计划的主体资格
复》（证监许可〔2017〕2436 号）核准及深交所《关于万兴科技股份有限公司
人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2018〕33 号）同意，公司
于 2018 年 1 月 18 日起在深交所创业板上市，股票代码为“300624”，股票简
称为“万兴科技”。
国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，万兴科技的基本情
况如下：
   公司名称     万兴科技集团股份有限公司
 统一社会信用代码   91540195754285145H
   公司类型     其他股份有限公司（上市）
   注册资本     19333.632400 万元
   法定代表人    吴太兵
            拉萨市柳梧新区东环路以西、1-4 路以北、1-3 路以南、柳梧大
    住所
            厦以东 8 栋 2 单元 6 层 2 号
   经营期限     2003 年 09 月 28 日至长期
            电子计算机软件、网络、硬件及外部设备的技术开发、技术咨
            询（不含限制项目）；电子计算机软件、硬件、外部设备及计
            算机耗材的代理、销售（不含专营、专控、专卖商品）；家庭
   经营范围     智能集成设备、移动智能设备的技术开发、技术咨询、技术服
            务；家庭智能集成设备、移动智能设备及耗材的销售（生产项
            目另行申办营业执照），经营进出口业务；信息服务业务（依
            法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   登记机关     西藏自治区市场监督管理局
   成立日期     2003 年 09 月 28 日
                                    法律意见书
  综上，经本所律师核查，本所律师认为，万兴科技为依法设立并有效存续
的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
  二、本员工持股计划主要内容的合法合规性
  经本所律师核查，公司第五届董事会第三次会议已于 2025 年 7 月 4 日审议
通过了《关于公司〈2025 年第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2025 年第二期员工持股计划管理办法〉的议案》等议案。
  根据《指导意见》《规范运作指引》等相关规定，本所对本员工持股计划
的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
本员工持股计划时已严格按照《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》规
定履行了现阶段所必要的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在内
幕信息知情人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行
为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《规范运作指引》第 7.7.2
条、第 7.7.3 条关于依法合规原则的相关要求。
遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方
式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）
项及《规范运作指引》第 7.7.2 条关于自愿参与原则的要求。
计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》
第一部分第（三）项及《规范运作指引》第 7.7.2 条关于风险自担原则的要求。
的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，以及公司（含子公
司）任职的管理干部（M 序列），总参加人数共计不超过 149 人，符合《指导
意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
的资金来源为公司计提的专项激励基金，结合本员工持股计划的参加人数、管
理职级等情况，本员工持股计划的资金总额不超过 2,789.00 万元。专项激励基
                                     法律意见书
金的提取按照有关财务制度、会计准则进行会计处理，所提取的专项激励基金
按照权责发生制计入当期成本/费用。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在
公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不涉及第三方为员工
参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等特殊安排。据此，本所律师认
为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项及《规范
运作指引》第 7.7.7 条第（四）项关于员工持股计划资金来源的规定。
二级市场以集中竞价交易方式回购的 A 股普通股，符合《指导意见》第二部分
第（五）项第 2 小项及《规范运作指引》第 7.7.7 条第（五）项关于员工持股计
划股票来源的规定。
自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起算。本员工持股计划持有的标的
股票法定锁定期为 12 个月，自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划之
日起算。法定锁定期届满后，管理委员会可择机集中出售标的股票，出售标的
股票对应资金应扣除有关税费及其他应付款项，并在份额解限日后分三次进行
分配，三个批次的份额解限时点分别为自公司公告完成标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，各批次可分配比例为 30%、
分第（六）项第 1 小项关于员工持股计划持股期限的规定。
准后，将通过非交易过户等法律法规许可的方式受让公司回购股份不超过
计划受让回购股份价格为 61.62 元/股，具体以实际执行情况为准。截至本员工
持股计划公告之日，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得
超过公司股本总额的 10.00%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累
计不得超过公司股本总额的 1.00%（员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份），符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项
关于员工持股计划规模的规定。
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工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委
员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东
权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，
确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人
之间产生潜在的利益冲突。据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导
意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的规定。
出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项及《规范运作指引》第
  （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
  （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
  （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
  （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
  （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
  （6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
  （7）其他重要事项。
  综上，本所律师认为，本员工持股计划的主要内容符合《指导意见》及
《规范运作指引》的相关规定。
  三、本员工持股计划涉及的法定程序
  （一）已经履行的法定程序
  根据公司提供的相关会议文件，并经本所律师查阅公司的相关公告，截至
本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：
相关事宜充分征求了员工意见。
                                    法律意见书
议，审议通过了《关于公司〈2025 年第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于公司〈2025 年第二期员工持股计划管理办法〉的议案》。同时，
公司董事会薪酬与考核委员会已于 2025 年 7 月 4 日出具《董事会薪酬与考核委
员会关于 2025 年第二期员工持股计划有关事项的核查意见》，认为公司实施本
员工持股计划符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
于公司〈2025 年第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2025 年第二期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理 2025 年第二期员工持股计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2025
年第二次临时股东会的议案》，关联董事已回避相关议案的表决。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已经
按照《指导意见》《规范运作指引》的规定履行了现阶段必要的法定程序。
     （二）尚需履行的法定程序
  根据《指导意见》《规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，为实施本员工持股计划，公司尚需履行下列程序：
  公司尚需召开股东会对本员工持股计划相关事宜进行审议，并于召开公司
股东会审议本员工持股计划的 2 个交易日前公告本法律意见书。股东会审议相
关议案时，本员工持股计划涉及的关联股东应当回避表决，股东会作出决议须
经出席会议有表决权的非关联股东所持表决权过半数通过。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意
见》《规范运作指引》的规定，就本员工持股计划的实施履行了现阶段必要的
法定程序，本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施。
     四、本员工持股计划的信息披露
                                 法律意见书
  公司召开第五届董事会第三次会议审议与本员工持股计划相关的议案后，
已经在深交所指定的信息披露网站公告《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年
第二期员工持股计划有关事项的核查意见》《第五届董事会第三次会议决议公
告》《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》等信息
披露文件，符合《指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。随着本员工持
股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《规范运作指引》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，履行后续的信息披露义务。
  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》
《规范运作指引》的规定，就本员工持股计划的实施履行了现阶段的信息披露
义务，公司尚需按照《指导意见》《规范运作指引》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，履行后续的信息披露义务。
  五、本员工持股计划在股东会审议上市公司与股东、董事、高级管理人员
等参加对象的交易相关提案时回避安排的合法合规性
  根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划确定的参加对象包括公
司董事及高级管理人员，前述人员及其一致行动人与本员工持股计划存在关联
关系，在公司董事会、股东会审议本员工持股计划有关议案时应当回避表决；
同时，本员工持股计划在股东会审议上市公司与参加本员工持股计划的公司董
事及高级管理人员等交易相关提案时，亦应回避表决。
  本所律师认为，上述安排合法合规，符合《指导意见》《规范运作指引》
的相关规定。
  六、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
  根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方
案，并提交持有人会议审议。
  本所律师认为，上述安排合法合规，符合《指导意见》《规范运作指引》
的相关规定。
  七、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
                                法律意见书
持有人包括公司董事及高级管理人员，但本员工持股计划未与公司董事及高级
管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成《上市公司收购管理
办法》规定的一致行动关系。
议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责
本员工持股计划的日常管理；参加本员工持股计划的公司董事及高级管理人员
不担任管理委员会任何职务。本员工持股计划参加对象的拟认购份额较为分散，
各参加对象之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。结合以上内
容进行判断，现阶段本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事及高
级管理人员之间不存在一致行动关系。
完毕，公司各期员工持股计划均独立管理、独立核算，本员工持股计划与公司
已存续的及后续员工持股计划（如有）之间不存在关联关系或一致行动关系。
 综上，本所律师认为，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董
事及高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
  八、结论意见
 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
员工持股计划的主体资格；本员工持股计划的主要内容符合《指导意见》《规
范运作指引》的相关规定；公司已就实施本员工持股计划履行了现阶段必要的
法律程序，本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施；公司已按
照《指导意见》《规范运作指引》的相关规定就本员工持股计划履行了现阶段
必要的信息披露义务，公司仍需按照《指导意见》《规范运作指引》的规定，
根据其进展情况履行后续的信息披露义务；本员工持股计划的回避表决安排合
法合规，符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规定；公司融资时本员工
持股计划的参与方式合法合规，符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规
定；本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员之间
不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
                           法律意见书
本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
           （以下无正文）
                                       法律意见书
（此页无正文，为《广东崇立律师事务所关于万兴科技集团股份有限公司 2025
年第二期员工持股计划的法律意见书》的签章页）
广东崇立律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
            占荔荔
                      经办律师：
                                  占荔荔
                      经办律师：
                                  韩旭
                       日期：    年    月    日