永和股份: 《浙江永和制冷股份有限公司内幕信息知情人登记及报备制度》（2025年7月修订）

浙江永和制冷股份有限公司                内幕信息知情人登记及报备制度
               浙江永和制冷股份有限公司
          内幕信息知情人登记及报备制度
                  二〇二五年七月
浙江永和制冷股份有限公司                内幕信息知情人登记及报备制度
               浙江永和制冷股份有限公司
          内幕信息知情人登记及报备制度
                   第一章 总则
  第一条 为了进一步完善浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，
保护广大投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情
人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披
露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程、信息披露管理制度
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条 本制度的适用范围为：公司下属各部门、分公司、子公司（包括公
司直接或间接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司、
以及公司能够对其实施重大影响的参股公司）。
  第三条 公司内幕信息管理工作由董事会领导实施。董事会应当按照本制度
以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保
证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书
负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
  公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承
诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内
幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长与董
事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
  公司证券法务部为公司内幕信息登记备案工作的日常执行部门。公司各部
门、子公司负责其业务范围内的内幕信息知情人登记工作，并及时报送证券法
务部。公司董事会审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进
行监督。
  第四条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。未经董事会批准
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或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息
及未经信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息
及信息披露的内容的资料，须经公司董事会秘书的审核同意（并视信息重要程
度报送公司董事会审核），方可对外报道、传送。
          第二章 内幕信息、内幕信息知情人及其范围
  第五条 本制度所指内幕信息是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、
财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信
息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。内幕
信息的范围包括但不限于：
  （一） 公司经营方针和经营范围的重大变化；
  （二） 公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一
次超过该资产的百分之三十；
  （三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
  （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
  （五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
  （六） 公司生产经营的外部条件发生重大变化；
  （七） 公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
  （八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
  （九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减
资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关
闭；
  （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
  （十一）   公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员被依法采取强制措施；
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  （十二）   公司债券信用评级发生变化；
  （十三）   公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二
十；
  （十四）   公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
  （十五）   公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
  （十六）   中国证监会规定的其他事项。
  第六条 本制度所指的内幕信息知情人是指《证券法》所规定的内幕信息公
开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，具体包括：
  （一）公司及其董事、高级管理人员；
  （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
  （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
  （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
  （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；
  （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
  （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
  （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
  （九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
               第三章 内幕信息知情人的登记备案
  第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度规定填写内幕信
息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传
递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时
间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
  第八条 公司发生下列事项的，应当按照《上海证券交易所上市公司自律监
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管指引第 2 号——信息披露事务管理》的规定报送内幕信息知情人档案信息：
  （一）重大资产重组；
  （二）高比例送转股份；
  （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
  （四）要约收购；
  （五）发行证券；
  （六）合并、分立、分拆上市；
  （七）回购股份；
  （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生
品种的市场价格有重大影响的事项。
  第九条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕
信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海
证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制
度第八条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
  （一）公司及其董事、高级管理人员；
  （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级
管理人员（如有）；
  （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员（如有）；
  （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
  （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节
的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
  （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
  （七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
  （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父
母。
  第十条 内幕信息知情人档案应当包括：
  （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
  （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关
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系；
  （三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
  （四）内幕信息的内容与所处阶段；
  （五）登记时间、登记人等其他信息。
  前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
  前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报
告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，
公司内部的报告、传递、编制、决议等。
  第十一条 公司董事、高级管理人员及下属各部门、分公司、控股子公司及
公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应当积极配合公司做好内幕信
息知情人登记和报送工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信
息知情人的变更情况，并按照本制度的相关要求进行填写和报告。
  第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单
位内幕信息知情人档案。
  证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券
交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
  收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重
大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
  上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进
程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达
时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要
求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信
息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信
息知情人档案的汇总。
  第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
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  公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视
为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记
报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司
应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕
信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
  第十四条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响
的事项时，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程
备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决
策人员名单、筹划决策方式等。重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事
项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当
配合制作重大事项进程备忘录。
  公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，通过上海证券交
易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备
忘录。
  公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
  第十五条 内幕信息知情人登记备案的程序为：
  （一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、控股子
公司、参股公司负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告
知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递
和知情范围；
  （二） 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知
情人登记表》并确保所填写的内容真实性、准确性；
  （三）董事会秘书核实无误后，按照规定需要向上海证券交易所、浙江证
监局进行报备的，按规定进行报备。
  第十六条 公司内幕信息流转的审批程序为：
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  （一） 内幕信息一般应严格控制在所属部门、控股子公司、参股公司的范
围内流转；
  （二） 对内幕信息需要在公司部门、控股子公司、参股公司之间的流转，
由内幕信息原持有部门、控股子公司、参股公司的负责人批准后方可流转到其
他部门、控股子公司或参股公司，并在证券法务部备案；
  （三）对外提供内幕信息须经董事会秘书的审核同意（并视信息重要程度
报送公司董事会审核），并在证券法务部备案；
  （四）在流转环节中，严格控制内幕信息知情人范围。所有获知内幕信息
的知情人均负有保密义务，在信息流转时原信息持有者应当对参与者进行保密
义务的特别提示，不得泄漏或利用内幕信息获取非法利益。公司同时应当做好
内幕信息流转环节中内幕信息知情人的登记工作。
  第十七条 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完
善）之日起至少保存十年。
               第六章 保密及责任追究
  第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。在内
幕信息依法披露前，应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件
应指定专人报送和保管。公司根据实际工作需要，可通过签订保密协议、《内
幕信息保密义务告知书》等必要方式在内幕信息知情人获悉内幕信息时，将上
述保密事宜及违反保密责任可能导致的法律责任告知有关人员。
  公司内幕信息公开披露前，内幕信息知情人不得擅自以任何形式对外泄
露，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品，或者建议他人买卖公司的证
券及其衍生品。
  第十九条 公司内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其
股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
  第二十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进
行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失
的，由公司董事会对相关责任人给予处罚。
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  第二十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
  第二十二条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知
情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。对于违反本制度，擅自泄
露内幕信息的内幕知情人，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内
幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追
究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江证监局和上海证券交易
所。
               第七章 附则
  第二十三条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规或规范性文件相悖
的，按有关法律、法规和规范性文件执行。
  第二十四条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
  第二十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。
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    内幕信息事项：
                       所在单
序         身份证号码/统一社          所在单位与上              知悉的内幕信      知悉时间           知悉方式    内幕信息所处    登记时
     姓名               位、部门            联系电话                           知悉地点                           登记人
号           会信用代码             市公司关系              息内容（注 2）    （注 3）          （注 4）   阶段（注 5）    间
                       及职务
    公司简称：                                                   公司代码：
    法定代表人签字：                                                公司盖章：
    注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
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  公司简称：                                       公司代码：
  所涉重大事项简述：
     交易阶段      时间     地点   筹划决策方式   参与机构和人员   商议和决议内容      签名
   法定代表人签名：                               公司盖章: