鲁西化工: 关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就并回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：000830    证券简称：鲁西化工   公告编号：2025-048
              鲁西化工集团股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
   售条件未成就并回购注销部分限制性股票的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
于2025年7月3日召开的第九届董事会第十次会议、第九届监事会
第四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个
解除限售期解除限售条件未成就并回购注销部分限制性股票的
议案》，根据《鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“《本
激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》
                     （以下简称“《管
理办法》”）的规定，5名首次授予激励对象因发生《激励计划》
“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象
个人情况发生变化”第四项规定，不具备激励资格；公司第三个
解除限售期解除限售条件未达成，公司拟回购注销部分尚未解除
限售的限制性股票。现对有关事项说明如下：
  一、本次股权激励计划已履行的相关程序
  （一）2021 年 12 月 31 日，公司召开了第八届董事会第二
十一次会议和第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关
于<鲁西化工集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行
了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意
的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
  （二）2022 年 4 月 14 日，公司收到实际控制人中国中化控
股有限责任公司转发的国务院国有资产监督管理委员会出具的
《关于鲁西化工集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的
批复》（国资考分2022136 号），原则同意公司实施限制性股
票激励计划。
  （三）2022 年 4 月 17 日，公司召开第八届董事会第二十三
次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<鲁西
化工集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行
了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意
的独立意见。
  （四）2022 年 4 月 18 日，公司披露了《独立董事公开征集
表决权的公告》，独立董事张辉玉先生受其他独立董事的委托作
为征集人，就公司于 2022 年 5 月 6 日召开的 2022 年第一次临时
股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委
托投票权。
  （五）2022 年 4 月 18 日至 2022 年 4 月 27 日，公司通过公
司内部布告栏公示了 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
及职务。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提
出的异议。2022 年 4 月 30 日，公司披露了《监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公
示情况的说明》。
  （六）2022 年 5 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于<鲁西化工集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议
案。并于 2022 年 5 月 7 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
  （七）2022 年 5 月 11 日，公司召开第八届董事会第二十五
次会议及第八届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于向
案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事
会确定本激励计划的限制性股票的首次授予日为 2022 年 5 月 11
日，以 9.49 元/股的授予价格向符合条件的 276 名激励对象授予
立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查
意见。
  （八）2022 年 6 月 8 日，公司披露了《关于 2021 年限制性
股票激励计划授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制
性股票实际认购人数合计 263 人，登记数量 1535.7 万股，授予
价格 9.49 元/股。
           授予的限制性股票上市日为 2022 年 6 月 10 日。
  （九）2023 年 4 月 19 日，公司召开第八届董事会第三十六
次会议及第八届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价
格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的
限制性股票的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留限制性股票的议案》。根据公司 2022 年第一次临
时股东大会的授权，公司董事会根据 2021 年年度权益分派方案
的实施情况对 2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票回购价格进行调整；对部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票进行回购注销；确定本激励计划的限制性股票的预留
授予日为 2023 年 4 月 21 日，以 8.00 元/股的授予价格向符合条
件的 76 名激励对象授予 294.20 万股限制性股票。独立董事对相
关议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意
见。
  （十）2023 年 4 月 21 日，公司披露了《鲁西化工集团股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予对象名单（截至
预留授予日）》。
  （十一）2023 年 4 月 12 日至 2023 年 4 月 21 日，公司通过
公司内部布告栏公示了 2021 年限制性股票激励计划预留授予激
励对象名单及其职务。公示期满，公司未收到任何组织或个人对
预留授予激励对象提出的异议。2023 年 4 月 25 日，公司披露了
《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对
象名单的核查意见及公示情况的说明》。
   （十二）2023 年 5 月 11 日，公司披露了《关于 2021 年限
制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，本激励计划预留
授予限制性股票实际认购人数合计 76 人，
                    登记数量 294.2 万股，
授予价格 8.00 元/股。授予的限制性股票上市日为 2023 年 5 月
   （十三）2023 年 5 月 26 日，公司召开 2022 年年度股东大
会审议通过了《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。
减少注册资本暨通知债权人公告》。
   （十四）2023 年 6 月 28 日，公司披露了《关于 2021 年限
制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，截至
公告披露日 4.10 万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成回购注销事宜。
   （十五）2023 年 8 月 14 日，公司召开第八届董事会第三十
九次会议及第八届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据公
司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会根据 2022 年
年度权益分派方案的实施情况对 2021 年限制性股票激励计划首
次及预留授予的限制性股票回购价格进行调整；对部分限制性股
票进行回购注销，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
  （十六）2023 年 8 月 31 日，公司召开 2023 年第一次临时
股东大会审议通过了《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议
案》。2023 年 9 月 1 日，公司披露了《关于回购注销部分限制
性股票减少注册资本暨通知债权人公告》。
  （十七）2023 年 10 月 11 日，公司披露了《关于 2021 年限
制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，
圳分公司办理完成回购注销事宜。
  （十八）2024 年 7 月 5 日，公司召开第八届董事会第四十
九次会议及第八届监事会第三十二次会议，分别审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董
事会根据 2023 年年度权益分派方案的实施情况对 2021 年限制性
股票激励计划首次及预留授予的限制性股票回购价格进行调整；
对部分限制性股票进行回购注销，根据《公司章程》等有关规定，
需提交公司最近一次临时股东大会审议。
  （十九）2024年7月22日，公司召开2024年第三次临时股东
大会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件未成就并回购注销部分限制性股票的议案》
《关于修订<公司章程>部分条款的议案》等议案。2024年7月23
日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨
通知债权人公告》。
  （二十）2024 年 8 月 6 日，公司披露了《关于 2021 年限制
性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，截至公
告披露日 630.371 万股限制性股票已在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完成回购注销事宜。
  （二十一）2025 年 7 月 3 日，公司召开第九届董事会第十
次会议及第九届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整
于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件
未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据公司
度权益分派方案的实施情况对 2021 年限制性股票激励计划首次
及预留授予的限制性股票回购价格进行调整，根据《公司章程》
等有关规定，对部分限制性股票进行回购注销，需提交公司最近
一次临时股东大会审议。
  二、本次限制性股票回购注销情况
  （一）本次回购注销限制性股票的原因、依据及数量
理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第四项规定：激励对
象发生以下任一情形之日起六个月内，其当年已达到解除限售条
件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性
股票由公司回购，回购价格为授予价格，加上银行同期定期存款
利息之和：
  （1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
  （2）激励对象因达到法定退休年龄正常退休时（相关法律
法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行）；
  （3）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；
  （4）激励对象丧失劳动能力时；
  公司2021年限制性股票激励计划5名首次授予的激励对象退
休，根据《激励计划》相关规定，公司对前述5名首次授予激励
对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15.572
万股进行回购注销。
三个解除限售期业绩考核目标为：
              （1）以2020年净利润为基数，
值水平；（2）2024年净资产收益率（ROE）不低于14.77%，且不
低于对标企业75分位值水平；（3）2024年公司EVA达到集团下达
的考核要求，且当年度∆EVA>0。前述“净利润”指扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润；“净资产收益率”指扣除
非经常性损益的归母平均净资产收益率。
  若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励
对象当期限制性股票不可解除限售，回购价格为授予价格和回购
时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司
标的股票交易均价）的孰低值。
  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月5
日出具的《鲁西化工集团股份有限公司2021年度限制性股票激励
计划第三个解除限售期公司业绩考核目标完成情况说明专项审
计报告（天职业字202532509号）》，以及根据公司《2024年
年度报告》计算：公司2024年度扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润为196,169.12万元，以2020年净利润为基数，
公司2024年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润的复合增长率为28.06%，未达到净利润目标值，不满足条件（1）；
公司2024年度扣除非经常性损益的归母平均净资产收益率为
综上，公司2021年限制性股票激励计划设定的首次及预留授予部
分第三个解除限售期解除限售条件未成就。
  因此公司拟回购注销首次授予的245名激励对象第三个解除
限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票470.764万股；公司
拟回购注销预留授予的75名激励对象第三个解除限售期已获授
但尚未解除限售的限制性股票99.008万股。
  综上，公司决定拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计585.344万股。
  （二）本次回购价格
  根据《激励计划》，公司本次拟回购注销限制性股票的回购
价格分别如下：
的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第四项规定，回
购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；该情形下，
上述5名首次授予激励对象已获授尚未解除限售的合计15.572万
股限制性股票的回购价格为6.36元/股加上银行同期定期存款利
息之和。
考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，
由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议
回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的
孰低值予以回购。审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司
   标的股票交易均价为10.37元，上述245名首次授予激励对象因第
   三个解除限售期解除限售条件未成就而回购注销的合计
   留授予激励对象因第三个解除限售期解除限售条件未成就而回
   购注销的合计99.008万股限制性股票的回购价格为6.87元/股。
        （三）本次回购的资金来源
        本次拟用于回购限制性股票的资金总额约为3778.2万元，资
   金来源为公司自有资金。
        三、本次回购注销完成后股本结构变动情况
        本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,910,172,451股
   变更为1,904,319,011股。本次回购注销不影响公司限制性股票
   激励计划实施。
              本次变动前              变动数量                本次变动后
股份性质
         数量（股）          比例（%）     （股）          数量（股）          比例（%）
一、有限售
条件股份
二、无限售
条件股份
 总股本    1,910,172,451   100.00   -5,853,440   1,904,319,011   100.00
     注：以上数据系根据截至本公告出具日的情况测算，后续实际股份变动情况以相关进展
   公告为准。
        四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
        本次回购注销部分限制性股票并不会影响公司管理团队的
稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公
司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
  五、监事会意见
  根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性
股票激励计划》的相关规定，鉴于本激励计划中5名首次授予激
励对象因发生《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动
的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第四项规定情形，
不具备激励资格，前述5名首次授予激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计15.572万股由公司回购注销，回购价格
  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月5
日出具的《鲁西化工集团股份有限公司2021年度限制性股票激励
计划第三个解除限售期公司业绩考核目标完成情况说明专项审
计报告（天职业字202532509号）》，鉴于本激励计划第三个
解除限售期解除限售条件未达成，首次授予的245名激励对象第
三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票 470.764
万股由公司回购注销。预留授予75名激励对象第三个解除限售期
已获授但尚未解除限售的限制性股票99.008万股应由公司回购
注销，其中首次授予部分回购价格为6.36元/股，预留部分回购
价格为6.87元/股。
  经核查，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票相关
事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及2021
年限制性股票激励计划有关规定，决策审批程序合法、合规。因
此，监事会同意对前述激励对象已获授但尚未解除限售的合计
     六、法律意见书结论性意见
  （一）公司本次股权激励计划回购价格调整符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定；已取得现阶段必要的批准和授权，
尚需就本次预留限制性股票调整回购价格及时履行信息披露义
务。
  （二）公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票已取
得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量、价格
及资金来源等事项符合《管理办法》及《激励计划》的规定；尚
需履行回购注销部分限制性股票、减少注册资本及修订公司章程
的股东大会审议程序，信息披露、通知债权人、完成工商变更登
记及股份注销登记等程序。
     七、备查文件
予限制性股票相关事项之法律意见书；
特此公告。
                鲁西化工集团股份有限公司
                    董事会
                 二〇二五年七月四日