思特奇: 《股东会议事规则》（2025年6月）

北京思特奇信息技术股份有限公司                    股东会议事规则
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                  股东会议事规则
                   第一章 总则
第一条   为保障北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）能够依法行使权
      利，确保股东会规范运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
      （以下简称“《公司法》”）及《北京思特奇信息技术股份有限公司章程》（以
      下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条   本规则适用于公司股东会，对全体股东、股东代理人、公司董事、高级管理人
      员和列席股东会会议的其他有关人士均具有约束力。
      公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条   董事会应遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各项规定召集股东
      会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条   持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东会，并依法律、法规、
      规章、《公司章程》及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股
      东权利。
      出席股东会的股东及股东代理人应当遵守有关法律、法规、规章、《公司章程》
      及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第五条   股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第六条   股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
      会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第
      一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月
      内召开。
      公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理
      委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深
      交所”），说明原因并公告。
第七条   控股股东对公司董事候选人的提名，要严格遵循法律、行政法规、《公司章程》
      规定的程序，不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手
      续，不得超越股东会、董事会任免公司的高级管理人员。
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第八条    公司的重大决策，应由股东会依法做出。控股股东不得直接干预公司的决策及
       依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。控股股东不得利用其
       特殊地位要求公司为其提供额外的服务或承担额外的责任。
第九条    公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
       （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》
       的规定；
       （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
       （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
       （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                  第二章 股东会的召集
第十条    董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东会。
第十一条   经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
       独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
       司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
       书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
       东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。
第十二条   审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
       事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内
       提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
       东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
       董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
       视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
       集和主持。
第十三条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
       会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
       司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
       书面反馈意见。
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       董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
       东会的通知，通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
       董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
       或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
       会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
       审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
       知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
       审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
       股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
       召集和主持。
第十四条   审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深交
       所备案。
       在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
       对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董
       事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
       持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
       的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十五条   审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。
                第三章 股东会的提案与通知
第十六条   股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当
       对具体的提案做出决议。
       提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法
       律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条   单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
       临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
       通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
       反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除
       外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
       除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的
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       提案或增加新的提案。
       股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表
       决并作出决议。
第十八条   召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应
       当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十九条   股东会的通知包括以下内容：
       （一）会议的时间、地点和会议期限；
       （二）提交会议审议的事项和提案；
       （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
       人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
       （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
       （五）会务常设联系人姓名，电话号码
       股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使
       股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
       独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的
       意见及理由。
第二十条   股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式
       的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
       场股东会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
       股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作
       日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细
       资料，至少包括以下内容：
       (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
       (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
       (三)披露持有本公司股份数量；
       (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。
       除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明
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      的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
      少 2 个工作日公告并说明原因。
                  第四章 股东会的召开
第二十三条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。
      股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
      国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式
      为股东提供便利。
      股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
      围内行使表决权。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正
      常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加
      以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会，公司和召集
      人不得以任何理由拒绝。
      股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席，并在授权范围内代为
      表决。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
      件或证明；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委
      托书。
      法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
      出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
      委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
      人依法出具的书面授权委托书。
      股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
      （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
      （二）代理人姓名或者名称；
      （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
      或者弃权票的指示等；
      (四)委托书签发日期和有效期限；
      (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
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第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授
       权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书
       均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
       委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
       为代表出席公司的股东会。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
       名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
       被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第二十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
       东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份
       数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
       份总数之前,会议登记应当终止。
第二十九条 股东会召开时,股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
       人员应当列席会议并接受股东的质询。
第三十条   股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
       共同推举的一名董事主持。
       审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
       不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举的一名董
       事主持。
       股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
       公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
       东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会
       可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 股东会会议按下列程序依次进行：
       （一）会议主持人宣布股东会会议开始；
       （二）会议主持人向大会宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
       权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
       以会议登记为准；
       （三）会议主持人主持选举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
       利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。选举监票人（以举手的
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      简单表决方式进行，以出席大会股东总人数的过半数同意通过）；
      （四）逐个审议股东会提案并给予参会股东时间对大会提案进行讨论（按一个
      提案一讨论的顺序进行）；
      （五）会议主持人宣布进行表决；
      （六）会议工作人员在律师、股东代表的监督下对表决单进行收集并进行票数
      统计；
      （七）由监票人代表宣读结果；
      （八）会议主持人宣读股东会决议；
      （九）律师宣读所出具的股东会法律意见书；
      （十）会议主持人宣布股东会会议结束。
第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
      立董事也应作出述职报告。
第三十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。有下列
      情形之一时，董事和高级管理人员可以拒绝回答质询，会议主持人应向质询者
      说明理由：
      （一）质询与议题无关；
      （二）质询事项有待调查；
      （三）回答质询将显著损害股东共同利益；
      （四）涉及公司商业秘密；
      （五）其他重要事由。
第三十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
      (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
      (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
      (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
      数的比例；
      (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
      (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
      (六)律师及计票人、监票人姓名；
      (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘
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       书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
       场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
       料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第三十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
       导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
       接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
       出机构及深交所报告。
第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一
       股份享有一票表决权。
       公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
       的股份总数。
第三十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
       有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议的公告
       应当充分披露非关联股东的表决情况。如因特殊情况关联股东无法回避时，公
       司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并应在股东会决议
       公告中作出详细说明。
第三十九条 股东会审议关联交易事项时，有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东
       会，但应于股东会审议关联交易事项前主动回避；非关联关系的股东有权在股
       东会审议有关关联交易的事项前，向股东会书面提出要求关联股东回避的申请
       以及回避的理由。股东会在审议前应首先对非关联股东提出的申请进行审查，
       并进行表决。
第四十条   股东会表决关联交易事项时，董事会应将有关关联交易的详细情况向股东会说
       明并回答股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东
       不参与投票表决或已经有权部门同意该等关联交易按照正常程序表决；然后，
       按照《公司章程》规定的表决程序表决。
       股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
       计票。单独计票结果应当及时公开披露。
       公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
       股份总数。
       股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第一
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      款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行
      使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
      公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
      政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
      权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
      偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
      权提出最低持股比例限制。
第四十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络
      形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东会提供便利。
      通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查
      验自己的投票结果。
第四十二条 股东会就选举董事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，
      应当实行累积投票制。
      前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相
      同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
      在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第四十三条 累积投票制的具体程序为：
      （一）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事候选人人数
      相同的表决权；
      （二）股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董
      事的选举实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，
      董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
      （三）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以将其所持表决权平均投给每
      个董事候选人，也可以集中投给一个或一部分候选人；
      （四）累积投票制下，以得票的多少及《公司章程》规定的董事任职条件决定
      董事。
      股东可平均分配给每个董事候选人，也可集中票数选一个或部分董事候选人和
      有另选他人的权利，最后按得票之多寡及《公司章程》规定的董事条件决定董
      事。
第四十四条 除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,
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      将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
      或不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
      股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
      （一）本次发行优先股的种类和数量；
      （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
      （三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
      （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发
      放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
      （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的
      行使主体等（如有）；
      （六）募集资金用途；
      （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
      （八）决议的有效期；
      （九）《公司章程》关于利润分配政策相关条款的修订方案；
      （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
      （十一）其他事项。
第四十五条 股东会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的
      提案,不能在本次股东会上进行表决。
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
      复表决的以第一次投票结果为准。
第四十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
      提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
      在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
      方对表决情况均负有保密义务。
第四十九条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
      弃权。
      未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
      利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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             第五章 股东会决议的公告及执行
第五十条   股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
       有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
       的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       股东会决议公告的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘
       书依法具体实施。
       公司在公告股东会决议的同时，应同时将所聘请出席股东会的律师出具的法律
       意见书一并公告。
第五十一条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东会决议公告
       中作特别提示。
第五十二条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事按《公司章程》规定的就任时间就
       任。
第五十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东会结束
       后 2 个月内完成具体方案。
第五十四条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特
       定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普
       通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应
       当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
       公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
       得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反
       法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可
       以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集
       程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
       董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会
       决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
       撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
       管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
       人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
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      国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
      者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应
      信息披露义务。
                  第六章 附则
第五十六条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内
      容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内
      容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
第五十七条 本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十八条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。
第五十九条 本规则由董事会负责解释。
第六十条 本规则作为《公司章程》的附件，自股东会审议通过之日起施行（修改亦同）。
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