妙可蓝多: 2024年年度股东大会会议资料
来源：证券之星
2025-06-20 17:45:39
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
二〇二五年六月
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护广大投资者合法权益，保证股东及代理人在上海妙可蓝多食品科技股
份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使股东权利，确保股东大会正
常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
章程》
（以下简称“《公司章程》”
）等有关规定，提请参会股东及代理人注意以下
事项：
一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席现场会议的股东及代理人请按规定出示身份证或法人单位证明以及
授权委托书等证件，经验证合格后方可出席会议。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之后，迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份数，但可以通过网
络投票方式参与表决。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将
其调至静音状态。全体出席人员在股东大会召开过程中，应以维护股东合法权益，
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
五、股东及代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项
权利。任何股东及代理人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。各位股东及代
理人应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会正常秩序。
六、本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合方式进行表决，现场
会议表决采用现场记名投票表决方式，网络投票表决方法请参照公司发布的《关
于召开 2024 年年度股东大会的通知》。大会现场表决时，股东及代理人不得进行
大会发言。
七、股东及代理人应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安
全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员
有权予以制止。
八、其他未尽事宜详见公司发布的《关于召开 2024 年年度股东大会的通知》。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
第一项：主持人宣布公司 2024 年年度股东大会会议开始，并宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，董事会秘书宣读会议注意
事项。
第二项：审议下列各项议案：
（一）《关于公司<2024 年年度报告>及其摘要的议案》
（二）《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的议案》
（三）《关于公司<2024 年度监事会工作报告>的议案》
（四）《关于公司<2024 年度财务决算报告>的议案》
（五）《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》
（六）《关于董事 2025 年度报酬方案的议案》
（七）《关于监事 2025 年度报酬方案的议案》
（八）《关于续聘会计师事务所的议案》
（九）《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件的议案》
第三项：听取《2024 年度独立董事述职报告》。
第四项：股东发言及公司回答股东提问。
第五项：股东表决通过监票人、计票人人选。
第六项：股东进行投票表决。
第七项：计票人统计现场表决结果、监票人宣布现场投票表决结果。
第八项：暂时休会，合并现场投票及网络投票结果。
第九项：主持人宣读 2024 年年度股东大会会议决议。
第十项：律师宣读见证意见。
第十一项：出席会议的董事、董事会秘书签署股东大会会议决议及会议记录。
第十二项：主持人宣布会议结束。
议案一
关于公司《2024 年年度报告》及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，现提请股东大会审议公司《2024
年年度报告》及其摘要。
公司《2024 年年度报告》及其摘要已于 2025 年 3 月 22 日在上海证券交易
所网站进行披露，关于该报告的具体内容详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第十二届董事会第六次会议及第十二届监事会第四次会议
审议通过，现提交公司 2024 年年度股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十七日
议案二
关于公司《2024 年度董事会工作报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
就公司董事会 2024 年度工作情况，董事会报告如下：
一、董事会关于公司 2024 年度经营情况的讨论与分析
署推动一系列经营举措，实现营业收入 484,375.38 万元，其中奶酪业务持续向好、
同比正增长。公司也同步推进各项降本增效措施，报告期内实现归属于上市公司
股东的净利润 11,362.07 万元，较上年同期大幅增长 89.16%。公司经营活动产生
的现金流量净额显著改善，达到 53,072.72 万元，较上年同期大幅增长 101.28%。
根据凯度消费者指数家庭样组，公司奶酪市场占有率持续稳居行业第一。
（一）报告期内主营业务运营情况
报告期内，公司继续围绕“聚焦奶酪”总体战略，大力发展奶酪业务。报告
期内，公司奶酪业务实现收入 375,699.58 万元，较上年同期增加 6.92%；贸易业
务战略性收缩，实现收入 53,073.47 万元，较上年同期减少 34.97%；液态奶业务
实现收入 40,139.93 万元。公司稳步推进业务结构优化，主营业务发展方向愈发
明确，经营质量稳步提升，结构布局持续向好，整体毛利率呈改善趋势。
（二）报告期内主要经营举措
公司聚焦产品创新性开发，持续推动品牌升级，不断推进渠道拓展及下沉深
耕，进一步提升管理增效，数智化升级亦初显成效，各项举措推动公司经营业绩
持续向好，巩固奶酪行业领先地位。
公司持续提升研发能力，与国内多所高校和研究机构保持紧密合作，推动公
司产品研发创新，丰富产品矩阵，提高产品竞争力。公司参与研究的“奶酪风味
协同增效机制及产业化关键技术”荣获由上海市人民政府颁发的“上海市科学技
术一等奖”；“UHT 再制干酪关键技术的研究与开发”列入由中国食品工业协会
发布的“食品工业营养健康行动标志性成果”名录；“马斯卡彭奶酪关键技术及
其相关装置的研究与应用”获得中国乳制品工业协会和国际乳品联合会中国国家
委员会联合颁发的“技术进步一等奖”，马斯卡彭还被评为“第二十一届中国国
际农产品交易会最受欢迎产品”；鳕鱼奶酪条荣获“2024 上海伴手礼”荣誉称号。
质量方面，2024 年公司的“近红外光谱技术在奶酪及相关产品中快速检测的技
术应用”经过上海市食品学会科技成果鉴定，评价为国内领先。公司坚定以消费
者为导向，不断进行产品创新，持续完善奶酪产品矩阵，进一步巩固奶酪行业领
导者地位。
报告期内，即食营养奶酪方面，经典低温奶酪棒升级为 0 添加防腐剂配方，
推出“冻梨奶酪棒”等限定口味产品、0 蔗糖奶酪小粒、一口奶酪以及原制手撕
奶酪等新品，尤其是奶酪小粒赢得消费者普遍认可，市场占有率实现快速突破。
公司同时不断拓宽常温奶酪产品品类，推出年轻人的第一口咸味奶酪零食鳕鱼奶
酪条以及休闲零食芝士时光系列产品。春节期间上市多样化的礼盒、礼袋类产品，
发展送礼场景。家庭餐桌奶酪方面，国产黄油产品表现优异，奶酪片和马苏里拉
市场占有率进一步提升，强化公司在家庭餐桌领域的品牌影响力。公司下半年推
出的家庭餐桌奶酪新品，满足中国消费者早餐和面包、贝果等搭配的需求，进一
步丰富家庭餐桌奶酪品类，为消费者呈上更多奶酪美食选择，上市以来广受好评。
餐饮工业奶酪方面，报告期内，在黄油和稀奶油领域也表现优异。公司基于市场
前沿趋势的洞察，不断丰富奶酪的创新应用，推出多款季节限定新品，为 B 端
客户提供全方位奶酪解决方案，新品上市成功率显著提高，助力大客户稳健增长。
报告期内，继推出马斯卡彭国产原制奶酪后，公司在生产工艺方面继续取得新的
突破。
均实现正增长。报告期内公司即食营养系列实现收入 204,987.53 万元，同比增加
万元，同比增长 14.03%，毛利率明显提升；家庭餐桌系列实现营业收入 39,460.97
万元，同比增加 4.92%。
报告期内，妙可蓝多通过系统化品牌战略升级，构建"欢乐、营养、专业、
健康"四位一体的核心价值体系。面对消费市场结构性变革，公司在延续已有成
功经验的基础上，以创新营销矩阵驱动增长：启用全新品牌代言人，利用明星营
销、粉丝营销，加速品牌年轻化进程，助力奶酪产品破圈；联动美术馆，以艺术
策展式营销，顺应时代新审美，让奶酪更时尚；与众多知名品牌开展异业合作，
为奶酪拓展更多新场景；围绕重点时令、热点营销期、新品上市期，打造营销大
事件；孵化多项重点营销 IP，如奶酪市集、奶酪黄金屋等，坚持培育市场，向
消费者传播奶酪营养价值，承担起品类引领者的责任。
媒介投放坚持长期聚焦策略，持续占位分众、央视、卫视核心大屏媒体，大
曝光、高频次、广覆盖；与此同时，拥抱市场变化，开拓抖音、小红书、视频号
等社交媒体创新模式，以场景化的内容与消费者积极互动，提高品牌的认知度与
美誉度，巩固奶酪品类第一心智，让“奶酪就选妙可蓝多”品牌价值诉求深入人
心。报告期内，妙可蓝多品牌获得了社会各界的高度认可，先后获得“2024 福
布斯中国年度好品牌 TOP50”“2024 正和岛年度标杆企业”等多个奖项和认证。
渠道建设方面，针对零售线下渠道，整合双品牌的渠道优势，优化经销商在
全国的布局，不断完善经销商服务体系。持续精耕现代渠道，改善经营效率，大
力开发烘焙、零食量贩、母婴、会员店等势能渠道。报告期内，充分利用品牌代
言人形象、周边等，助力渠道精耕，让更多消费者通过终端渠道认知妙可蓝多品
牌形象。
针对零售线上渠道，报告期内，整合蒙牛奶酪，线上双品牌布局，在京东、
天猫、拼多多等传统电商平台持续深耕，不断优化运营效率。大力发展抖音、快
手等兴趣电商平台，积极拓展美团、饿了么、朴朴等即时零售业态。2024 年电
商事业部与京东战略签约，推动线上线下营销的全面合作以及服务体验的全方位
升级。针对 B 端餐饮渠道，公司整合双品牌的产品及渠道优势，持续推动由产
品销售商向专业乳品服务商的转型升级，以强大的技术和供应链能力，为客户提
供一站式解决方案。
（1）完成蒙牛奶酪合并，整合提效协同发展
报告期内，公司收购蒙牛奶酪 100%股权后，启动管理融合，人才与组织形
成强大聚合力，奶酪业务深度协同，实现提质增效、融合发展。通过整合打通产
业链上下游、双品牌运作，公司奶酪品类领导者地位进一步巩固。
（2）打造供应链全过程管理体系，数智化升级提升效率
报告期内公司不断完善供应链全过程管理体系，从计划、生产、销售实现全
链路管理，通过数智化升级进一步提升供应链管理效率，为公司的降本增效打下
坚实基础。
（3）夯实全面质量管理体系，强专业赋能业务
公司不断精进和完善妙可蓝多“SDS-ACT 质量管理体系”，旗下工厂全部成
熟运行 IS09001、FSSC22000、HACCP 等质量管理体系，其中两家工厂持续运行
诚信管理体系认证，四家工厂通过清真认证，为产品出口做好保障，同时成功完
成大客户全面、严格质量审核并成为其合作伙伴。
（4）持续推进“数智妙可”建设，提升企业运营效率
公司持续推动“数智妙可”相关工作，先后启动全面预算管理信息化项目和
数字营销平台项目。公司将不断深化信息化及营销数字化建设，赋能业务，助力
企业快速高质量发展。
二、2024 年度董事会运作情况
公司董事会严格遵守相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本着对全
体股东负责的态度，认真履行职责，贯彻执行股东大会各项决议，充分发挥在公
司治理中的核心作用。
（一）信息披露
报告期内，公司严格遵守《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，真实、准
确、完整、及时地披露重大信息，共披露定期报告 4 份，临时公告 108 份，相关
信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实维护中小投资者利
益。
（二）董事会会议召开及股东大会召集情况
公司董事会严格遵守《公司法》《公司章程》和公司《董事会议事规则》等
有关规定，及时召开董事会并召集股东大会，认真贯彻落实股东大会各项决议，
科学行使决策权力，发挥董事会决策核心作用。
报告期内，董事会共召开 14 次会议、召集 5 次股东大会。董事会严格按照
《公司法》等相关法律法规的要求，认真履行职责，积极推进股东大会决议的实
施，有效落实公司重大事项。
（三）董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会
四个专门委员会，为董事会决策提供专业保障。2024 年，董事会下属专门委员
会履职情况如下：
董事会战略委员会严格遵守《公司章程》及公司《董事会战略委员会工作细
则》等制度的规定，2024 年共召开 3 次会议，对公司年度经营计划、三年战略
发展规划及募集资金使用过程中涉及的相关事项进行了审议，全体委员均亲自出
席，对公司募集资金使用、经营及战略执行等发挥了重要作用。
董事会提名委员会严格遵守《公司章程》及公司《董事会提名委员会工作细
则》等制度的规定，2024 年共召开 3 次会议，对公司更换董事、董事会换届选
举等事项进行了审议，全体委员均亲自出席，对公司聘任董事、高级管理人员发
挥了积极作用。
公司董事会薪酬与考核委员会严格遵守《公司章程》及公司《董事会薪酬与
考核委员会工作细则》等制度的规定，2024 年共召开 3 次会议，对公司董事和
高管薪酬方案、股权激励计划所涉及的相关事项进行了审核，全体委员均亲自出
席会议，在公司薪酬与股权激励方面发挥了决策支持作用。
公司董事会审计委员会严格遵守《公司章程》及公司《董事会审计委员会工
作细则》等制度规定，重点围绕审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作情况、监督及评估公司内部控制情况等事项开展工作。
议，对涉及的公司定期报告、外汇衍生品交易、续聘会计师事务所及聘任财务总
监和提名内部审计负责人等事项进行了审核，并通过审计委员会会议听取和指导
内部审计部门和外部审计机构的相关工作。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事按照中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《独立董
事工作制度》等规定行使职权。
对公司现金收购内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司 100%股权暨关联交易事项、控股
股东及其关联方避免液奶业务同业竞争承诺延期事项、新增 2024 年度日常关联
交易预计事项、以及增加 2024 年度日常关联交易预计额度及 2025 年度日常关联
交易预计事项进行了审核。
三、2025 年工作安排
（一）推动落实新一轮制度修订工作
随着新《公司法》的正式实施，中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
已对《上市公司章程指引》
《上市公司股东大会规则》
《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等系列制度进行修订。为落实最新监管要
求，2025 年度，董事会将继续结合监管规则要求和公司实际需要，全面修订或
制定公司基本管理制度，不断完善和提升董事会及管理层规范运作和科学决策水
平。
（二）推进并购基金实物清算分配工作
公司参股并购基金上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限已
于 2025 年 1 月 29 日届满，并购基金将按照《上海祥民股权投资基金合伙企业（有
限合伙）有限合伙协议》有关约定进行清算分配，考虑合伙企业资产短期内难以
实现变现，并购基金将进行实物分配。公司已于 2025 年 2 月 5 日召开第十二届
董事会第四次会议，审议通过《关于公司参股并购基金实物清算分配基本方案的
议案》，后续，董事会将持续跟进实物分配工作进展，并就最终分配方案履行必
要审议披露程序后，督促并购基金落实分配工作，维护公司及广大投资者利益。
本议案已经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，现提交公司 2024 年
年度股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十七日
议案三
关于公司《2024 年度监事会工作报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
《公司章程》等法律法规和公司制度等规定，监事会现将 2024
根据《公司法》
年度工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
序号 会议日期 会议届次 审议议案数量
二、监事会对 2024 年度有关事项的意见
（一）公司依法规范运作情况
《公司章程》等有关规定规
范运作，公司历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议召集、会议出席、
会议审议事项及表决结果等均符合法律、法规、规章和规范性文件等规定，未发
现损害公司和股东利益的情况。
（二）公司财务情况
全完善、财务运作规范。公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司
章程》和公司内部管理制度的规定，内容和格式符合中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司相应报告期的经营
成果和财务状况，报告内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，未发现参与各定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
机构，相关事项已履行必要的审议批准程序。
（三）公司董事、高级管理人员尽职情况
为进行了监督。监事会认为公司董事、总经理及其他高级管理人员勤勉尽责，在
执行职务过程中不存在违法违规、以及损害公司和股东利益的行为。
（四）公司关联交易情况
监事会对公司 2024 年度关联交易事项进行了核查，认为公司发生的关联交
易决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，相关关联交易为公司及子
公司正常生产经营所需，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，公司独立性
不会因此受到影响。
（五）公司募集资金使用情况
监事会对公司 2024 年度募集资金存放和使用情况进行了监督，审议了部分
募集资金投资项目延期、及继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理等事项。公
司募集资金存放和使用符合等有关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理
制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息
披露义务。
（六）公司信息披露情况
根据公司《内幕信息知情人登记管理制度》等规定，严格规范信息传递流程，及
时对内幕信息知情人进行了登记。
三、2025 年监事会工作安排
主动履行法律法规和《公司章程》等赋予的职责，以财务监督、风险防范为核心，
及时了解并督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，维护股东、员工和
公司的合法利益。
本议案已经公司第十二届监事会第四次会议审议通过，现提交公司 2024 年
年度股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司监事会
二〇二五年六月二十七日
议案四
关于公司《2024 年度财务决算报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
《公司章程》等有关规定，现将公司 2024 年度合并报表财务
根据《公司法》
决算情况报告如下：
一、编制依据
公司严格按照《公司法》《企业会计准则》及中华人民共和国财政部有关规
定，进行会计核算。
报告期内，公司收购控股股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司所持有
的内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司 100%股权，并于 2024 年 7 月 1 日将其正式纳入
公司合并报表范围。因前述合并为同一控制下的企业合并，根据企业会计准则相
关规定，公司已对上年同期数据进行追溯调整，2023 年数据为经追溯调整后的
数据。
二、财务状况
项目 2024 年末（元） 2023 年末（元） 增减幅度
总资产 7,720,899,535.16 7,539,615,207.46 2.40%
总负债 3,311,663,579.90 2,798,917,537.39 18.32%
归属于母公司所有
者权益
三、经营成果
项目 2024 年度（元） 2023 年度（元） 增减幅度
营业收入 4,843,753,794.70 5,322,202,155.91 -8.99%
营业成本 3,473,442,950.63 4,050,586,607.33 -14.25%
销售费用 921,972,931.24 1,018,605,703.40 -9.49%
管理费用 268,784,392.75 185,357,493.99 45.01%
财务费用 50,195,553.00 23,985,020.96 109.28%
研发费用 48,470,796.32 54,007,930.78 -10.25%
司贸易产品营业收入同比有所下降。
业收入下降所致。
司广告促销费、折旧摊销费和差旅会务费用支出减少所致。
司去年同期冲回计提的股权激励费用，且今年工资及劳务费支出同比增加所致。
司利息净收入减少所致。
料消耗减少所致。
四、现金流量情况
项目 2024 年度（元） 2023 年度（元） 增减幅度
经营活动产生的现金流量净额 530,727,216.06 263,675,812.26 101.28%
投资活动产生的现金流量净额 -2,008,543,057.91 1,415,750,823.50 -241.87%
筹资活动产生的现金流量净额 194,732,394.65 -669,598,555.12 不适用
现金流量净额较上年同期增加，主要因公司采购支出、税费支出和日常其他经营
支出减少所致。
现金流量净额较上年同期减少，主要因公司本期收回投资减少所致。
现金流量净额较上年同期增加，主要因公司借款增加所致。
五、股东权益变动情况
项目 2024 年末（元） 2023 年末（元） 增减幅度
归属于母公司所有者权益 4,409,235,955.26 4,740,697,670.07 -6.99%
盈余公积 75,124,032.10 75,124,032.10 0.00%
未分配利润 -509,987,656.74 -623,608,353.69 18.22%
六、主要财务指标
项目 主要指标 2024 年度/年末 2023 年度/年末
资产负债率 42.89% 37.12%
偿债能力 流动比率 1.69 2.01
速动比率 1.27 1.43
净资产收益率 2.464% 1.229%
盈利能力 基本每股收益（元/股） 0.226 0.119
稀释每股收益（元/股） 0.226 0.119
应收账款周转次数 40.13 42.89
经营效率
存货周转次数 5.35 5.16
本议案已经公司第十二届董事会第六次会议及第十二届监事会第四次会议
审议通过，现提交公司 2024 年年度股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十七日
议案五
关于公司 2024 年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度合并报
表中归属于母公司股东的净利润为 113,620,696.95 元，加之以前年度累计未分配
利润-623,608,353.69 元，公司合并报表年末未分配利润-509,987,656.74 元；母公
司 实 现 净 利 润 32,836,274.74 元 ， 加 之 以 前 年 度 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润
-1,098,059,059.02 元，母公司年末的未分配利润为-1,065,222,784.28 元。
公司 2024 年末合并报表及母公司报表未分配利润为负，根据相关法律法规
和《公司章程》等有关规定，公司 2024 年度拟不分配现金红利，亦不实施送股
或资本公积转增股本。
本议案已经公司第十二届董事会第六次会议及第十二届监事会第四次会议
审议通过，现提交公司 2024 年年度股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十七日
议案六
关于董事 2025 年度报酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况并参照行
业及地区收入水平，制定公司 2025 年度董事报酬方案如下：
立董事不在公司领取报酬；在公司任职的非独立董事，根据经董事会审议批准的
薪酬方案、各自劳动合同或聘用合同的约定及其工作完成情况，领取高级管理人
员薪酬，不另行领取董事报酬；独立董事津贴标准为人民币 15 万元/年（税前）。
本议案已提交公司第十二届董事会第六次会议审议，全体董事回避表决，现
提交公司 2024 年年度股东大会审议，关联股东柴琇女士、吉林省东秀商贸有限
公司、任松先生回避本议案表决。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十七日
议案七
关于监事 2025 年度报酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据国家相关法律法规和《公司章程》等相关制度，结合公司实际经营情况，
制定公司 2025 年度监事报酬方案如下：
在公司担任除监事以外具体职务的监事，薪酬按照具体岗位的主要范围、职
责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定，不领取监事报酬；在公司不担任
除监事以外具体职务的监事，不在公司领取报酬。
本议案已提交公司第十二届监事会第四次会议审议，全体监事回避表决，现
提交公司 2024 年年度股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司监事会
二〇二五年六月二十七日
议案八
关于续聘会计师事务所的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）系公司
尽责地履行义务、客观公正地发表审计意见，顺利完成了 2024 年度审计工作。
公司 2024 年度审计费用按照市场公允合理的定价原则，由公司与毕马威协商确
定，合计人民币 150 万元（含税），其中财务报告审计费用 95 万元（含税），内
控审计费用 55 万元（含税）。
现提议续聘毕马威为公司 2025 年度财务及内部控制审计机构，毕马威基本
情况详见公司 2025 年 3 月 22 日于《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》
《证
券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会
计师事务所的公告》（公告编号：2025-026）相关内容。
本议案已经公司第十二届董事会第六次会议及第十二届监事会第四次会议
审议通过，现提交公司 2024 年年度股东大会审议并授权管理层参照以前年度审
计费用及审计工作量决定 2025 年度审计费用。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十七日
议案九
关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》相关规定，结合中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市
公司章程指引》，公司将不再设置监事会，
《公司法》规定的监事会的职权，将由
公司董事会审计委员会行使，《公司章程》中关于监事会及监事的相关内容亦将
相应修订。
同时，公司根据《上市公司章程指引》对《公司章程》中的其他条款进行全
面匹配性修订，包括对《公司章程》条款顺序进行调整等，并根据最新《公司法》
将“股东大会”修订为“股东会”。此外，根据中共内蒙古蒙牛乳业（集团）股
份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）委员会《关于扎实推动党建工作总体要求
纳入公司章程有关事项的通知》相关规定，公司作为内蒙蒙牛控股子公司，将完
善党建工作写入公司章程的相关内容，拟在《公司章程》第四章后增设“公司党
支部”一章为第五章。
除上述修订外，公司结合公司治理现状，对《公司章程》中涉及高级管理人
员、董事会人员构成、董事忠实义务等相关规定进行了修订。
就上述事项，《公司章程》主要条款本次修订前后对比情况详见公司 2025
年 6 月 7 日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章
程>及其附件的公告》（公告编号：2025-049）相关内容。修订后的《公司章程》
已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
二、《公司章程》附件修订情况
《公司章程》进行前述修改的同时，公司《股东会议事规则》《董事会议事
规则》作为《公司章程》附件同步进行修改，公司《监事会议事规则》相应废止，
《董事会议事规则》已于 2025 年 6 月 7 日在上海证
修订后的《股东会议事规则》
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本议案已经公司第十二届董事会第九次会议审议通过，现提交公司 2024 年
年度股东大会审议并提请股东大会授权董事会指定专人办理相关工商变更登记、
备案等事宜。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十七日
二〇二五年六月
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护广大投资者合法权益，保证股东及代理人在上海妙可蓝多食品科技股
份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使股东权利，确保股东大会正
常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
章程》
（以下简称“《公司章程》”
）等有关规定，提请参会股东及代理人注意以下
事项：
一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席现场会议的股东及代理人请按规定出示身份证或法人单位证明以及
授权委托书等证件，经验证合格后方可出席会议。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之后，迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份数，但可以通过网
络投票方式参与表决。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将
其调至静音状态。全体出席人员在股东大会召开过程中，应以维护股东合法权益，
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
五、股东及代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项
权利。任何股东及代理人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。各位股东及代
理人应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会正常秩序。
六、本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合方式进行表决，现场
会议表决采用现场记名投票表决方式，网络投票表决方法请参照公司发布的《关
于召开 2024 年年度股东大会的通知》。大会现场表决时，股东及代理人不得进行
大会发言。
七、股东及代理人应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安
全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员
有权予以制止。
八、其他未尽事宜详见公司发布的《关于召开 2024 年年度股东大会的通知》。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
第一项：主持人宣布公司 2024 年年度股东大会会议开始，并宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，董事会秘书宣读会议注意
事项。
第二项：审议下列各项议案：
（一）《关于公司<2024 年年度报告>及其摘要的议案》
（二）《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的议案》
（三）《关于公司<2024 年度监事会工作报告>的议案》
（四）《关于公司<2024 年度财务决算报告>的议案》
（五）《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》
（六）《关于董事 2025 年度报酬方案的议案》
（七）《关于监事 2025 年度报酬方案的议案》
（八）《关于续聘会计师事务所的议案》
（九）《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件的议案》
第三项：听取《2024 年度独立董事述职报告》。
第四项：股东发言及公司回答股东提问。
第五项：股东表决通过监票人、计票人人选。
第六项：股东进行投票表决。
第七项：计票人统计现场表决结果、监票人宣布现场投票表决结果。
第八项：暂时休会，合并现场投票及网络投票结果。
第九项：主持人宣读 2024 年年度股东大会会议决议。
第十项：律师宣读见证意见。
第十一项：出席会议的董事、董事会秘书签署股东大会会议决议及会议记录。
第十二项：主持人宣布会议结束。
议案一
关于公司《2024 年年度报告》及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，现提请股东大会审议公司《2024
年年度报告》及其摘要。
公司《2024 年年度报告》及其摘要已于 2025 年 3 月 22 日在上海证券交易
所网站进行披露，关于该报告的具体内容详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第十二届董事会第六次会议及第十二届监事会第四次会议
审议通过，现提交公司 2024 年年度股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十七日
议案二
关于公司《2024 年度董事会工作报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
就公司董事会 2024 年度工作情况，董事会报告如下：
一、董事会关于公司 2024 年度经营情况的讨论与分析
署推动一系列经营举措，实现营业收入 484,375.38 万元，其中奶酪业务持续向好、
同比正增长。公司也同步推进各项降本增效措施，报告期内实现归属于上市公司
股东的净利润 11,362.07 万元，较上年同期大幅增长 89.16%。公司经营活动产生
的现金流量净额显著改善，达到 53,072.72 万元，较上年同期大幅增长 101.28%。
根据凯度消费者指数家庭样组，公司奶酪市场占有率持续稳居行业第一。
（一）报告期内主营业务运营情况
报告期内，公司继续围绕“聚焦奶酪”总体战略，大力发展奶酪业务。报告
期内，公司奶酪业务实现收入 375,699.58 万元，较上年同期增加 6.92%；贸易业
务战略性收缩，实现收入 53,073.47 万元，较上年同期减少 34.97%；液态奶业务
实现收入 40,139.93 万元。公司稳步推进业务结构优化，主营业务发展方向愈发
明确，经营质量稳步提升，结构布局持续向好，整体毛利率呈改善趋势。
（二）报告期内主要经营举措
公司聚焦产品创新性开发，持续推动品牌升级，不断推进渠道拓展及下沉深
耕，进一步提升管理增效，数智化升级亦初显成效，各项举措推动公司经营业绩
持续向好，巩固奶酪行业领先地位。
公司持续提升研发能力，与国内多所高校和研究机构保持紧密合作，推动公
司产品研发创新，丰富产品矩阵，提高产品竞争力。公司参与研究的“奶酪风味
协同增效机制及产业化关键技术”荣获由上海市人民政府颁发的“上海市科学技
术一等奖”；“UHT 再制干酪关键技术的研究与开发”列入由中国食品工业协会
发布的“食品工业营养健康行动标志性成果”名录；“马斯卡彭奶酪关键技术及
其相关装置的研究与应用”获得中国乳制品工业协会和国际乳品联合会中国国家
委员会联合颁发的“技术进步一等奖”，马斯卡彭还被评为“第二十一届中国国
际农产品交易会最受欢迎产品”；鳕鱼奶酪条荣获“2024 上海伴手礼”荣誉称号。
质量方面，2024 年公司的“近红外光谱技术在奶酪及相关产品中快速检测的技
术应用”经过上海市食品学会科技成果鉴定，评价为国内领先。公司坚定以消费
者为导向，不断进行产品创新，持续完善奶酪产品矩阵，进一步巩固奶酪行业领
导者地位。
报告期内，即食营养奶酪方面，经典低温奶酪棒升级为 0 添加防腐剂配方，
推出“冻梨奶酪棒”等限定口味产品、0 蔗糖奶酪小粒、一口奶酪以及原制手撕
奶酪等新品，尤其是奶酪小粒赢得消费者普遍认可，市场占有率实现快速突破。
公司同时不断拓宽常温奶酪产品品类，推出年轻人的第一口咸味奶酪零食鳕鱼奶
酪条以及休闲零食芝士时光系列产品。春节期间上市多样化的礼盒、礼袋类产品，
发展送礼场景。家庭餐桌奶酪方面，国产黄油产品表现优异，奶酪片和马苏里拉
市场占有率进一步提升，强化公司在家庭餐桌领域的品牌影响力。公司下半年推
出的家庭餐桌奶酪新品，满足中国消费者早餐和面包、贝果等搭配的需求，进一
步丰富家庭餐桌奶酪品类，为消费者呈上更多奶酪美食选择，上市以来广受好评。
餐饮工业奶酪方面，报告期内，在黄油和稀奶油领域也表现优异。公司基于市场
前沿趋势的洞察，不断丰富奶酪的创新应用，推出多款季节限定新品，为 B 端
客户提供全方位奶酪解决方案，新品上市成功率显著提高，助力大客户稳健增长。
报告期内，继推出马斯卡彭国产原制奶酪后，公司在生产工艺方面继续取得新的
突破。
均实现正增长。报告期内公司即食营养系列实现收入 204,987.53 万元，同比增加
万元，同比增长 14.03%，毛利率明显提升；家庭餐桌系列实现营业收入 39,460.97
万元，同比增加 4.92%。
报告期内，妙可蓝多通过系统化品牌战略升级，构建"欢乐、营养、专业、
健康"四位一体的核心价值体系。面对消费市场结构性变革，公司在延续已有成
功经验的基础上，以创新营销矩阵驱动增长：启用全新品牌代言人，利用明星营
销、粉丝营销，加速品牌年轻化进程，助力奶酪产品破圈；联动美术馆，以艺术
策展式营销，顺应时代新审美，让奶酪更时尚；与众多知名品牌开展异业合作，
为奶酪拓展更多新场景；围绕重点时令、热点营销期、新品上市期，打造营销大
事件；孵化多项重点营销 IP，如奶酪市集、奶酪黄金屋等，坚持培育市场，向
消费者传播奶酪营养价值，承担起品类引领者的责任。
媒介投放坚持长期聚焦策略，持续占位分众、央视、卫视核心大屏媒体，大
曝光、高频次、广覆盖；与此同时，拥抱市场变化，开拓抖音、小红书、视频号
等社交媒体创新模式，以场景化的内容与消费者积极互动，提高品牌的认知度与
美誉度，巩固奶酪品类第一心智，让“奶酪就选妙可蓝多”品牌价值诉求深入人
心。报告期内，妙可蓝多品牌获得了社会各界的高度认可，先后获得“2024 福
布斯中国年度好品牌 TOP50”“2024 正和岛年度标杆企业”等多个奖项和认证。
渠道建设方面，针对零售线下渠道，整合双品牌的渠道优势，优化经销商在
全国的布局，不断完善经销商服务体系。持续精耕现代渠道，改善经营效率，大
力开发烘焙、零食量贩、母婴、会员店等势能渠道。报告期内，充分利用品牌代
言人形象、周边等，助力渠道精耕，让更多消费者通过终端渠道认知妙可蓝多品
牌形象。
针对零售线上渠道，报告期内，整合蒙牛奶酪，线上双品牌布局，在京东、
天猫、拼多多等传统电商平台持续深耕，不断优化运营效率。大力发展抖音、快
手等兴趣电商平台，积极拓展美团、饿了么、朴朴等即时零售业态。2024 年电
商事业部与京东战略签约，推动线上线下营销的全面合作以及服务体验的全方位
升级。针对 B 端餐饮渠道，公司整合双品牌的产品及渠道优势，持续推动由产
品销售商向专业乳品服务商的转型升级，以强大的技术和供应链能力，为客户提
供一站式解决方案。
（1）完成蒙牛奶酪合并，整合提效协同发展
报告期内，公司收购蒙牛奶酪 100%股权后，启动管理融合，人才与组织形
成强大聚合力，奶酪业务深度协同，实现提质增效、融合发展。通过整合打通产
业链上下游、双品牌运作，公司奶酪品类领导者地位进一步巩固。
（2）打造供应链全过程管理体系，数智化升级提升效率
报告期内公司不断完善供应链全过程管理体系，从计划、生产、销售实现全
链路管理，通过数智化升级进一步提升供应链管理效率，为公司的降本增效打下
坚实基础。
（3）夯实全面质量管理体系，强专业赋能业务
公司不断精进和完善妙可蓝多“SDS-ACT 质量管理体系”，旗下工厂全部成
熟运行 IS09001、FSSC22000、HACCP 等质量管理体系，其中两家工厂持续运行
诚信管理体系认证，四家工厂通过清真认证，为产品出口做好保障，同时成功完
成大客户全面、严格质量审核并成为其合作伙伴。
（4）持续推进“数智妙可”建设，提升企业运营效率
公司持续推动“数智妙可”相关工作，先后启动全面预算管理信息化项目和
数字营销平台项目。公司将不断深化信息化及营销数字化建设，赋能业务，助力
企业快速高质量发展。
二、2024 年度董事会运作情况
公司董事会严格遵守相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本着对全
体股东负责的态度，认真履行职责，贯彻执行股东大会各项决议，充分发挥在公
司治理中的核心作用。
（一）信息披露
报告期内，公司严格遵守《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，真实、准
确、完整、及时地披露重大信息，共披露定期报告 4 份，临时公告 108 份，相关
信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实维护中小投资者利
益。
（二）董事会会议召开及股东大会召集情况
公司董事会严格遵守《公司法》《公司章程》和公司《董事会议事规则》等
有关规定，及时召开董事会并召集股东大会，认真贯彻落实股东大会各项决议，
科学行使决策权力，发挥董事会决策核心作用。
报告期内，董事会共召开 14 次会议、召集 5 次股东大会。董事会严格按照
《公司法》等相关法律法规的要求，认真履行职责，积极推进股东大会决议的实
施，有效落实公司重大事项。
（三）董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会
四个专门委员会，为董事会决策提供专业保障。2024 年，董事会下属专门委员
会履职情况如下：
董事会战略委员会严格遵守《公司章程》及公司《董事会战略委员会工作细
则》等制度的规定，2024 年共召开 3 次会议，对公司年度经营计划、三年战略
发展规划及募集资金使用过程中涉及的相关事项进行了审议，全体委员均亲自出
席，对公司募集资金使用、经营及战略执行等发挥了重要作用。
董事会提名委员会严格遵守《公司章程》及公司《董事会提名委员会工作细
则》等制度的规定，2024 年共召开 3 次会议，对公司更换董事、董事会换届选
举等事项进行了审议，全体委员均亲自出席，对公司聘任董事、高级管理人员发
挥了积极作用。
公司董事会薪酬与考核委员会严格遵守《公司章程》及公司《董事会薪酬与
考核委员会工作细则》等制度的规定，2024 年共召开 3 次会议，对公司董事和
高管薪酬方案、股权激励计划所涉及的相关事项进行了审核，全体委员均亲自出
席会议，在公司薪酬与股权激励方面发挥了决策支持作用。
公司董事会审计委员会严格遵守《公司章程》及公司《董事会审计委员会工
作细则》等制度规定，重点围绕审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作情况、监督及评估公司内部控制情况等事项开展工作。
议，对涉及的公司定期报告、外汇衍生品交易、续聘会计师事务所及聘任财务总
监和提名内部审计负责人等事项进行了审核，并通过审计委员会会议听取和指导
内部审计部门和外部审计机构的相关工作。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事按照中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《独立董
事工作制度》等规定行使职权。
对公司现金收购内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司 100%股权暨关联交易事项、控股
股东及其关联方避免液奶业务同业竞争承诺延期事项、新增 2024 年度日常关联
交易预计事项、以及增加 2024 年度日常关联交易预计额度及 2025 年度日常关联
交易预计事项进行了审核。
三、2025 年工作安排
（一）推动落实新一轮制度修订工作
随着新《公司法》的正式实施，中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
已对《上市公司章程指引》
《上市公司股东大会规则》
《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等系列制度进行修订。为落实最新监管要
求，2025 年度，董事会将继续结合监管规则要求和公司实际需要，全面修订或
制定公司基本管理制度，不断完善和提升董事会及管理层规范运作和科学决策水
平。
（二）推进并购基金实物清算分配工作
公司参股并购基金上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限已
于 2025 年 1 月 29 日届满，并购基金将按照《上海祥民股权投资基金合伙企业（有
限合伙）有限合伙协议》有关约定进行清算分配，考虑合伙企业资产短期内难以
实现变现，并购基金将进行实物分配。公司已于 2025 年 2 月 5 日召开第十二届
董事会第四次会议，审议通过《关于公司参股并购基金实物清算分配基本方案的
议案》，后续，董事会将持续跟进实物分配工作进展，并就最终分配方案履行必
要审议披露程序后，督促并购基金落实分配工作，维护公司及广大投资者利益。
本议案已经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，现提交公司 2024 年
年度股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十七日
议案三
关于公司《2024 年度监事会工作报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
《公司章程》等法律法规和公司制度等规定，监事会现将 2024
根据《公司法》
年度工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
序号 会议日期 会议届次 审议议案数量
二、监事会对 2024 年度有关事项的意见
（一）公司依法规范运作情况
《公司章程》等有关规定规
范运作，公司历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议召集、会议出席、
会议审议事项及表决结果等均符合法律、法规、规章和规范性文件等规定，未发
现损害公司和股东利益的情况。
（二）公司财务情况
全完善、财务运作规范。公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司
章程》和公司内部管理制度的规定，内容和格式符合中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司相应报告期的经营
成果和财务状况，报告内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，未发现参与各定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
机构，相关事项已履行必要的审议批准程序。
（三）公司董事、高级管理人员尽职情况
为进行了监督。监事会认为公司董事、总经理及其他高级管理人员勤勉尽责，在
执行职务过程中不存在违法违规、以及损害公司和股东利益的行为。
（四）公司关联交易情况
监事会对公司 2024 年度关联交易事项进行了核查，认为公司发生的关联交
易决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，相关关联交易为公司及子
公司正常生产经营所需，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，公司独立性
不会因此受到影响。
（五）公司募集资金使用情况
监事会对公司 2024 年度募集资金存放和使用情况进行了监督，审议了部分
募集资金投资项目延期、及继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理等事项。公
司募集资金存放和使用符合等有关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理
制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息
披露义务。
（六）公司信息披露情况
根据公司《内幕信息知情人登记管理制度》等规定，严格规范信息传递流程，及
时对内幕信息知情人进行了登记。
三、2025 年监事会工作安排
主动履行法律法规和《公司章程》等赋予的职责，以财务监督、风险防范为核心，
及时了解并督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，维护股东、员工和
公司的合法利益。
本议案已经公司第十二届监事会第四次会议审议通过，现提交公司 2024 年
年度股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司监事会
二〇二五年六月二十七日
议案四
关于公司《2024 年度财务决算报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
《公司章程》等有关规定，现将公司 2024 年度合并报表财务
根据《公司法》
决算情况报告如下：
一、编制依据
公司严格按照《公司法》《企业会计准则》及中华人民共和国财政部有关规
定，进行会计核算。
报告期内，公司收购控股股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司所持有
的内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司 100%股权，并于 2024 年 7 月 1 日将其正式纳入
公司合并报表范围。因前述合并为同一控制下的企业合并，根据企业会计准则相
关规定，公司已对上年同期数据进行追溯调整，2023 年数据为经追溯调整后的
数据。
二、财务状况
项目 2024 年末（元） 2023 年末（元） 增减幅度
总资产 7,720,899,535.16 7,539,615,207.46 2.40%
总负债 3,311,663,579.90 2,798,917,537.39 18.32%
归属于母公司所有
者权益
三、经营成果
项目 2024 年度（元） 2023 年度（元） 增减幅度
营业收入 4,843,753,794.70 5,322,202,155.91 -8.99%
营业成本 3,473,442,950.63 4,050,586,607.33 -14.25%
销售费用 921,972,931.24 1,018,605,703.40 -9.49%
管理费用 268,784,392.75 185,357,493.99 45.01%
财务费用 50,195,553.00 23,985,020.96 109.28%
研发费用 48,470,796.32 54,007,930.78 -10.25%
司贸易产品营业收入同比有所下降。
业收入下降所致。
司广告促销费、折旧摊销费和差旅会务费用支出减少所致。
司去年同期冲回计提的股权激励费用，且今年工资及劳务费支出同比增加所致。
司利息净收入减少所致。
料消耗减少所致。
四、现金流量情况
项目 2024 年度（元） 2023 年度（元） 增减幅度
经营活动产生的现金流量净额 530,727,216.06 263,675,812.26 101.28%
投资活动产生的现金流量净额 -2,008,543,057.91 1,415,750,823.50 -241.87%
筹资活动产生的现金流量净额 194,732,394.65 -669,598,555.12 不适用
现金流量净额较上年同期增加，主要因公司采购支出、税费支出和日常其他经营
支出减少所致。
现金流量净额较上年同期减少，主要因公司本期收回投资减少所致。
现金流量净额较上年同期增加，主要因公司借款增加所致。
五、股东权益变动情况
项目 2024 年末（元） 2023 年末（元） 增减幅度
归属于母公司所有者权益 4,409,235,955.26 4,740,697,670.07 -6.99%
盈余公积 75,124,032.10 75,124,032.10 0.00%
未分配利润 -509,987,656.74 -623,608,353.69 18.22%
六、主要财务指标
项目 主要指标 2024 年度/年末 2023 年度/年末
资产负债率 42.89% 37.12%
偿债能力 流动比率 1.69 2.01
速动比率 1.27 1.43
净资产收益率 2.464% 1.229%
盈利能力 基本每股收益（元/股） 0.226 0.119
稀释每股收益（元/股） 0.226 0.119
应收账款周转次数 40.13 42.89
经营效率
存货周转次数 5.35 5.16
本议案已经公司第十二届董事会第六次会议及第十二届监事会第四次会议
审议通过，现提交公司 2024 年年度股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十七日
议案五
关于公司 2024 年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度合并报
表中归属于母公司股东的净利润为 113,620,696.95 元，加之以前年度累计未分配
利润-623,608,353.69 元，公司合并报表年末未分配利润-509,987,656.74 元；母公
司 实 现 净 利 润 32,836,274.74 元 ， 加 之 以 前 年 度 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润
-1,098,059,059.02 元，母公司年末的未分配利润为-1,065,222,784.28 元。
公司 2024 年末合并报表及母公司报表未分配利润为负，根据相关法律法规
和《公司章程》等有关规定，公司 2024 年度拟不分配现金红利，亦不实施送股
或资本公积转增股本。
本议案已经公司第十二届董事会第六次会议及第十二届监事会第四次会议
审议通过，现提交公司 2024 年年度股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十七日
议案六
关于董事 2025 年度报酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况并参照行
业及地区收入水平，制定公司 2025 年度董事报酬方案如下：
立董事不在公司领取报酬；在公司任职的非独立董事，根据经董事会审议批准的
薪酬方案、各自劳动合同或聘用合同的约定及其工作完成情况，领取高级管理人
员薪酬，不另行领取董事报酬；独立董事津贴标准为人民币 15 万元/年（税前）。
本议案已提交公司第十二届董事会第六次会议审议，全体董事回避表决，现
提交公司 2024 年年度股东大会审议，关联股东柴琇女士、吉林省东秀商贸有限
公司、任松先生回避本议案表决。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十七日
议案七
关于监事 2025 年度报酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据国家相关法律法规和《公司章程》等相关制度，结合公司实际经营情况，
制定公司 2025 年度监事报酬方案如下：
在公司担任除监事以外具体职务的监事，薪酬按照具体岗位的主要范围、职
责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定，不领取监事报酬；在公司不担任
除监事以外具体职务的监事，不在公司领取报酬。
本议案已提交公司第十二届监事会第四次会议审议，全体监事回避表决，现
提交公司 2024 年年度股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司监事会
二〇二五年六月二十七日
议案八
关于续聘会计师事务所的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）系公司
尽责地履行义务、客观公正地发表审计意见，顺利完成了 2024 年度审计工作。
公司 2024 年度审计费用按照市场公允合理的定价原则，由公司与毕马威协商确
定，合计人民币 150 万元（含税），其中财务报告审计费用 95 万元（含税），内
控审计费用 55 万元（含税）。
现提议续聘毕马威为公司 2025 年度财务及内部控制审计机构，毕马威基本
情况详见公司 2025 年 3 月 22 日于《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》
《证
券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会
计师事务所的公告》（公告编号：2025-026）相关内容。
本议案已经公司第十二届董事会第六次会议及第十二届监事会第四次会议
审议通过，现提交公司 2024 年年度股东大会审议并授权管理层参照以前年度审
计费用及审计工作量决定 2025 年度审计费用。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十七日
议案九
关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》相关规定，结合中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市
公司章程指引》，公司将不再设置监事会，
《公司法》规定的监事会的职权，将由
公司董事会审计委员会行使，《公司章程》中关于监事会及监事的相关内容亦将
相应修订。
同时，公司根据《上市公司章程指引》对《公司章程》中的其他条款进行全
面匹配性修订，包括对《公司章程》条款顺序进行调整等，并根据最新《公司法》
将“股东大会”修订为“股东会”。此外，根据中共内蒙古蒙牛乳业（集团）股
份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）委员会《关于扎实推动党建工作总体要求
纳入公司章程有关事项的通知》相关规定，公司作为内蒙蒙牛控股子公司，将完
善党建工作写入公司章程的相关内容，拟在《公司章程》第四章后增设“公司党
支部”一章为第五章。
除上述修订外，公司结合公司治理现状，对《公司章程》中涉及高级管理人
员、董事会人员构成、董事忠实义务等相关规定进行了修订。
就上述事项，《公司章程》主要条款本次修订前后对比情况详见公司 2025
年 6 月 7 日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章
程>及其附件的公告》（公告编号：2025-049）相关内容。修订后的《公司章程》
已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
二、《公司章程》附件修订情况
《公司章程》进行前述修改的同时，公司《股东会议事规则》《董事会议事
规则》作为《公司章程》附件同步进行修改，公司《监事会议事规则》相应废止，
《董事会议事规则》已于 2025 年 6 月 7 日在上海证
修订后的《股东会议事规则》
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本议案已经公司第十二届董事会第九次会议审议通过，现提交公司 2024 年
年度股东大会审议并提请股东大会授权董事会指定专人办理相关工商变更登记、
备案等事宜。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十七日
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