诺泰生物: 南京证券股份有限公司关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2025年度日常关联交易预计事项的核查意见

                   南京证券股份有限公司
       关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
   南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”
                       “保荐机构”）作为江苏诺泰
澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”“公司”“上市公司”
                                 ）向
不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》
                                 《中
华人民共和国证券法》
         《证券发行上市保荐业务管理办法》
                        《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对诺泰生物 2025
年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，情况如下：
   一、日常关联交易基本情况
   （一）本次日常关联交易预计金额和类别
   公司 2025 年度日常关联交易预计的交易方为华贝药业及四川多瑞，关联交
易类别为向关联人销售货物及提供服务、向关联人采购货物及接受服务，预计交
易金额合计不超过 3,500 万元人民币。具体如下：
                                                          单位：万元
                                 本年年初
                                 至披露日                本次预计金额
                        占同类业            2024 年度 占同类
关联交易   关联 2025 年度                与关联人                与上年实际发
                        务比例             实际发生 业务比
 类别    人  预计金额                   累计已发                生金额差异较
                         （%）              金额    例（%）
                                 生的交易                 大的原因
                                  金额
向关联人
销 售 货 物 华贝
及 提 供 服 药业
务
向关联人
采 购 货 物 四川
及 接 受 服 多瑞
务
                                 本年年初
                                 至披露日                本次预计金额
                        占同类业            2024 年度 占同类
关联交易    关联 2025 年度               与关联人                与上年实际发
                        务比例             实际发生 业务比
 类别     人  预计金额                  累计已发                生金额差异较
                         （%）              金额    例（%）
                                 生的交易                 大的原因
                                  金额
向关联人
销 售 货 物 四川
及 提 供 服 多瑞
务
   合计        3,500.00        -      -    618.43    -     -
  注：
瑞乐康企业管理有限公司间接投资并持股四川多瑞 10.5%股权。
务发生额。
   （二）前次日常关联交易的预计和执行情况
十四次会议，审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2024
年度公司与新博思新增日常关联交易合计不超过 2,960 万元。
十七次会议，审议通过了《关于新增 2024 年度日常关联交易预计的议案》，预计
   具体执行情况如下：
                                                       单位：万元
                                                  预计金额与实际发生
关联交易类别       关联人        前次预计金额     前次实际发生金额
                                                  金额差异较大的原因
                                               预计金额与实际发生
关联交易类别    关联人     前次预计金额        前次实际发生金额
                                               金额差异较大的原因
向关联人销售货
物、设备及提供   新博思         530.00          65.15    客户采购计划变化
服务
向关联人采购货
物、技术及接受   新博思        2,430.00       2,412.16       /
服务
向关联人销售货
          华贝药业       1,000.00        618.43    客户采购计划变化
物及提供服务
  注：
时认定新博思为关联方；2023 年 11 月，公司将剩余持有的新博思 15%股权对外转让，不再
持有新博思股权，2024 年 11 月后不再认定为关联方。
  二、关联人基本情况和关联关系
  （一）关联人的基本情况
  统一社会信用代码：91510121MA64Q9YF7Q
  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  法定代表人：刘标
  注册资本：10800 万元
  成立日期：2018 年 12 月 20 日
  营业期限：2018 年 12 月 20 日至长期
  住所：四川省成都市金堂县成都—阿坝工业集中发展区金乐路 76 号
  许可项目：药品生产；药品零售；药品批发；药品进出口；保健食品生产；
第二类医疗器械生产；化妆品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进
出口；生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产
品生产（不含许可类化工产品）；货物进出口；第一类医疗器械销售；第一类医
疗器械生产；第二类医疗器械销售；化妆品批发。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截止本核查意见出具日，股权结构：
                                                 认缴出资额
序号                股东名称                                         出资比例
                                                  （万元）
     主要财务数据：
                                                               单位：万元
          项目           2024 年 9 月 30 日             2023 年 12 月 31 日
          资产总额                     42,756.11                     42,924.60
          负债总额                     39,950.88                     39,035.32
          净资产                       2,805.23                      3,889.28
          项目             2024 年 1-9 月                  2023 年度
          营业收入                           25.31                    1,120.39
          净利润                      -1,084.05                     -1,629.65
     注：
     以上财务数据未经审计。
     统一社会信用代码：91330101MA28T6AY4L
     企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
     法定代表人：郑文瑾
     注册资本：2,809 万元
     成立日期：2017 年 5 月 24 日
     营业期限：2017 年 5 月 24 日至长期
     住所：浙江省杭州市下沙街道福城路 291 号 4-401 室
     经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；
药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；
医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；生物化工产品技术研发；新材料技术研发；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术进出口（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     截止本核查意见出具日，股权结构：
                                                  认缴出资额
序号                股东名称                                          出资比例
                                                   （万元）
                 合 计                                 2,809.00     100.00%
     主要财务数据：
                                                                单位：万元
          项目           2024 年 9 月 30 日              2023 年 12 月 31 日
          资产总额                      5,311.07                      5,324.13
          负债总额                      1,368.34                      1,258.12
          净资产                       3,942.73                      4,066.01
          项目             2024 年 1-9 月                   2023 年度
          营业收入                      1,400.75                       721.28
          净利润                           -123.34                    -560.64
     注：
     以上财务数据未经审计。
  （二）与公司的关联关系
  四川多瑞为公司前监事会主席刘标先生担任法定代表人及经理的企业，根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》，认定为公司关联方。华贝药业是公司
持股 11%的参股公司，根据谨慎性原则，认定为公司关联方。
  三、日常关联交易主要内容
  （一）日常关联交易内容
  公司本次预计 2025 年度发生的日常关联交易主要为公司向华贝药业及四川
多瑞销售货物及提供服务，及向四川多瑞采购货物及接受服务。相关交易价格遵
循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。
  （二）关联交易协议签署情况
  本次新增日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司将根据业务开
展情况与关联人签署具体的交易协议。
  四、日常关联交易的目的和对公司的影响
  公司 2025 年度日常关联交易预计事项是基于公司业务发展以及生产经营
的实际需要而开展的，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。关联交易在
正常市场交易条件的基础上进行，符合商业惯例；关联交易定价公允，不存在
损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响上
市公司的独立性，公司不会因此对关联人形成重大依赖。
  五、履行的审议程序及专项意见说明
  公司召开了第三届独立董事专门会议第三次会议，全体独立董事审议通过了
《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2025 年度公司与浙江华贝药
业有限公司和四川多瑞药业有限公司发生日常关联交易不超过 3,500 万元。经审
议，独立董事专门会议认为：公司预计 2025 年度日常关联交易事项，是公司日
常生产经营需要，属于正常商业往来，关联交易定价公允，不会损害公司及全体
股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，同意将本议案提交董事会
审议。
  经审议，董事会认为：本次预计日常关联交易事项是基于公司业务发展以及
生产经营的实际需要而开展的，具有必要性；关联交易在正常市场交易条件的基
础上进行，符合商业惯例；关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特
别是中小股东利益的情形；本次关联交易不会影响上市公司的独立性，公司不会
因此对关联人形成重大依赖。
  经审议，监事会认为：本次预计日常关联交易事项符合公司经营发展的实际
需要，有利于公司生产经营业务的正常开展，不会对公司未来的财务状况、经营
成果产生重大不利影响。关联交易事项具有商业实质，关联交易价格公允合理，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东及非关联股东利益的情形，符合公
司关联交易的相关规定。因此，监事会同意本议案。
  六、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：
  公司本次 2025 年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第二十四
次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过。截至目前，上述关联交易预计
事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次 2025 年
度日常关联交易均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的
利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
  综上，保荐机构对上述 2025 年度日常关联交易预计事项无异议。
  （本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股
份有限公司 2025 年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）
  保荐代表人：
            肖爱东                   王建民
                           南京证券股份有限公司
                              年    月    日