中电电机: 中电电机股东大会议事规则 （2025年1月修订）

中电电机股份有限公司
股东大会议事规则
              第一章 总则
第一条    为规范中电电机股份有限公司（以下简称“公司”
                            ）行为，
保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
                          （以下
简称“
  《公司法》
      ”）及其他相关法律法规的规定，制定本规则。
第二条 公司严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职
权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股
东大会不定期召开，出现《公司法》和公司章程规定的应当召开临时
股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
第五条    公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
                          《上市
公司股东大会规则》和公司章程的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
            第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大
会。有下列情形之一的，在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大
会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 6 人时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）监事会提议召开时；
  （六）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他情形。
  前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
                     ）派出机构和证券
交易所，说明原因并公告。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提议
股东”）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提
议股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
  在股东大会决议根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告前，
召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在不晚于发出股东大
会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开
日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
公司承担。股东参加公司股东大会的交通费、食宿费等自理。
         第三章 股东大会的提案与通知
第十三条   股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规
定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公布临时提案的内容。
  除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召
开当日）按照适用的法律、行政法规及规范性文件的规定以公告方式
通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前（不包括会议召
开当日）按照适用的法律、行政法规及规范性文件的规定以公告方式
通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会
通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有本公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
第十八条 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
  董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的
事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，
召集人应当在股东大会召开日前予以披露。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日根据适用的法律、
法规或规范性文件予以公告或通知并说明原因。延期召开股东大会的，
还应当披露延期后的召开日期。
           第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会召集
人通知的其他具体地点。
  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的
网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第二十二条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机
构决议授权的人作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
  （一）代理人的姓名；
  （二）代理人所代表的委托人的股份数量；
  （三）是否具有表决权；
  （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
  （五）委托书签发日期和有效期限；
  （六）委托人签名（或盖章）
              。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
  委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第二十八条 召集人和律师应当依据股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原
因不能到会的除外。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
  公司召开股东大会时，会议主持人违反公司章程或本规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出工作报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条   除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、
监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市
公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
  董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保
护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权
等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
 股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避
和表决程序如下：
  （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联
股东应当在股东大会召开前向召集人披露其关联关系并申请回避；
  （二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联
关系的股东与关联交易事项的关联关系；
  （三）知情的其它股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，
若被申请回避的股东提出异议，则股东大会会议主持人应立即组织公
司全体董事就此进行讨论，并且若公司全体董事 2/3 以上表决认为被
申请回避的股东为关联股东，则该股东应当回避；
  （四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关
联交易事项进行表决；
  （五）关联交易议案形成决议须由出席会议的非关联股东以其所
持有效表决权总数的过半数通过；
  （六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露
和回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第三十六条    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程
的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
第三十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大
会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十条    股东大会采取记名方式投票表决。
  出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第四十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第四十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
  点票应由会议主持人、律师、监事代表与股东代表共同进行。
第四十四条 股东大会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当根据适用的法律、法规或规范性文件在股东大会决议公告
或股东大会决议中作特别提示。
第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载
以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、总经理和其他高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师、计票人、监票人姓名；
  （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。
第四十七条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事按公司章程的规定就任。
第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
              第五章 附则
第五十一条 公司的股东大会议事规则所涉及事项如相关法律、法规
或规范性文件另有强制性规定的，从其规定。
第五十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第五十三条   本规则由公司董事会负责解释。
第五十四条   本规则为公司章程的附件，自股东大会审议通过后生效
实施，修改时亦同。