新晨科技: 董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2024年12月）

新晨科技股份有限公司          董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
             新晨科技股份有限公司
 董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
               （2024年12月修订）
                 第一章 总     则
第一条   为规范新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高
      级管理人员等主体所持公司股份及其变动，进一步明确相关办理程序，根据《中
      华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
      （以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》
                              （以下简称“《收购管理
      办法》”）
          《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高
      级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票
      上市规则》
          （以下简称“《股票上市规则》”）
                         《深圳证券交易所上市公司自律监
      管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律
      监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
      第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、
      中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规章、规范性文件及深圳
      证券交易所规则（以下统称“法律法规”），以及《新晨科技股份有限公司章程》
      （以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条   公司董事、监事和高级管理人员应当遵守法律法规及《公司章程》中关于股份
      变动的限制性规定。公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事
      项作出承诺的，应当严格遵守。
第三条   本制度所称高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和
      《公司章程》规定的其他人员。
第四条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉法律
      法规及《公司章程》中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，
      不得进行违法违规交易。
                     -1-
新晨科技股份有限公司             董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
               第二章 买卖本公司股份行为的申报
第五条   公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股份前，应当
      在买卖前15个交易日将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应
      当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规
      及《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理
      人员。
第六条   因公司发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转
      让其所持公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制
      性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所
      申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将相关人员所持有股份
      登记为有限售条件的股份。
第七条   公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所
      申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包
      括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
      （一） 新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
      （二） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两
             个交易日内；
      （三） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
      （四） 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
             两个交易日内；
      （五） 现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
      （六） 深圳证券交易所要求的其他时间。
      以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按
      相关规定予以管理的申请。
第八条   公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所申报信息的
      真实、准确、及时、完整，董事、监事和高级管理人员应当同意深圳证券交易
      所及时公布其持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
                        -2-
新晨科技股份有限公司           董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
             第三章 所持本公司股票可转让数量的计算
第九条    公司董事、监事和高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向
       董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司股票及其变动情况。严禁将所
       持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的董事、
       监事和高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及
       时予以更新。
第十条    公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、
       大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持公司股份总数的百
       分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
       除外。
       董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次性全部转让，不
       受前款转让比例的限制。
第十一条   每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易
       日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按25%计算其
       本年度可转让股份法定额度；同时，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
       司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解
       锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位。
       公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本
       公司股份的，还应遵守本制度第十八条的规定。
第十二条   因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管
       理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，
       新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次
       年可转让股份的计算基数。
       因公司进行年内权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增
       加的，本年度可转让股份额度可同比例增加。
第十三条   公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当年末
       其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
                      -3-
新晨科技股份有限公司             董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第十四条   公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限
       售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易所
       和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。
第十五条   在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、
       表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十六条   公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有
       及新增的本公司股份。
                  第四章 买卖本公司股票的禁止情况
第十七条   公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股
       票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
       内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露。
       前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
       包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
       性质的证券。
第十八条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
       （一） 本公司股票上市交易之日起一年内；
       （二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
       （三） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
             关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
       （四） 本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
             查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月
             的；
       （五） 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
             没款的，但法律法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
       （六） 本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
             个月的；
       （七） 公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
                         -4-
新晨科技股份有限公司           董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
             期限内的；
       （八） 法律法规及《公司章程》规定的其他情形。
第十九条   公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得存在买卖本公司股票及其衍生
       品种的行为：
       （一） 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
             期的，自原预约公告日前十五日起算；
       （二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
       （三） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
             发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
       （四） 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
第二十条   公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事
       以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生
       因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：
       （一） 公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
       （二） 公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
       （三） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
             的其他与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获
             知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
             第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动之日起的两个
       交易日内，通过公司董事会在深圳证券交易所网站进行披露。内容包括：
       （一） 本次变动前持股数量；
       （二） 本次股份变动的日期、数量、价格；
       （三） 本次变动后的持股数量；
       （四） 深圳证券交易所要求披露的其他事项。
                      -5-
新晨科技股份有限公司         董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
      董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不确认披露信息的，深圳证券交易所
      在深圳证券交易所网站公开披露以上信息。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第十七条的情况，公司董事会应及
      时披露以下内容：
      （一） 相关人员违规买卖的情况；
      （二） 公司采取的处理措施；
      （三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
      （四） 深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人
      账户持有的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交
      易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。
      公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向
      深圳证券交易所申报。
第二十五条 加强对董事、监事和高级管理人员和相关股东持有本公司股份及买卖本公司股
      份行为的申报、披露与监督。
第二十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股
      票的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，
      并每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法
      违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《收购管理
      办法》规定的，还应当按照《收购管理办法》等相关法律法规的规定履行报告
      和披露等义务。
                第六章 增持股份行为规范
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其
      股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员按照本制度第二十八条的规定披露股份增持计
                     -6-
新晨科技股份有限公司              董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
       划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
       （一） 相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
             股本的比例；
       （二） 相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成
             的情况（如有）；
       （三） 相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
       （四） 拟增持股份的目的；
       （五） 拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
             区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
       （六） 拟增持股份的价格前提（如有）；
       （七） 增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告
             披露之日起不得超过六个月；
       （八） 拟增持股份的方式；
       （九） 相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
       （十） 增持股份是否存在锁定安排；
       （十一） 增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
       （十二） 相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发
             生除权除息等事项时的调整方式；
       （十三） 深圳证券交易所要求的其他内容。
       披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内
       完成增持计划。
第三十条   相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当
       在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。
       公告应当包括下列内容：
       （一） 概述增持计划的基本情况；
       （二） 已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
       （三） 如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后
                         -7-
新晨科技股份有限公司             董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
             续安排；
      （四） 增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规的说明；
      （五） 深圳证券交易所要求的其他内容。
第三十一条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其
      实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施
      情况。
第三十二条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公
      司股份。
                    第七章 减持股份行为规范
第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交
      易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露
      减持计划。
      减持计划应当包括下列内容：
      （一） 拟减持股份的数量、来源；
      （二） 减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券
             交易所的规定；
      （三） 不存在本制度第十八条规定情形的说明。
      （四） 证券交易所规定的其他内容。
      减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券
      交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持
      计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所
      报告，并予公告。
      公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集
      中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在
      收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、
      来源、方式、时间区间等。
                         -8-
新晨科技股份有限公司           董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的
      过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定，法律法规另有规定的除
      外。
                  第八章 责任与处罚
第三十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提
      供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实
      意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包
      括但不限于）追究当事人的责任：
      （一） 视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东大会或者
             职工代表大会予以撤换等形式的处分；
      （二） 对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十七条规定，将其所持
             公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公
             司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其
             所得收益并及时披露相关事项；
      （三） 依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》责令购回违规减持股份
             并向公司上缴差价；
      （四） 给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
      （五） 触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第三十六条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当
      予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及
      时向证券监管机构报告或者公开披露。
                   第九章 附       则
第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及《公司章程》的规定执行；本制度如
      与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
      国家有关法律法规及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审
      议。
第三十八条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
                         -9-
新晨科技股份有限公司       董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第三十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
                           新晨科技股份有限公司董事会
                                 二〇二四年十二月
                  - 10 -