奕瑞科技: 《奕瑞电子科技集团股份有限公司章程》
来源：证券之星
2024-12-27 22:08:27
奕瑞电子科技集团股份有限公司章程
奕瑞电子科技集团股份有限公司
章 程
奕瑞电子科技集团股份有限公司章程
奕瑞电子科技集团股份有限公司章程
奕瑞电子科技集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原上海奕瑞光电子科技
有限公司整体变更设立的股份有限公司，在上海市市场监督管理局注册登记，取
得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：91310115570750452T。原上海奕瑞
光电子科技有限公司股东为公司发起人。
第三条 公司于2020年8月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,820.00万股，于2020年
第四条 公司注册名称：
中文全称：奕瑞电子科技集团股份有限公司。
英文全称：iRay Group
第五条 公司住所：上海市浦东新区环桥路999号。
第六条 公司注册资本为人民币14,306.2818万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
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第二章 宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展生产经营，不
断提高企业的经营管理水平和产品及服务的核心竞争力，实现股东权益和公司价
值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十三条 许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；电子专用设备制造；电子产品销售；第二类医疗器械销售；软件开发；软
件销售；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
企业管理咨询；市场营销策划；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。公司的股票在中国证券登记结
算公司上海分公司集中登记存管。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十八条 公司整体变更为股份有限公司时的普通股总数为5,434.7826万股，
发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式如下：
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序 认购股份数 持股比例 出资方
发起人 出资时间
号 (万股) (%) 式
上海奕原禾锐投资咨询有限公 净资产 2017 年 5
司 折股 月 31 日
净资产 2017 年 5
折股 月 31 日
深圳鼎成合众投资基金管理合 净资产 2017 年 5
伙企业（有限合伙） 折股 月 31 日
上海常锐投资咨询合伙企业 净资产 2017 年 5
（有限合伙） 折股 月 31 日
天津红杉聚业股权投资合伙企 净资产 2017 年 5
业（有限合伙） 折股 月 31 日
苏州工业园区禾源北极光创业 净资产 2017 年 5
投资合伙企业（有限合伙） 折股 月 31 日
北京红杉信远股权投资中心 净资产 2017 年 5
（有限合伙） 折股 月 31 日
上海辰德春华投资中心（有限 净资产 2017 年 5
合伙） 折股 月 31 日
上海常则投资咨询合伙企业 净资产 2017 年 5
（有限合伙） 折股 月 31 日
上海慨闻管理咨询合伙企业 净资产 2017 年 5
（有限合伙） 折股 月 31 日
苏州辰知德投资合伙企业（有 净资产 2017 年 5
限合伙） 折股 月 31 日
上海辰岱投资中心（有限合 净资产 2017 年 5
伙） 折股 月 31 日
合计 5,434.7826 100% - -
第十九条 目前公司的普通股总数为14,306.2818万股，占公司可发行普通股
总数的100%。
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第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
公司按照法律法规的规定发行可转换公司债券，可转换公司债券持有人在转
股期限内可按照相关规定及公司发行可转换公司债券募集说明书等相关发行文
件规定的转股程序和安排将所持可转换公司债券转换为公司股票。转股所导致的
公司股本变更等事项，公司根据相关规定办理相关的股份登记、上市及工商变更
等事宜。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需；
(七) 法律、行政法规许可的其他情况。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）协议收购方式；
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（三）要约方式；
（四）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由2/3以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转
让或注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期
向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股
份。
本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作
出其他限制性规定。
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第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有本公司5%以上股份的股
东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据股票登记存管机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并
行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
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(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
(五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无
效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得
通过资金占用、借款担保、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
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报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券、股票或其他证券及上市方案作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十一条规定的交易事项；
（十三） 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十四） 审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项；
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十七） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代
为行使。
第四十一条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的50%以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%
以上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
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(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且超过500万元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
本章程规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易
安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的，预计最高金额为成交金额。
本章程规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条的标准，公司应当及
时披露分期交易的实际发生情况。
除提供担保、委托理财等法律法规或本章程另有规定事项外，公司进行本条
规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，
适用本条第一款规定。已经按照本条第一款规定履行义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
本章程所称“交易”系指下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）其他法律法规、规范性文件、本章程规定或公司股东大会认定的其
他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
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商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十二条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，
并及时披露。公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
(五) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(七) 证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前
款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披
露前述担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第四十三条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，且超过3,000万元，应聘请具有从
事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该
交易提交股东大会审议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可
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以不进行审计或者评估。
公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则适用前款规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数
的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司日常办公地或股东大会通
知中规定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照有关规定及董
事会作出的决议，提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会时，由股东
大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
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第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 股东大会会议由董事会召集。
第四十九条 经全体独立董事的1/2以上同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四节 股东大会提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
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出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
对通知中未列明的事项或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一经
确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项涉及独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络
投票的时间为股东大会召开当日的上海证券交易所的交易时间段，通过上海证券
交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。
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第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并
说明原因。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期，但不
应因此变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人或者其他组织股东应由法定代表人（或负责人、执行事务合伙人）或者
法定代表人（或负责人、执行事务合伙人）委托的代理人出席会议。法定代表人
（或负责人、执行事务合伙人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人（或负责人、执行事务合伙人）资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人（或负责人、执行
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事务合伙人）依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人或者其他组织股东的，应加盖
法人或者其他组织单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人（或负责人、执行事务合伙人）
或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报
告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十二条 除涉及公司商业机密外，董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员的姓名；
（三）出席股东大会的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数，占公
司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过及表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免（职工代表担任的监事由职工代表大会选
举产生）及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 发行公司债券；
(七) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，所持每一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前述中小投资者为除公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%（含）以上股份的股东以外的其他
股东。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十一条 关联股东在股东大会审议关联交易事项时，应当主动向股东
大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，
其他股东可以要求其说明情况并回避表决。股东大会决议应当充分披露非关联股
东的表决情况。
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股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联交易事项的
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项
由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事
项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董
事、监事的提名权限为：
（一）董事会提名董事候选人；
（二）监事会提名非职工代表监事候选人；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名董事、
非职工代表监事候选人；
（四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人。
股东大会选举二名及以上董事、非职工代表监事，根据本章程的规定或者股
东大会的决议，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事（包括独立董事）或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 提名人应向董事会提名委员会或监事会提供其提出的董事
或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会提名委员会对董事候选人
的任职资格和条件进行合法合规性审核，经提名委员会审核通过后的合格人选方
可提交董事会审议；董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候
选人。监事会对监事候选人的任职资格和条件进行合法合规性审核，审议通过后
以书面提案方式向股东大会提出监事候选人。董事会或监事会应在股东大会召开
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前披露董事或监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了
解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或
监事职责。
股东提名董事（含独立董事）或监事时，应当在股东大会召开前，将提案、
提名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会、监事会，董事（含独
立董事）、监事的最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候
选人资格进行审查。股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、股
东代表监事。
第八十五条 在发生公司被恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体
利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有
至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责
相适应的专业能力和知识水平。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东或者股东代理人，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间自股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会、监事会任期届满时为
止。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
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事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
公司不设职工代表董事。
第一百条 在发生公司被恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继
任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任；在继任董事会任
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期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董
事会组成人数的四分之一。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规、其他规范性文件和本章程，
根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为
行为准则。董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
(七) 不得将与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规、其他规范性文件和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
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(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇四条 独立董事除应当具有《公司法》、相关法律法规及本章程赋予
董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
第一百〇五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第一百〇六条 独立董事应履行如下义务：
（一）独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照
相关法律法规及本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
侵害。
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（二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、控股股东、实际控
制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
（三）独立董事原则上最多在 3 家上市公司兼任独立董事，并确保足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
（四）独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取作出决策所需要的情况和材料，充分发挥其在投资者关系管理中
的作用。
（五）独立董事应向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的三分之一、独立董事中没有会计专业人士或者董
事会专门委员会独立董事所占比例不符合法律法规，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。
第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任职期结束后
两年内仍然有效。其对公司商业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直到该秘密成为公开信息，不以两年为限。
第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会。董事会对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由7至9名董事组成，其中应当至少包括三分之一
的独立董事。
第一百一十三条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审
计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会
计专业人士担任召集人。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更
公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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(十六) 法律、法规规定以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十五条 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东大
会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表
决程序，且应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十八条 董事会有权批准如下交易（提供担保除外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
第一百一十九条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议通过：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%
以上，且超过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
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（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第一百二十条 公司与关联人发生的以下关联交易（提供担保除外）应提交
董事会审议通过：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元。
公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用前款规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百二十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人职权；
(六) 在发生紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举1名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
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召开10日以前通知全体董事和监事。
第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立
董事、监事会或总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
第一百二十六条 董事会召开临时会议应至少提前2日以书面或电子邮件
的方式发出会议通知。
召开董事会临时会议的，经公司董事会全体董事同意，可豁免上述条款规定
的通知时限。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、
（三）、
（四）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
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事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十条 董事会决议表决采取记名投票方式。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用电子邮件或通讯方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十一条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能亲自
出席的，可以书面委托其他董事代为出席。但一名董事不得在一次董事会会议上
接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席，
非独立董事也不得接受独立董事的委托。
委托书应当载明：
（1）委托人和受托人的姓名；
（2）委托人对每项提案的简
要意见；
（3）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（4）委托
人的签字或盖章、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未亲自出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决
事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第一百三十二条 董事会应当对会议所决议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期至少 10 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
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(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)；
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 董事会专门委员会
第一百三十四条 董事会设立战略、提名、薪酬与考核、审计委员会，并
制定相应的工作细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各
专门委员会工作细则由董事会负责修订与解释。
第一百三十五条 战略委员会设主任一名，由公司董事长担任，战略委员
会主任负责召集和主持战略委员会会议。战略委员会主要职责是：
(一) 对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
(二) 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
(三) 对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
(四) 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(五) 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
(六) 对重大交易或增发事项进行研究并提出建议；
(七) 决定董事会审议权限以外的公司并购重组、对外投资或者融资事项；
(八) 对以上事项的实施进行跟踪检查；
(九) 法律、法规、本章程规定或授权的其他事宜。
第一百三十六条 提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。提名委
员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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第一百三十七条 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会中独立董事应占多数，独立董事中至少有1名
会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。审计委员会成员均不得为公司
高级管理人员。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项
第一百三十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。
上述人员及董事会秘书为公司的高级管理人员。总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高
级管理人员。
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第一百四十一条 本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级
管理人员。
本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条 总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报
告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 决定股东大会和董事会审议权限以外的公司重大交易事项；
(九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理有权批准公司日常经营中涉及的银行借款及授信等融资事项。但公司
银行借款或授信额度达到下列标准之一的，须经董事会审议通过：（一）单笔借
款或授信额度超过公司最近一期经审计净资产 30%，且金额超过人民币 10,000
万元；
（二）公司资产负债率超过 70%（根据公司最近一期经审计财务数据计算）
以后申请的任何银行借款或授信。
总经理列席董事会会议。
第一百四十五条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
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(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十八条 副总经理由总经理提名，董事会决定；副总经理协助总
经理进行公司的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，负责信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十二条 本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于监事。
第一百五十三条 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董
事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。监事应遵守法律、行政法规、规
范性文件和本章程，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十五条 监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以撤
换：
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(一) 任期内因职务变动不宜继续担任监事的；
(二) 连续两次未出席监事会会议；
(三) 任期内有重大失职行为或有违法违规行为的；
(四) 法律、行政法规、其他规范性文件规定不适合担任监事的其他情形。
除前款所述原因，公司不得随意罢免监事。
第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞
职的规定，适用于监事。
第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于
监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十二条 公司设监事会。监事会成员不得少于3人。监事会设主席
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得
低于三分之一。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大
会选举产生或更换，股东代表监事由股东大会选举或更换。
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第一百六十三条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司的财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第 151 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议
召开10日以前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为公司章
程的附件，由监事会拟定，报股东大会审议批准。
第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的时间、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一百六十九条 公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证
监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告应当按照有关法律、行政法规和中国证监会及证券
交易所的规定制作。
第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
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或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事
会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公
司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条 公司利润分配政策为：
(一) 利润的分配形式：公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
凡具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式；在公司
有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产
经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。
(二) 现金分红的具体条件和比例：
在具备利润分配条件的前提下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配，
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；在公司
上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中
期现金分红。
公司进行现金分红应同时具备以下条件：
（1）公司在弥补亏损（如有）、提
取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，当年盈利且累计未分配利润为正；
（2）未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出；（3）审计机构对公
司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）未出现公司股东大会
审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。
(三) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分
红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东和独立董事的意见，
在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
(四) 公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，
并提交股东大会审议。
(五) 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。
第二节 内部审计
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百八十二条 公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知以下列
形式发出：
(一) 专人送达；
(二) 邮寄；
(三) 传真；
(四) 电子邮件；
(五) 电话；
(六) 公告方式。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局
之日起第5个工作日为送达日；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以发出
时为送达日期。电话通知发出时应做记录。公司发出的通知以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
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第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十五条 公司在国家有权机构指定的媒体或者公司认为合适的其
他媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第一百八十六条 公司指定上海证券交易所网站及监管机构指定的其他网
站和报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设立合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
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在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应依法办理公司注销登记；设立新公司
时，应依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十六条 公司因有本章程第一百九十四条第(一)、(二)、(四)、(五)
项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清
算组人员由董事或者股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
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(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告
之日起45内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百条 公司财产按下列顺序清偿：
(一) 支付清算费用；
(二) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(三) 交纳所欠税款；
(四) 清偿公司债务；
(五) 按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款
第(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百〇四条 公司依法被宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百〇五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百〇六条 股东大会决议通过的章程修改事项涉及公司登记事项的，应
依法办理变更登记。
第二百〇七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第二百〇八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百〇九条 释义
本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东
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或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。关联自然人、关联法人的范围依照《上海证券交易所科创板股票
上市规则》的相关规定执行。
第二百一十条 本章程所指“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的
子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括第四十一条规定的交易和
日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程有歧义。
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本章程所称“元”如无特指，均指人民币元。
第二百一十三条 股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。如果在纠纷发生之日起15日内不能协商解决的，
可以向公司所在地人民法院起诉，通过诉讼方式解决。
第二百一十四条 本章程与法律、行政法规的强制性规定冲突的部分，按
法律、行政法规的规定执行。
第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款
如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。
第二百一十七条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。
奕瑞电子科技集团股份有限公司
章 程
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第一章 总则
第一条 为维护奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原上海奕瑞光电子科技
有限公司整体变更设立的股份有限公司，在上海市市场监督管理局注册登记，取
得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：91310115570750452T。原上海奕瑞
光电子科技有限公司股东为公司发起人。
第三条 公司于2020年8月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,820.00万股，于2020年
第四条 公司注册名称：
中文全称：奕瑞电子科技集团股份有限公司。
英文全称：iRay Group
第五条 公司住所：上海市浦东新区环桥路999号。
第六条 公司注册资本为人民币14,306.2818万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
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第二章 宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展生产经营，不
断提高企业的经营管理水平和产品及服务的核心竞争力，实现股东权益和公司价
值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十三条 许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；电子专用设备制造；电子产品销售；第二类医疗器械销售；软件开发；软
件销售；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
企业管理咨询；市场营销策划；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。公司的股票在中国证券登记结
算公司上海分公司集中登记存管。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十八条 公司整体变更为股份有限公司时的普通股总数为5,434.7826万股，
发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式如下：
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序 认购股份数 持股比例 出资方
发起人 出资时间
号 (万股) (%) 式
上海奕原禾锐投资咨询有限公 净资产 2017 年 5
司 折股 月 31 日
净资产 2017 年 5
折股 月 31 日
深圳鼎成合众投资基金管理合 净资产 2017 年 5
伙企业（有限合伙） 折股 月 31 日
上海常锐投资咨询合伙企业 净资产 2017 年 5
（有限合伙） 折股 月 31 日
天津红杉聚业股权投资合伙企 净资产 2017 年 5
业（有限合伙） 折股 月 31 日
苏州工业园区禾源北极光创业 净资产 2017 年 5
投资合伙企业（有限合伙） 折股 月 31 日
北京红杉信远股权投资中心 净资产 2017 年 5
（有限合伙） 折股 月 31 日
上海辰德春华投资中心（有限 净资产 2017 年 5
合伙） 折股 月 31 日
上海常则投资咨询合伙企业 净资产 2017 年 5
（有限合伙） 折股 月 31 日
上海慨闻管理咨询合伙企业 净资产 2017 年 5
（有限合伙） 折股 月 31 日
苏州辰知德投资合伙企业（有 净资产 2017 年 5
限合伙） 折股 月 31 日
上海辰岱投资中心（有限合 净资产 2017 年 5
伙） 折股 月 31 日
合计 5,434.7826 100% - -
第十九条 目前公司的普通股总数为14,306.2818万股，占公司可发行普通股
总数的100%。
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第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
公司按照法律法规的规定发行可转换公司债券，可转换公司债券持有人在转
股期限内可按照相关规定及公司发行可转换公司债券募集说明书等相关发行文
件规定的转股程序和安排将所持可转换公司债券转换为公司股票。转股所导致的
公司股本变更等事项，公司根据相关规定办理相关的股份登记、上市及工商变更
等事宜。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需；
(七) 法律、行政法规许可的其他情况。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）协议收购方式；
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（三）要约方式；
（四）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由2/3以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转
让或注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期
向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股
份。
本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作
出其他限制性规定。
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第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有本公司5%以上股份的股
东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据股票登记存管机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并
行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
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(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
(五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无
效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得
通过资金占用、借款担保、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
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报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券、股票或其他证券及上市方案作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十一条规定的交易事项；
（十三） 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十四） 审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项；
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十七） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代
为行使。
第四十一条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的50%以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%
以上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
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(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且超过500万元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
本章程规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易
安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的，预计最高金额为成交金额。
本章程规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条的标准，公司应当及
时披露分期交易的实际发生情况。
除提供担保、委托理财等法律法规或本章程另有规定事项外，公司进行本条
规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，
适用本条第一款规定。已经按照本条第一款规定履行义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
本章程所称“交易”系指下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）其他法律法规、规范性文件、本章程规定或公司股东大会认定的其
他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
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商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十二条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，
并及时披露。公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
(五) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(七) 证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前
款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披
露前述担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第四十三条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，且超过3,000万元，应聘请具有从
事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该
交易提交股东大会审议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可
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以不进行审计或者评估。
公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则适用前款规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数
的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司日常办公地或股东大会通
知中规定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照有关规定及董
事会作出的决议，提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会时，由股东
大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
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第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 股东大会会议由董事会召集。
第四十九条 经全体独立董事的1/2以上同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四节 股东大会提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
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出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
对通知中未列明的事项或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一经
确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项涉及独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络
投票的时间为股东大会召开当日的上海证券交易所的交易时间段，通过上海证券
交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。
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第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并
说明原因。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期，但不
应因此变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人或者其他组织股东应由法定代表人（或负责人、执行事务合伙人）或者
法定代表人（或负责人、执行事务合伙人）委托的代理人出席会议。法定代表人
（或负责人、执行事务合伙人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人（或负责人、执行事务合伙人）资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人（或负责人、执行
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事务合伙人）依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人或者其他组织股东的，应加盖
法人或者其他组织单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人（或负责人、执行事务合伙人）
或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报
告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十二条 除涉及公司商业机密外，董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员的姓名；
（三）出席股东大会的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数，占公
司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过及表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免（职工代表担任的监事由职工代表大会选
举产生）及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 发行公司债券；
(七) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，所持每一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前述中小投资者为除公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%（含）以上股份的股东以外的其他
股东。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十一条 关联股东在股东大会审议关联交易事项时，应当主动向股东
大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，
其他股东可以要求其说明情况并回避表决。股东大会决议应当充分披露非关联股
东的表决情况。
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股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联交易事项的
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项
由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事
项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董
事、监事的提名权限为：
（一）董事会提名董事候选人；
（二）监事会提名非职工代表监事候选人；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名董事、
非职工代表监事候选人；
（四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人。
股东大会选举二名及以上董事、非职工代表监事，根据本章程的规定或者股
东大会的决议，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事（包括独立董事）或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 提名人应向董事会提名委员会或监事会提供其提出的董事
或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会提名委员会对董事候选人
的任职资格和条件进行合法合规性审核，经提名委员会审核通过后的合格人选方
可提交董事会审议；董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候
选人。监事会对监事候选人的任职资格和条件进行合法合规性审核，审议通过后
以书面提案方式向股东大会提出监事候选人。董事会或监事会应在股东大会召开
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前披露董事或监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了
解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或
监事职责。
股东提名董事（含独立董事）或监事时，应当在股东大会召开前，将提案、
提名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会、监事会，董事（含独
立董事）、监事的最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候
选人资格进行审查。股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、股
东代表监事。
第八十五条 在发生公司被恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体
利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有
至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责
相适应的专业能力和知识水平。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东或者股东代理人，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间自股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会、监事会任期届满时为
止。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
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事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
公司不设职工代表董事。
第一百条 在发生公司被恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继
任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任；在继任董事会任
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期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董
事会组成人数的四分之一。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规、其他规范性文件和本章程，
根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为
行为准则。董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
(七) 不得将与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规、其他规范性文件和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
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(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇四条 独立董事除应当具有《公司法》、相关法律法规及本章程赋予
董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
第一百〇五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第一百〇六条 独立董事应履行如下义务：
（一）独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照
相关法律法规及本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
侵害。
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（二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、控股股东、实际控
制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
（三）独立董事原则上最多在 3 家上市公司兼任独立董事，并确保足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
（四）独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取作出决策所需要的情况和材料，充分发挥其在投资者关系管理中
的作用。
（五）独立董事应向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的三分之一、独立董事中没有会计专业人士或者董
事会专门委员会独立董事所占比例不符合法律法规，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。
第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任职期结束后
两年内仍然有效。其对公司商业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直到该秘密成为公开信息，不以两年为限。
第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会。董事会对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由7至9名董事组成，其中应当至少包括三分之一
的独立董事。
第一百一十三条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审
计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会
计专业人士担任召集人。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更
公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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(十六) 法律、法规规定以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十五条 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东大
会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表
决程序，且应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十八条 董事会有权批准如下交易（提供担保除外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
第一百一十九条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议通过：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%
以上，且超过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
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（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第一百二十条 公司与关联人发生的以下关联交易（提供担保除外）应提交
董事会审议通过：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元。
公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用前款规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百二十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人职权；
(六) 在发生紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举1名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
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召开10日以前通知全体董事和监事。
第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立
董事、监事会或总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
第一百二十六条 董事会召开临时会议应至少提前2日以书面或电子邮件
的方式发出会议通知。
召开董事会临时会议的，经公司董事会全体董事同意，可豁免上述条款规定
的通知时限。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、
（三）、
（四）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
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事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十条 董事会决议表决采取记名投票方式。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用电子邮件或通讯方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十一条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能亲自
出席的，可以书面委托其他董事代为出席。但一名董事不得在一次董事会会议上
接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席，
非独立董事也不得接受独立董事的委托。
委托书应当载明：
（1）委托人和受托人的姓名；
（2）委托人对每项提案的简
要意见；
（3）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（4）委托
人的签字或盖章、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未亲自出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决
事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第一百三十二条 董事会应当对会议所决议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期至少 10 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
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(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)；
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 董事会专门委员会
第一百三十四条 董事会设立战略、提名、薪酬与考核、审计委员会，并
制定相应的工作细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各
专门委员会工作细则由董事会负责修订与解释。
第一百三十五条 战略委员会设主任一名，由公司董事长担任，战略委员
会主任负责召集和主持战略委员会会议。战略委员会主要职责是：
(一) 对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
(二) 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
(三) 对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
(四) 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(五) 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
(六) 对重大交易或增发事项进行研究并提出建议；
(七) 决定董事会审议权限以外的公司并购重组、对外投资或者融资事项；
(八) 对以上事项的实施进行跟踪检查；
(九) 法律、法规、本章程规定或授权的其他事宜。
第一百三十六条 提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。提名委
员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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第一百三十七条 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会中独立董事应占多数，独立董事中至少有1名
会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。审计委员会成员均不得为公司
高级管理人员。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项
第一百三十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。
上述人员及董事会秘书为公司的高级管理人员。总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高
级管理人员。
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第一百四十一条 本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级
管理人员。
本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条 总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报
告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 决定股东大会和董事会审议权限以外的公司重大交易事项；
(九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理有权批准公司日常经营中涉及的银行借款及授信等融资事项。但公司
银行借款或授信额度达到下列标准之一的，须经董事会审议通过：（一）单笔借
款或授信额度超过公司最近一期经审计净资产 30%，且金额超过人民币 10,000
万元；
（二）公司资产负债率超过 70%（根据公司最近一期经审计财务数据计算）
以后申请的任何银行借款或授信。
总经理列席董事会会议。
第一百四十五条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
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(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十八条 副总经理由总经理提名，董事会决定；副总经理协助总
经理进行公司的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，负责信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十二条 本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于监事。
第一百五十三条 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董
事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。监事应遵守法律、行政法规、规
范性文件和本章程，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十五条 监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以撤
换：
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(一) 任期内因职务变动不宜继续担任监事的；
(二) 连续两次未出席监事会会议；
(三) 任期内有重大失职行为或有违法违规行为的；
(四) 法律、行政法规、其他规范性文件规定不适合担任监事的其他情形。
除前款所述原因，公司不得随意罢免监事。
第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞
职的规定，适用于监事。
第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于
监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十二条 公司设监事会。监事会成员不得少于3人。监事会设主席
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得
低于三分之一。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大
会选举产生或更换，股东代表监事由股东大会选举或更换。
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第一百六十三条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司的财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第 151 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议
召开10日以前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为公司章
程的附件，由监事会拟定，报股东大会审议批准。
第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的时间、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一百六十九条 公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证
监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告应当按照有关法律、行政法规和中国证监会及证券
交易所的规定制作。
第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
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或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事
会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公
司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条 公司利润分配政策为：
(一) 利润的分配形式：公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
凡具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式；在公司
有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产
经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。
(二) 现金分红的具体条件和比例：
在具备利润分配条件的前提下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配，
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；在公司
上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中
期现金分红。
公司进行现金分红应同时具备以下条件：
（1）公司在弥补亏损（如有）、提
取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，当年盈利且累计未分配利润为正；
（2）未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出；（3）审计机构对公
司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）未出现公司股东大会
审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。
(三) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分
红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东和独立董事的意见，
在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
(四) 公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，
并提交股东大会审议。
(五) 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。
第二节 内部审计
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百八十二条 公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知以下列
形式发出：
(一) 专人送达；
(二) 邮寄；
(三) 传真；
(四) 电子邮件；
(五) 电话；
(六) 公告方式。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局
之日起第5个工作日为送达日；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以发出
时为送达日期。电话通知发出时应做记录。公司发出的通知以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
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第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十五条 公司在国家有权机构指定的媒体或者公司认为合适的其
他媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第一百八十六条 公司指定上海证券交易所网站及监管机构指定的其他网
站和报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设立合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
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在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应依法办理公司注销登记；设立新公司
时，应依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十六条 公司因有本章程第一百九十四条第(一)、(二)、(四)、(五)
项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清
算组人员由董事或者股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
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(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告
之日起45内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百条 公司财产按下列顺序清偿：
(一) 支付清算费用；
(二) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(三) 交纳所欠税款；
(四) 清偿公司债务；
(五) 按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款
第(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百〇四条 公司依法被宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百〇五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百〇六条 股东大会决议通过的章程修改事项涉及公司登记事项的，应
依法办理变更登记。
第二百〇七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第二百〇八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百〇九条 释义
本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东
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或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。关联自然人、关联法人的范围依照《上海证券交易所科创板股票
上市规则》的相关规定执行。
第二百一十条 本章程所指“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的
子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括第四十一条规定的交易和
日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程有歧义。
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本章程所称“元”如无特指，均指人民币元。
第二百一十三条 股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。如果在纠纷发生之日起15日内不能协商解决的，
可以向公司所在地人民法院起诉，通过诉讼方式解决。
第二百一十四条 本章程与法律、行政法规的强制性规定冲突的部分，按
法律、行政法规的规定执行。
第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款
如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。
第二百一十七条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。
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