克劳斯: 克劳斯玛菲股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易相关主体买卖股票的自查报告

                克劳斯玛菲股份有限公司关于
  重大资产出售暨关联交易相关主体买卖股票的自查报告
   克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“上市公司”或“克劳斯”）拟通过由
中化工装备（香港）有限公司（以下简称“装备香港”）将其对公司的控股子公
司 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称“标的公司”
或“装备卢森堡”）享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对其的股权实施重大
资产重组；本次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公
司变更为参股子公司，装备香港持有标的公司 90.76%股权，上市公司持有装备
卢森堡 9.24%股权（以下简称“本次交易”）。
   根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规定要求，上市公司对本
次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了自查。经独立财务顾问和法律
顾问核查，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情
况，并在相关主体出具的自查报告及承诺函真实、准确、完整的前提下，相关主
体在自查期间买卖克劳斯股票的行为不构成内幕交易行为，其买卖股票行为不会
对本次交易构成实质性法律障碍。具体情况如下:
   一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
   本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：在上市公司首次公
告重组事项前六个月（2024 年 2 月 1 日）至重组报告书披露前一日（2024 年 12
月 13 日）期间。
   二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
   本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：
   （1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
   （2）装备环球及其董事；
   （3）标的公司及其内幕信息知情人员；
   （4）交易对方及其董事；
  （5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
  （6）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
  （7）上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的子女）。
  三、本次交易相关主体买卖股票的情况
  根据核查范围内相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任
公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细
清单》，自查期间内上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的自然人及机
构买卖上市公司股票的情况如下：
  （一）相关自然人买卖克劳斯股票情况
  在自查期间，克劳斯员工魏楷其的母亲顾明存在买卖克劳斯股票的情形，具
体情况如下：
                  累计买入       累计卖出       截至自查期间截止
姓名       身份
                  （股）        （股）        日持股情况（股）
     上市公司员工魏楷其的
顾明                       -      5,200          -
     直系亲属
  就上述自查期间内买卖上市公司股票的行为，顾明已作出承诺如下：
  “1.除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖克劳斯股
票的情况。
宜的相关信息，亦未以明示或暗示的方式向本人做出买卖克劳斯股票的指示。除
上市公司公开披露的本次交易相关公告外，本人并不知悉上市公司本次交易的内
幕信息。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖克劳斯股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
和公开信息自行判断而做出的个人投资决策和投资行为，与本次交易不存在关系，
不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕
交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情况。
述克劳斯股票交易而获得的全部收益上交克劳斯。
  本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因
此而给克劳斯及其股东造成的一切损失。”
  就上述自查期间内其直系亲属买卖上市公司股票的行为，魏楷其已作出承诺
如下：
  “1.除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其
他买卖克劳斯股票的情况。
本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖克劳斯股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人未向其透漏克劳
斯本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖克劳斯股票的指示或
建议。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕
交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情况。
督促本人直系亲属因上述克劳斯股票交易而获得的全部收益上交克劳斯。
  本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给克劳斯及其股东造成的一切损失。”
  （二）相关机构买卖克劳斯股票情况
  在自查期间，克劳斯买卖股票的情况如下：
   账户名称      累计买入（股）         累计卖出（股）            结余股数（股）
回购专用证券账户         1,778,800               -                -
  根据克劳斯《克劳斯玛菲股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公
告》（公告编号：2024-058）及其出具的《关于克劳斯玛菲股份有限公司股票交
易自查报告》，克劳斯承诺如下：
  “本公司上述回购股份系为执行以股份回购方式替代分红的承诺，本公司已
于 2024 年 11 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司注销已回购股份。
  本公司已就前述回购事项履行必要的审议及披露程序，进行前述回购属于独
立和正常的股票交易行为，与本次交易间不存在任何关系或利益安排，不构成内
幕交易。本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖本公司股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为。”
  在自查期间，中信建投证券股份有限公司作为独立财务顾问，买卖上市公司
股票的情况如下：
     账户名称       累计买入（股）          累计卖出（股）        结余股数（股）
衍生品交易部业务股票账户         1,745,800      1,986,100        2,200
  就上述自查期间内买卖上市公司股票的行为，中信建投证券股份有限公司于
自查报告中出具了如下说明与承诺：
  “本公司买卖克劳斯股票基于上市公司已公开披露的信息以及自身对证券
市场、行业发展趋势和克劳斯股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金
需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，
也从未有任何人员向本公司泄漏相关信息或建议本公司买卖克劳斯股票。本公司
已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，
符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本公司的股票交
易行为与本次交易不存在任何关系，不构成内幕交易行为。
  根据相关法律法规，经认真查实，自查期间，除上述情况外，本公司不存在
其他买卖克劳斯股票的行为。”
  除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖
上市公司股票的情况。
  四、独立财务顾问核查意见
  根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人签署的自
查报告及承诺等文件，经核查，独立财务顾问认为：基于本次交易的内幕信息知
情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述相关主体出具的自查报告
及承诺函真实、准确、完整的前提下，该等主体在核查期间买卖克劳斯股票的行
为不构成内幕交易行为，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
  五、法律顾问核查意见
  根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人签署
的自查报告及出具的说明与承诺、访谈记录等文件，本所认为，基于本次交易的
内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在前述主体出具的自
查报告及承诺函真实、准确、完整的前提下，前述主体在核查期间买卖克劳斯股
票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
  特此公告。
                     克劳斯玛菲股份有限公司董事会