瑞玛精密: 北京金诚同达（上海）律师事务所关于公司2024年第四次临时股东大会的法律意见书

  北京金诚同达（上海）律师事务所
                     关于
 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
                法律意见书
             金沪法意2024第 319 号
     上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
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北京金诚同达（上海）律师事务所                     法律意见书
       北京金诚同达（上海）律师事务所
    关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
                  法律意见书
                           金沪法意2024第 319 号
致：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文
件以及《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司章程》
                      （以下简称“《公司章程》”）、
《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东
大会议事规则》”）的规定，北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本
所”）接受苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（以下简称“瑞玛精密”或“公
司”）的委托，指派律师出席公司 2024 年第四次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”或“本次会议”），就本次股东大会的相关事项进行了见证，并出
具本法律意见书。
  本所律师声明：
召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大
会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
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准确、完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件的签名及盖章
均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；瑞玛精密相关工
作人员口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本法律意
见书所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验
证时，本所律师对与法律相关的事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他
事项履行普通人一般的注意义务。
所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止
或事实的变更，本所并不发表任何意见。
据有关政府部门、瑞玛精密或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
得用作任何其他目的，本所同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资
料一并公告。
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                           正    文
    一、本次股东大会的召集、召开程序
   （一）本次股东大会的召集程序
   本次股东大会由董事会提议并召集。2024 年 12 月 2 日，公司召开第三届董
事会第十二次会议，审议通过了《关于提请召开 2024 年第四次临时股东大会的
议案》。
   公司董事会于 2024 年 12 月 4 日以公告形式在深圳证券交易所信息披露网站
上刊登了《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司关于召开 2024 年第四次临时股
东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了
本次股东大会的召集人、时间、地点、出席对象、审议事项、股权登记日、会议
登记方法、会议联系电话和联系人姓名等有关事项，《股东大会通知》还载明了
网络投票方式的表决时间以及表决程序。
   （二）本次股东大会的召开程序
   本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
   本次股东大会现场会议于 2024 年 12 月 26 日下午 13:30 在苏州市高新区浒
关工业园浒晨路 28 号公司 A 栋三楼会议室如期召开。本次股东大会现场会议召
开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。本次会议
由公司董事长陈晓敏主持。
   根据《股东大会通知》，本次股东大会的网络投票时间如下：通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 12 月 26 日的交易时间，即
的具体时间为：2024 年 12 月 26 日 9:15-15:00。
   综上，本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议的召集及召开程序
符合相关法律、行政法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。
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    二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
    （一）出席会议人员资格
   根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》及《股东大
会通知》，本次股东大会出席/列席对象为：
责任公司深圳分公司登记在册的公司股东（以下简称“公司股东”）。公司股东
有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该
代理人不必是公司股东；
    （二）会议出席情况
   本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共 155 名，代表有表决权的
股份总数 77,941,760 股，占公司有表决权股份总数的 64.3945%。具体情况如下：
   出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共 3 名，代表有表决权的股份
总数 77,427,800 股。
   经查验出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和
授权委托书以及公司本次股东大会股权登记日的股东名册，本所律师认为，出席
本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，符合相
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
   根据深圳证券信息有限公司提供机构提供的数据，通过网络投票进行有效表
决的股东共计 152 名，所持有表决权的股份总数为 513,960 股。
   除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、
监事、高级管理人员以及本所律师。
   据此，本所律师认为，该等人员均具备出席和列席本次股东大会的合法资格。
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   （三）召集人
  本次股东大会由公司第三届董事会召集。为召开本次股东大会，公司已于
大会的议案。
  经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人符合相关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
  综上，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格均合法、
有效。
   三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
   （一）本次股东大会审议的提案
  根据公司董事会在深圳证券交易所信息披露网站上刊登的《股东大会通知》，
公司董事会提请本次股东大会审议的提案为：
  无。
  （1）《关于以债权转股权方式对全资子公司及孙公司增资并豁免利息的议
案》；
  （2）《关于对子公司提供担保额度预计的议案》。
  经核查，上述议案与本次《股东大会通知》所列的议案一致。本次股东大会
无修改原有会议议程及提出新提案的情况。
   （二）本次股东大会的表决程序
  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就《股东大会通知》列明事
项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》和《股东大会规则》规定的
程序进行计票、监票。经核查，本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表
决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
  出席本次股东大会网络投票的股东就《股东大会通知》列明事项以网络投票
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方式进行了表决，网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供了网络投票
的统计数据。本所律师认为，本次股东大会网络投票的表决程序符合法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
     （三）本次股东大会的表决结果
  本次股东大会列入会议议程的提案共 2 项，均为对中小投资者单独计票议
案，表决结果如下：
  无。
  （1）《关于以债权转股权方式对全资子公司及孙公司增资并豁免利息的议
案》
  表决结果：同意77,777,600股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的99.7894%；反对119,200股，占出席本次会议股东及股东代理人
代表有表决权股份总数的0.1529％；弃权44,960股，占出席本次会议股东及股东
代理人代表有表决权股份总数的0.0577%。
  其中，中小投资者表决情况为，同意3,329,600股，占出席本次会议中小投资
者代表有表决权股份总数的95.3013％；反对119,200股，占出席本次会议中小投
资者代表有表决权股份总数3.4118％；弃权44,960股，占出席本次会议中小投资
者代表有表决权股份总数的1.2869％。
  （2）《关于对子公司提供担保额度预计的议案》
  表决结果：同意77,770,700股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的99.7805％；反对126,100股，占出席本次会议股东及股东代理人
代表有表决权股份总数的0.1618％；弃权44,960股，占出席本次会议股东及股东
代理人代表有表决权股份总数的0.0577％。
  其中，中小投资者表决情况为，同意3,322,700股，占出席本次会议中小投资
者代表有表决权股份总数的95.1038％；反对126,100股，占出席本次会议中小投
资者代表有表决权股份总数3.6093％；弃权44,960股，占出席本次会议中小投资
者代表有表决权股份总数的1.2869％。
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  根据表决情况，上述特别决议议案经本次股东大会审议均已获得通过。
  本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的《股东大会通
知》中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，表决结果合法有效。
   四、结论意见
  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员
的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出
的决议合法有效。
  本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
  （以下无正文）