长盈通: 武汉长盈通光电技术股份有限公司募集资金管理办法

  《武汉长盈通光电技术股份有限公司募集资金管理办法》
               第一章 总则
  第一条 为规范武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司监管指引第 2
号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《武汉长盈通光电技术股份有限公
司公司章程》，并结合公司实际情况制定本办法。
  第二条 本办法所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债
券、权证等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括实施股权激励计划
募集的资金。
  第三条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公
司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东会作出决议。
  公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计
的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
  第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确定
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
  第五条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理办法，并确保本办
法的有效实施。募集资金管理办法应当对募集资金存储、使用、变更、监督和责
任追究等内容进行明确规定。募集资金管理办法应当对募集资金使用的申请、分
级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。

  第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《中华人民共
和国证券法》规定条件的会计师事务所出具验资报告。

  第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。
  第八条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。
             第二章 募集资金专户存储
  第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下称“专
户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不
得存放非募集资金或用作其它用途。
  实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下称“超募资金”）也应存放
于募集资金专户管理。
  公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
  第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监
管协议（以下称“协议”）。该协议至少应当包括下列内容：
  （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
  （二） 商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保荐机构或
者 独立财务顾问；
  （三） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
  （四） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
  公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应由公司、实施募投项
目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司
及其实施募投项目的公司应当视为共同一方。
  上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
              第三章 募集资金使用
  第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
  第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公
司使用募集资金不得有如下行为：
  （一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投
资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
  （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
  （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用， 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
  （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
  第十三条 公司募集资金支出必须严格按照公司资金管理的相关制度及本办
法的规定，履行审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出募
集资金使用申请，经项目负责人签字后报公司财务部，由财务部审核后，逐级由
财务负责人、总裁签字后予以付款。超过总裁授权范围的投资需经董事长、董事
会或股东会审批。
  本办法所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报
告，内容包括但不限于：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。

  第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联方占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募
集资金投资项目获取不正当利益。
  第十五条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年
全面核查募集资金投资项目的进展情况。
  第十六条 公司应当持续关注募集资金投资项目的实施进度和效益情况，募
集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新
进行论证，决定是否继续实施该项目：
  （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
  （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
  （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限（包括分阶段投入的各时
间节点）且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
  （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
  公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划（如适用）。
  第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
  第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
可以在募集资金到账后 6 个月内实施，并应当经公司董事会审议通过、会计师
事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后
方可实施。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。
  公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
  第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下
列条件：
  （一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用
于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
  （二）不得变相改变募集资金用途；
  （三）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
  （四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
  （五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
  第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日
内报告上交所并公告。
  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后二个交易日内报告上交所并公告。
  第二十一条超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12
个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金
后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
  公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
  超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立
财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列
内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额等；
  （二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
  （三）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
  第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审
议通过，由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，及时履行信
息披露义务。公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总
额的 10%以上的，还应当提交股东会审议通过。
  第二十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合安
全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。
  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上
交所备案并公告。
  第二十四条 公司使用闲置募集资金进行投资产品的，应当经公司董事会审
议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在公
司董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
  （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
  （五）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
  第二十五条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐机构或
者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会议后两个交
易日内公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万元的，可以免于依照前款规定
履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
            第四章 募集资金用途变更
  第二十六条 公司募集资金投资项目的实施情况与公司在发行申请文件披露
内容比较，出现以下变化的，视作改变募集资金用途变更：
  （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
  （二）变更募集资金投资项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之
间变更的除外；
  （三）变更募集资金投资项目实施方式；
  （四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情况。
  第二十七条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会和股东会审议通过，且经保荐机构
或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
  公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的
意见。
  第二十八条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资
项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
  公司变更后的募集资金投资项目应当投资于主营业务。
  第二十九条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后两
个交易日内公告下列内容：
  （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
  （二）新项目的基本情况和风险提示；
  （三）新项目的投资计划；
  （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
  （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见；
  （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
  （七）上交所要求的其他内容。
  新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
  第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
  第三十一条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
  公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
  第三十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），须在提交董事会审议后 2 个交易
日内公告以下内容：
  （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
  （三）该项目完工程度和实现效益；
  （四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
  （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
  （六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
  （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
  （八）上海证券交易所要求的其他内容。
  公司要充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
            第五章 募集资金管理和监督
  第三十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
  公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
  第三十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
  募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集
资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，
公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
额、签约方、产品名称、期限等情况。
  《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后两个交易日内公告。年度审计时，科创公司应当聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
  第三十五条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。
  经二分之一以上的独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。公司
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后两个交易日内公告。如鉴证报告认为公
司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使
用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十六条
  每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
  第三十七条 违反国家法律、法规、规章、公司章程及本办法等规定使用募
集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。
               第六章 附 则
  第三十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程的规定执行。本办法如与国家法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及公司章程相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章及规范性文
件和公司章程的规定执行。
  第三十九条 本办法由公司董事会负责修改并解释，经董事会审议通过后生
效并实施。
                        武汉长盈通光电技术股份有限公司
                            二〇二四年十二月