凌钢股份: 凌源钢铁股份有限公司2025年第一次临时股东会文件

    股票简称：凌钢股份
    股票代码：600231
   二○ 二五年一月六日
凌源钢铁股份有限公司二○二五年第一次临时股东会文件
                           目          录
一、2025 年第一次临时股东会会议议程································2
二、2025 年第一次临时股东会会议提案
框架协议(2025-2027 年度)》的议案•••••••••••••·······················7
的议案•••••••••••••······················•·························17
年度）》的议案••••••······················•·························23
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凌源钢铁股份有限公司二○二五年第一次临时股东会文件
会议文件之一
                凌源钢铁股份有限公司
  现场会议时间：2025 年 1 月 6 日 14 点 00 分
  现场会议地点：辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心
  投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
  召集人:凌源钢铁股份有限公司董事会
  会议议程：
  一、验证参加现场股东会的股东身份信息
  二、宣布现场会议开始
  三、宣布参加现场会议的股东和代理人人数及代表股数情况；介绍会议出席人员
及见证律师。
  四、提名并选举监票人、计票人
  五、审议以下提案：
互供框架协议(2025-2027 年度)》的议案
度）》的议案
（2025-2027 年度）》的议案
  六、股东发言和集中回答问题
  七、宣读投票注意事项及现场投票表决
  八、监票人、计票人统计现场表决情况，律师见证
  九、宣布现场表决结果
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凌源钢铁股份有限公司二○二五年第一次临时股东会文件
 十、休会，汇总现场表决结果与网络表决结果，律师见证
 十一、复会，监票人宣布表决结果
 十二、律师发表见证意见
 十三、参会董事、监事签署股东会决议及会议记录
 十四、会议结束
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凌源钢铁股份有限公司二○二五年第一次临时股东会文件
会议文件之二
  凌源钢铁股份有限公司（以下简称“凌钢股份”）套期保值业务以钢材销售
和原燃料采购为依据，通过“期现结合”进行套期保值操作，确保企业长期稳定
发展。
  根据《凌源钢铁股份有限公司套期保值业务管理办法》，结合 2025 年度生产
经营计划，制订了《凌源钢铁股份有限公司 2025 年度套期保值业务计划》（具体
见附件）。总体框架如下：
  一、套期保值原则
  套期保值业务应严格坚守套期保值原则，与现货的品种、规模、方向、期限
相匹配，套期保值品种选择与实物贸易同类品种或价格趋势高度相关的商品期
货，原则上限于原燃料（铁矿石、焦炭、焦煤、硅锰合金、硅铁等）和钢材产品
（螺纹钢、优特圆钢、中宽带钢等），禁止交易与主业无关品种，禁止任何形式
的投机交易。
  二、套期保值目的
  公司属黑色金属冶炼及压延加工企业，近年来，受上下游市场价格大幅波动
影响，企业的大宗原燃料采购、钢材销售和成本管理等面临很大挑战。
  为规避现货市场价格波动风险，锁定生产成本和销售利润，确保企业稳健发
展，凌钢股份已开展套期保值业务，对原燃料和钢材相关品种进行对冲交易，实
现稳定生产经营的目的。
  三、套期保值规模
  公司用于套期保值的原燃料和钢材的数量原则上不超过年度预算实货经营
规模的 90%。任一时点的套期保值交易保证金（含为应急措施所预留的保证金）
实际占用资金总金额不超过人民币 5 亿元（含交易的收益进行再交易的相关金
额），在前述最高额度内，可循环滚动使用。
  四、资金来源
  主要为自有资金，不涉及使用募集资金。
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凌源钢铁股份有限公司二○二五年第一次临时股东会文件
  五、交易方式
  （一）交易工具
  境内期货、期权。
  （二）交易品种
  交易品种包括与生产经营相关的铁矿石、焦煤、焦炭、锰硅、硅铁、螺纹钢、
热卷等。
  （三）交易场所
  上海期货交易所、大连商品交易所及其他境内合规且满足公司套期保值业务
条件的期货交易所。
  六、授权期限
  七、风险分析及风控措施
  （一）风险分析
  公司开展套期保值业务存在价格波动风险、资金风险、流动性风险、内部控
制风险、技术风险等，具体如下：
  因钢材或原燃料市场价格变化与期货盘面价格变化不一致，而导致期货价格
变化不能完全覆盖销售或采购价格风险的敞口，从而带来基差亏损的风险。
  企业在套期保值业务操作过程中，由于各种原因导致保证金无法按时、足额
转回或无法达到套期保值预期目标的风险。
  可能因为期货合约成交不活跃，无法以合理的价格建仓或平仓，造成难以成
交而带来流动性风险。
  由于套期保值业务专业性强，复杂程度高，企业可能存在监管和控制机制不
完善等情况，导致无法及时准确的控制紧急情况或无法达到预期控制效果，进而
产生内部控制风险。
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凌源钢铁股份有限公司二○二五年第一次临时股东会文件
  在套期保值业务开展中，可能会发生电脑系统崩溃、程序错误、电力及通信
失效等因意外因素而引起的技术性风险。
  （二）风控措施
  针对期货行情变动较大，可能产生的价格波动风险导致基差亏损，尽可能将
套期保值业务与公司生产经营相匹配，对冲价格波动风险。
  期货交易采取逐日盯市制，根据期现货行情变化情况，及时调整套期保值方
案，规避保证金出现重大安全隐患。
  针对可能因为成交不活跃，造成期货合约难以成交而带来流动性风险，公司
将重点关注期货交易情况，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。
  针对内控体系不完善、管控不及时等现象，公司将严格按照《凌源钢铁股份
有限公司套期保值业务管理办法》等规定建立严格的授权和管操分离制度。同时
建立风险预警及时报告制度，形成高效的风险处理程序。
  在期货交易过程中，公司将选配多条通道，降低因电脑系统崩溃、程序错误、
电力及通信失效等可能导致交易无法成交的技术风险。
  八、交易对公司的影响及相关会计处理
  凌钢股份已就套期保值业务建立了相应的内控制度和风险防范措施，公司将
审慎、合法、合规地开展套期保值业务。公司开展套期保值业务有利于对冲现货
市场价格波动风险，稳定生产经营预期。
  凌钢股份根据《企业会计准则》相关规定对开展的套期保值业务进行相应的
核算处理和列报披露。
  本议案提请公司股东会审议。
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凌源钢铁股份有限公司二○二五年第一次临时股东会文件
会议文件之三
关于与鞍钢集团签订《商品互供框架协议(2025-2027 年度)》
  和《服务互供框架协议(2025-2027 年度)》的议案
  为了维持双方经营业务稳定，公司拟与鞍钢集团有限公司及其附属公司（简
称“鞍钢集团”，不包含本公司）签订《商品互供框架协议（2025-2027 年度）》
和《服务互供框架协议（2025-2027 年度）》，以约定 2025、2026、2027 年度公
司与鞍钢集团之间有关日常关联交易条款及有关交易金额上限。具体情况如下：
  一、日常关联交易的预计情况
  根据《商品互供框架协议（2025-2027 年度）》和《服务互供框架协议
（2025-2027 年度）》，公司与鞍钢集团之间 2025-2027 年度日常关联交易金额
上限如下表：
                                                 单位：亿元
                            金额上限
关联交易类别    关联人                                   关联交易内容
                                                采购矿粉、废钢、
向关联人采购
  商品
                                                 汽、水等
向关联人销售
  商品     鞍钢集团
接受关联人提                                          劳务、运输、设
 供的服务                                           计、餐饮等服务
向关联人提供
  服务
  二、关联方基本情况
  （一）关联方基本情况
  企业名称：鞍钢集团有限公司
  统一社会信用代码：91210000558190456G
  注册资本：人民币 608.4629 亿元
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凌源钢铁股份有限公司二○二五年第一次临时股东会文件
   法定代表人：谭成旭
   成立日期：2010 年 7 月 28 日
   公司类型：有限责任公司（国有控股）
   住所：辽宁省鞍山市铁东区东山街 77 号
   主营业务：钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及制
造，钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利用等。
   截至 2023 年 12 月 31 日，鞍钢集团总资产为人民币 4,826.74 亿元，净资产
为人民币 1,522.85 亿元，2023 年度营业收入为人民币 2,880.16 亿元，净利润
为人民币-17.88 亿元。
   截至 2024 年 9 月 30 日，鞍钢集团总资产为人民币 4,805.94 亿元，净资产
为人民币 1,458.53 亿元，2024 年 1-9 月营业收入为人民币 1,966.09 亿元，净
利润为人民币-69.84 亿元（以上数据未经审计）。
   （二）与公司的关联关系
   该公司间接持有本公司 5%以上股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 6.3.3 条第二款第（四）项的规定，该公司为本公司的关联法人。
务院国有资产监督管理委员会下发的批复，同意鞍钢集团无偿划入辽宁省朝阳市
国资委持有的凌钢集团 7%股权。本次划转尚需办理相关工商变更登记等手续。
股权变更完成后，该公司将成为公司实际控制人。具体内容详见 2024 年 12 月
http://www.sse.com.cn 刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于控股股东 7%股权无
偿划转事项获国务院国有资产监督管理委员会批准暨实际控制人变更的进展提
示性公告》（公告编号：临 2024-107）。
   （三）履约能力分析
   鞍钢集团是中国特大型钢铁联合企业集团，拥有丰富的矿产资源和先进的采
选加工能力，同时也具有较强的钢铁行业相关配套服务能力。相关协议中约定的
关联交易定价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限也是充分考虑了双方经
营规模、市场价格等因素，鞍钢集团有能力按协议约定向本公司提供相关产品及
服务，并会按照协议约定采购本公司的相关产品。交易对手方鞍钢集团不是失信
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凌源钢铁股份有限公司二○二五年第一次临时股东会文件
被执行人。
   三、关联交易定价原则
   有政府指导价的按照政府指导价；没有政府指导价，存在活跃市场的按市场
价格定价，不存在活跃市场的，参照实质上相同或相似交易的市场价格定价；按
照市场价，市场价应通过招标、比价及双方公平公正协商等方式，按照一般商业
条款定价及参照可比的市场交易价确定价格；无政府定价、市场价的，按双方协
商价格或成本加合理利润确定交易价格。
   四、关联交易协议的主要内容
   (一) 《商品互供框架协议（2025-2027 年度）
                             》
即每年的 1 月 1 日至 12 月 31 日向鞍钢集团采购下述产品等项目：包括煤焦、铁
矿、电、水、废钢等。各年度金额上限（不含税）分别为：2025 年人民币 143.83
亿元、2026 年人民币 145.87 亿元、2027 年人民币 146.69 亿 元。
即每年的 1 月 1 日至 12 月 31 日向鞍钢集团销售下述产品等项目：包括钢材、电、
煤气、蒸汽等。各年度金额上限（不含税）分别为：2025 年人民币 27.35 亿元、
不得逊于独立第三方向凌钢股份销售类似产品交易之交易条款。
不得逊于凌钢股份向独立第三方销售类似产品交易之交易条款。
协议的效力不受本协议的影响。
   (二) 《服务互供框架协议（2025-2027 年度）
                             》
即每年的 1 月 1 日至 12 月 31 日接受鞍钢集团提供的下述服务等项目：包括运输、
维修、检修、设计、监理、餐饮、住宿、会务、培训、劳务、租赁、绿化及其他
专业化服务等。各年度金额上限（不含税）分别为：2025 年人民币 4.52 亿元，2026
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凌源钢铁股份有限公司二○二五年第一次临时股东会文件
年人民币 4.52 亿元，2027 年人民币 4.52 亿元。
即每年的 1 月 1 日至 12 月 31 日向鞍钢集团提供下述服务等项目：包括运输、计
量、检斤、检定、化验、管理、租赁等服务。各年度金额上限（不含税）分别为：
不得逊于独立第三方向凌钢股份提供类似服务交易之交易条款。
不得逊于凌钢股份向独立第三方提供类似服务交易之交易条款。
协议的效力不受本协议的影响。
   五、关联交易目的和对上市公司的影响
     上述关联交易建立在自愿、平等、互利的基础上，是公司正常经营所需，属
于正常的商业交易行为，遵循了市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司及
非关联股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影
响。
     公司具有独立的产、供、销系统，在充分利用鞍钢集团及其他关联方现有资
源的同时按照市场化原则进行关联交易，能够有效地控制公司的生产经营成本，
有利于公司的可持续发展。因此，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。
  本议案关联股东需回避表决。
  本议案提请公司股东会审议。
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凌源钢铁股份有限公司二○二五年第一次临时股东会文件
会议文件之四
         关于 2025 年度日常关联交易的议案
  为了确保公司继续获得生产经营所必需的原材料、热力及动力，销售产品及
商品，资产租赁，提供和接受劳务等。公司及控股子公司拟与凌钢集团及其子公
司签订 2025 年各项关联交易协议并预计公司 2025 年度发生的日常关联交易金
额。具体情况如下：
  一、释义
  本议案中涉及公司简称的释义如下：
凌钢股份、公司      指    凌源钢铁股份有限公司
凌钢集团         指    凌源钢铁集团有限责任公司
建平磷铁         指    建平磷铁矿业有限公司
凌钢运输         指    凌源钢铁运输有限责任公司
鞍钢集团         指    鞍钢集团有限公司
德邻供应链        指    德邻陆港供应链服务有限公司
鞍钢矿业         指    鞍钢集团矿业有限公司
鞍矿机械         指    鞍钢矿山机械制造有限公司
鞍钢国贸         指    鞍钢集团国际经济贸易有限公司
本钢国贸         指    本钢集团国际经济贸易有限公司
鞍钢自动化        指    鞍钢集团自动化有限公司
鞍钢国贸攀枝花      指    鞍钢国贸攀枝花有限公司
朝阳钢铁         指    鞍钢集团朝阳钢铁有限公司
融通物贸         指    融通物贸（天津）电子商务有限公司
盈通物资         指    天津市盈通物资有限公司
融诚能源         指    天津融诚物产能源资源发展有限公司
陕西天物         指    陕西天物能源资源发展有限公司
金浩通          指    北京金浩通物资有限公司
  二、前次日常关联交易的预计和执行情况
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    凌源钢铁股份有限公司二○二五年第一次临时股东会文件
                                                           单位：万元
关联交易类                                      注1       差异较大
          关联人     联金额（不含         发生金额 （不                    关联交易内容
    别                                               的原因
                     税）                含税）
                                                           采购矿粉、废钢、
         凌钢集团         500,000          392,357.07
                                                           焦炭等
         建平磷铁         12,000            10,556.11          采购矿粉
向关联人购                                                      采购焦炭、备件材
         鞍钢国贸         30,000             9,212.86    注2
买原材料                                                       料等
         鞍钢集团其他                                            采购设备、备件、
         子公司                                               材料等
           小计         551,000          412,819.52
向关联人购                                                      采购电力、水、蒸
         凌钢集团         220,000          198,156.00
买动力和热                                                           汽等
力          小计         220,000          198,156.00
向关联方租    凌钢集团          6,000             5,007.02           房屋土地租赁
赁房屋、土
地、会议室等
           小计          6,000             5,007.02
         凌钢集团          9,000            16,498.67    注3    维修服务
         凌钢运输          7,000             6,086.00          运输服务
接受关联人                                                      设计、监理、餐饮、
提供的劳务    鞍钢集团其他
         子公司
                                                           务
           小计         20,300            27,685.26
                                                           销售高炉煤气、转
         凌钢集团         70,000            61,068.05
                                                           炉煤气、TRT 电等
         德邻供应链        90,000            65,609.88    注2    销售钢材
         鞍矿机械         13,000            17,066.56    注2    销售钢材
向关联人销    鞍钢集团其他
售材料                    8,400            13,676.60    注2    销售钢材等
         子公司
           小计         181,400          157,421.09
         融通物贸          9,000                         注2    销售钢材
         盈通物资         31,000             1,359.46    注2    销售钢材
                                -12-
    凌源钢铁股份有限公司二○二五年第一次临时股东会文件
            陕西天物          22,000                       注2     销售钢材
            金浩通            9,000                       注2     销售钢材
            融诚能源           9,000                       注2     销售钢材
              小计          80,000           1,359.46
                                                              委托管理服务、化
            鞍钢集团及其
向关联人提                      1,100             650.74           验、检斤、鉴定\
            他子公司
    供劳务                                                       加工等服务
              小计           1,100             650.74
向关联人出       鞍钢集团及其                                            房屋、土地、车辆
租房屋、土地      他子公司                                              等出租
等             小计             300             266.40
         注 1.2024 年 1-11 月预计发生金额系公司财务部测算口径，未经审计，实际
    发生金额以经会计师事务所审计金额为准（下同）。
         注 2.主要是公司根据生产经营需要和市场实际情况调整采销策略所致。
         注 3.主要是发生的维修费用增加所致。
         注 4.根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
    交易》第二十一条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超
    出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关
    联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。”之规定，公司及下属子公司可
    以根据实际情况在同一控制下内部调剂使用相关日常关联交易额度，具体交易内
    容和金额以签订的合同为准（下同）。
         三、本次日常关联交易预计金额和类别
                                                              单位：万元
                                                      本次预计金
关联交易                 本次预计金额
            关联人                    实际发生金额             计发生金额    关联交易内容
    类别               （不含税）
                                    （不含税）             差异较大的
                                                       原因
                                                               采购矿粉、废
          凌钢集团         729,299        392,357.07       注1
向关联人                                                           钢、焦炭等
购买原材      鞍钢矿业         102,746                         注2       采购矿粉
料
          建平磷铁          13,703            10,556.11            采购矿粉
                                   -13-
 凌源钢铁股份有限公司二○二五年第一次临时股东会文件
                                                   采购矿粉、煤、
        鞍钢国贸     49,080            9,212.86   注2
                                                   备件材料等
        鞍钢自动化     7,543             247.73         信息化采购
        鞍钢集团其他                                     采购设备、备
        子公司                                        件、材料等
            小计   908,176      412,819.52
向关联人                                               采购电力、水、
        凌钢集团     235,327      198,156.00
购买动力                                               蒸汽等
和热力         小计   235,327      198,156.00
向关联方                                               房屋土地租赁
租 赁 房   凌钢集团      5,760            5,007.02
                                                   等
屋、土地、
会议室等        小计    5,760            5,007.02
        凌钢集团     22,000           16,498.67        维修服务
        凌钢运输      8,820            6,086.00   注3   运输服务
接受关联                                               设计、监理、包
人提供的    鞍钢集团其他                                     保、住宿、信息
 劳务     子公司                                        化、培训、餐饮
                                                   等服务
            小计   39,442           27,685.26
                                                   销售高炉煤气、
        凌钢集团     77,316           61,068.05        转炉煤气、TRT
                                                   电等
        德邻供应链    107,385          65,609.88   注2   销售钢材
        鞍矿机械     25,200           17,066.56   注2   销售钢材
        本钢国贸     20,925                       注2   销售煤炭、钢材
向关联人    鞍钢国贸攀枝
销售材料    花
                                                   销售铁矿石、进
        朝阳钢铁     12,400            9,664.48
                                                   口煤
        鞍钢集团其他
        子公司
            小计   273,501      157,421.09
        盈通物资                       1,359.46        销售钢材
                           -14-
    凌源钢铁股份有限公司二○二五年第一次临时股东会文件
                                                     委托管理服务、
          鞍钢集团其他
向关联人      子公司
提供劳务                                                 定、运输等服务
            小计          4,861          650.74
向关联人      鞍钢集团及其                                     房屋、土地、车
出 租 房     他子公司                                       辆等出租
屋、土地
            小计            450          266.40
等
      注 1.主要是凌钢集团新建 220 万吨焦化项目将于 2025 年陆续投产，公司从
    凌钢集团采购的焦炭数量大幅增加，以及从凌钢集团采购的废钢等数量增加所
    致。
      注 2.主要是交易双方根据市场情况和业务需要预计的。
      注 3.主要是预计发生的运输量增加所致。
         四、关联交易主要内容和定价政策
      (一)本公司与凌钢集团拟签订的《2025 年度综合服务合同》
      甲方：凌源钢铁集团有限责任公司
      乙方：凌源钢铁股份有限公司
    备品备件、服务等。
    如下定价原则计价：
         (1)有国家定价的，应当适用国家定价；
         (2)若无国家定价，应首先适用市场价格；
         (3)若无国家定价及市场价格，应由甲乙双方协商确定。
                      ：预计 2025 年度公司向凌钢集团购买材
    料 729,299 万元，购买燃料和动力 235,327 万元，接受劳务 22,000 万元；向其
    销售材料 77,077 万元，提供劳务 1,240 万元。
    和服务均采用按月结算、即时付款方式。支付方式可以采用银行承兑汇票、转帐
                                -15-
凌源钢铁股份有限公司二○二五年第一次临时股东会文件
支票、电汇凭证、国内信用证、现金等方式支付。
    《2025 年度综合服务合同》的有效期限为一年，即自 2025 年 1 月 1 日起至
   (二) 本公司与凌钢运输拟签订的《运输服务协议》
   甲方：凌源钢铁股份有限公司
   乙方：凌源钢铁运输有限责任公司
运输费用包括乙方的运输成本、装卸成本、费用和合理的利润，2025 年度的运输
费用为 4.20 元/吨（不含税）
                。
   五、关联交易目的和对上市公司的影响
   本公司是由凌钢集团以其炼铁、炼钢、轧钢等主体生产部门及供应、销售部
门改组后设立的，从成立之日起，就与凌钢集团及其子公司存在着关联交易，今
后仍将延续下去。公司与鞍钢集团和天津泰悦的关联方的日常关联交易是依据各
自生产经营需要和市场实际情况按照市场化原则发生的。本次预计关联交易价格
和关联交易金额的变化情况见本文第三部分“本次日常关联交易预计金额和类
别”的注释说明。
   公司与各关联方的关联交易均严格按照定价原则执行，关联交易价格公允、
合理，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果
产生不利影响。
   公司具有独立的产、供、销系统，在充分利用凌钢集团及其他关联方现有资
源的同时按照市场化原则进行关联交易，能够有效地控制公司的生产经营成本，
有利于公司的可持续发展。因此，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。
   授权公司总经理代表公司与凌钢集团签署相关关联交易协议。
   本议案关联股东需回避表决。
   本议案提请公司股东会审议。
                             -16-
凌源钢铁股份有限公司二○二五年第一次临时股东会文件
会议文件之五
      关于与鞍钢集团财务有限责任公司签订
     《金融服务协议（2025-2027 年度）》的议案
  凌源钢铁股份有限公司及其子公司（简称“凌钢股份”）为拓展融资渠道、
优化资金结构、提升融资弹性，拟与鞍钢集团财务有限责任公司（简称“鞍钢财
务公司”）签订《金融服务协议（2025-2027 年度）》。
  一、关联交易基本情况
  凌钢股份拟与鞍钢财务公司签订《金融服务协议（2025-2027 年度）》，以
约定 2025、2026、2027 年度凌钢股份与鞍钢财务公司之间有关金融业务条款及
有关交易金额上限。协议约定：凌钢股份在鞍钢财务公司的每日存款余额最高限
额 40 亿元，贷款、票据及其他形式的最高授信限额 40 亿元，鞍钢财务公司向凌
钢股份提供委托贷款最高限额 25 亿元。
  二、关联人介绍和关联关系
  （一）关联方基本情况
  关联方：鞍钢集团财务有限责任公司
  住所：辽宁省鞍山市铁东区胜利路 31 号
  法定代表人：谢峰
  注册资本：人民币 50 亿元
  统一社会信用代码：91210300118885772F
  主营业务范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据
贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融
资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位
票据承兑；从事固定收益类有价证券投资；国家金融监督管理总局批准的其他业
务。
  截至 2023 年末，鞍钢财务公司总资产为人民币 379.92 亿元，净资产为人民
币 80.71 亿元；2023 年度，鞍钢财务公司营业收入为人民币 10.16 亿元，净利
润为人民币 4.32 亿元。截至 2024 年 9 月 30 日，鞍钢财务公司总资产为人民币
                        -17-
  凌源钢铁股份有限公司二○二五年第一次临时股东会文件
  业收入为人民币 7.23 亿元，净利润为人民币 3.51 亿元。
        截至 2024 年 9 月 30 日，鞍钢财务公司资本充足率为 26.92%。
        经核查，鞍钢财务公司不是失信被执行人。
        （二）与上市公司的关联关系
        鞍钢财务公司的实际控制人鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢集团”）间
  接持有凌钢股份 5%以上股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
  条第二款第（四）项的规定，鞍钢财务公司为凌钢股份的关联法人。
  务院国有资产监督管理委员会下发的批复，同意鞍钢集团无偿划入辽宁省朝阳市
  国资委持有的凌钢集团 7%股权。本次划转尚需办理相关工商变更登记等手续。
  股权变更完成后，鞍钢集团将成为公司实际控制人。具体内容详见 2024 年 12
  月 17 日 公 司 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
  http://www.sse.com.cn 刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于控股股东 7%股权无
  偿划转事项获国务院国有资产监督管理委员会批准暨实际控制人变更的进展提
  示性公告》（公告编号：临 2024-107）。
        （三）履约能力分析
        鞍钢财务公司是于 1997 年 8 月 29 日经中国人民银行总行批准筹建，于 1998
  年 3 月 17 日正式成立，并于 1998 年 4 月 18 日正式营业的非银行金融机构。其
  控股股东为鞍钢，占有股权比例为 70%。鞍钢财务公司具有独立的法人资格，业
  务上受国家金融监督管理总局及中国人民银行监管。
        鞍钢财务公司 2024 年 1-9 月主要风险指标如下：
                                                                                                 单位：%
 名称
         年1月        年2月        年3月        年4月        年5月        年6月        年7月        年8月        年9月         值
资本充足率    26.17      28.46      26.43      26.31      26.29      26.68      27.31      27.37      26.92      26.88
流动性比例    49.86      53.72      55.47      61.09      61.11      49.84      56.59      58.92      53.03      55.51
不良贷款率           0          0          0          0          0          0          0          0          0        0
                                                     -18-
  凌源钢铁股份有限公司二○二五年第一次临时股东会文件
 名称
         年1月     年2月     年3月     年4月     年5月     年6月     年7月     年8月     年9月     值
资产利润率     1.12    1.17    1.27    1.21    1.24     1.3    1.29    1.27    1.35   1.25
        从以上数据看出，鞍钢财务公司 2024 年 1-9 月的平均资本充足率 26.88%，
  平均流动性比例 55.51%，均远高于监管机构对财务公司的 10.5%资本充足率、25%
  流动性比例监管要求。鞍钢财务公司自成立以来，不良贷款率一直为零，经营稳
  健。
  钢财务公司 2024 年 9 月末净资产为人民币 82.78 亿元。鞍钢财务公司较高规模
  的吸收存款和净资产完全覆盖了凌钢股份的存款，为凌钢股份提供了资金支持和
  防范风险保证。
        因此，公司认为鞍钢财务公司有能力履行《金融服务协议（2025-2027 年度）》
  中的相关约定。
        四、关联交易主要内容
        （一）《金融服务协议（2025-2027 年度）》主要内容
        鞍钢财务公司为凌钢股份提供结算业务服务，包括凌钢股份与鞍钢集团及其
  成员单位之间的资金结算，协助凌钢股份与鞍钢集团及其成员单位之外的其他方
  的交易款项的收付服务，以及鞍钢财务公司营业范围内符合相关法律规定的其他
  结算业务，同时免收凌钢股份结算业务费用。
        （1）凌钢股份存入鞍钢财务公司用于结算的资金存款最高每日余额不超过
  人民币 40 亿元，且凌钢股份存于鞍钢财务公司的存款所产生的利息不超过人民
  币 0.8 亿元/年。
        （2）凌钢股份在鞍钢财务公司存放的结算资金以协定存款方式进行，利率
  根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定（随国家政策变化调整），
  不低于国内主要商业银行同期同类存款的存款利率，也不低于鞍钢财务公司向鞍
  钢其它成员单位提供同期同类存款业务的利率水平。
                                         -19-
凌源钢铁股份有限公司二○二五年第一次临时股东会文件
  凌钢股份可以使用鞍钢财务公司提供的综合授信办理贷款业务。鞍钢财务公
司向凌钢股份提供的贷款利率按市场化原则，且不高于凌钢股份在国内其他金融
机构取得的同期同类档次贷款利率，如有可能，将给予适当贷款利率优惠；鞍钢
财务公司为凌钢股份提供商业汇票的综合服务业务，费用水平由双方协商确定，
但不高于凌钢股份在一般商业银行取得的同期同档次价格标准。
  鞍钢财务公司为凌钢股份提供前述贷款、票据及其他形式的授信总额不超过
人民币 40 亿元，贷款利息不超过人民币 2 亿元/年。
  鞍钢财务公司为凌钢股份提供委托贷款业务，委托贷款利率不高于凌钢股份
在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率，如有可能，将给予适当贷款
利率优惠。委托贷款金额不超过人民币 25 亿元，委托贷款利息不超过人民币 1.25
亿元/年。
包括财务和融资顾问业务、外汇结售汇等其他金融服务。
  （二）关联交易协议的其他内容
  （1）凌钢股份有权自愿选择、自主决定与鞍钢财务公司开展金融业务；
  （2）凌钢股份有权要求鞍钢财务公司提供本协议有关的经营数据、风险管
理和内部控制情况；
  （3）凌钢股份有权定期（半年或一年）指派专门机构和人员对存放于鞍钢
财务公司的资金的风险状况进行评估和监控，因此产生的费用由凌钢股份承担；
  （4）鞍钢财务公司有权拒绝凌钢股份提出的不符合国家有关法律法规规定
的业务要求；
  （5）鞍钢财务公司向凌钢股份提供金融服务，鞍钢财务公司有权按相关规
定取得凌钢股份相应信息。
  （1）协议双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法
合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。
                    -20-
凌源钢铁股份有限公司二○二五年第一次临时股东会文件
  （2）协议双方应按照国家法律法规和自身规章制度的规定，履行信息保密
责任。
  （3）鞍钢财务公司保证资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产
负债风险，保障凌钢股份的支付需求。
  （4）鞍钢财务公司承诺向凌钢股份提供优质的金融服务。
钢股份采取相应的措施：
  （1）鞍钢财务公司当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注
册资本金的 10%；发生或可能发生影响鞍钢财务公司正常经营的重大机构变动、
股权交易或者经营风险等事项。
  （2）鞍钢财务公司发生到期债务不能按时支付、信息系统严重故障影响正
常结算、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。
  （3）鞍钢财务公司因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管机构的行
政处罚、责令整顿等情况。
  （4）鞍钢财务公司出现其他可能对凌钢股份存放资金带来安全隐患的事项。
于）：
  （1）凌钢股份认为确保其资金安全的必要措施。
  （2）中止、终止本协议。
  （1）任何一方违反本协议的约定均应承担违约责任，违约一方应承担给对
方造成的全部损失。
  （2）如鞍钢财务公司依法与其他企业集团的财务公司合并，双方可签订补
充协议或重新签订新协议。
  （3）本协议的变更或解除须经协议双方协商一致并另行签署书面协议。
  （4）本协议项下的任何争议及未尽事宜由协议双方协商解决。
  （5）本协议经协议双方法定代表人或其授权代表签字，加盖双方公章，并
经凌钢股份股东大会通过后生效。有效期至 2027 年 12 月 31 日终止。
  五、关联交易目的和对上市公司的影响
                      -21-
凌源钢铁股份有限公司二○二五年第一次临时股东会文件
  借助鞍钢财务公司在金融领域的专业资源与规模优势，优化凌钢股份自身的
资金管理体系；在融资渠道上，与鞍钢财务公司的合作拓宽了凌钢股份的融资来
源，增强了资金保障能力，尤其是在钢铁行业面临周期性波动或市场环境不稳定
时，稳定的融资支持可助力凌钢股份维持正常的生产运营节奏，避免因资金短缺
而导致的业务中断或发展受限。同时，这种长期合作框架有利于凌钢股份与鞍钢
集团体系内的企业进一步加强业务协同，在原材料采购、产品销售等环节可能获
得更有利的交易条件或合作机会，促进产业链上下游的整合与优化，提升凌钢股
份在行业内的市场地位与话语权。
  本议案关联股东需回避表决。
  本议案提请公司股东会审议。
                  -22-
凌源钢铁股份有限公司二○二五年第一次临时股东会文件
会议文件之六
    关于与鞍钢集团资本控股有限公司签订
 《产业金融服务框架协议（2025-2027 年度）》的议案
  凌源钢铁股份有限公司及其子公司（简称“凌钢股份”）为拓展融资渠道、
优化资金结构、提升融资弹性，拟与鞍钢集团资本控股有限公司及其子公司（简
称“鞍钢资本控股”）签订《产业金融服务框架协议（2025-2027 年度）》。
  一、关联交易基本情况
  凌钢股份拟与鞍钢资本控股签订《产业金融服务框架协议（2025-2027 年
度）》，以约定 2025、2026、2027 年度凌钢股份与鞍钢资本控股之间有关产业
金融服务条款及有关交易金额上限。协议约定：鞍钢资本控股向凌钢股份提供商
业保理、融资租赁、综合金融服务等产业金融服务。其中向凌钢股份提供商业保
理每日最高余额人民币 25 亿元，每年资金综合成本不超过人民币 1.25 亿元；向
凌钢股份提供融资租赁每日最高余额人民币 30 亿元，每年资金综合成本不超过
人民币 2 亿元；向凌钢股份提供综合金融服务每年成本不超过人民币 0.2 亿元。
  二、关联方介绍和关联关系
  （一）关联方基本情况
  关联方：鞍钢集团资本控股有限公司
  住所：辽宁鞍山市铁东区胜利路 31 号
  法定代表人：贾文军
  注册资本：人民币 36.23 亿元
  统一社会信用代码：9121030039967636X3
  主营业务范围：实业投资、股权投资、证券投资、投融资咨询、企业资产委
托管理、项目融资（涉及法律、法规规定许可审批的项目，需经有关部门审批取
得许可证后方可从事经营）。
  鞍钢资本控股的子公司经营范围涵盖商业保理、融资租赁等产业金融业务，
可为公司及产业链客户提供应收账款保理融资、直接融资租赁、售后回租等金融
及咨询服务。
                        -23-
凌源钢铁股份有限公司二○二五年第一次临时股东会文件
   截至 2023 年末，鞍钢资本控股总资产为人民币 110.66 亿元，净资产为人民
币 75.71 亿元；2023 年度，鞍钢资本控股营业收入为人民币 7.90 亿元，净利润
为人民币 2.66 亿元。截至 2024 年 9 月 30 日，鞍钢资本控股总资产为人民币
业收入为人民币 4.49 亿元，净利润为人民币 0.40 亿元。
   经核查，鞍钢资本控股不是失信被执行人。
   （二）与上市公司的关联关系
   鞍钢资本控股的实际控制人鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢集团”）间
接持有凌钢股份 5%以上股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
条第二款第（四）项的规定，鞍钢资本控股为凌钢股份的关联法人。
务院国有资产监督管理委员会下发的批复，同意鞍钢集团无偿划入辽宁省朝阳市
国资委持有的凌钢集团 7%股权。本次划转尚需办理相关工商变更登记等手续。
股权变更完成后，鞍钢集团将成为公司实际控制人。具体内容详见 2024 年 12
月 17 日 公 司 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于控股股东 7%股权无
偿划转事项获国务院国有资产监督管理委员会批准暨实际控制人变更的进展提
示性公告》（公告编号：临 2024-107）。
   （三）履约能力分析
   鞍钢资本控股成立于 2014 年 6 月 5 日，为鞍钢集团有限公司的全资子公司。
鞍钢资本控股下属子公司拥有商业保理、融资租赁的业务资质，能够为公司及产
业链客户提供应收账款保理、融资租赁等服务。相关子公司均已积累 3 年以上的
业务经验，自成立以来，为内外部企业累计提供超过人民币 170 亿元的产业资金
支持。
   风险控制方面，建立统一领导、分级管理、相互制衡、相互监督的风险控制
治理架构。不断完善内控制度建设，实施业务流程、合同标准化，建立公司制度
与流程的经纬管理。公司签订合同均通过律师审核，严格把控法律风险，建立公
司法律风险管理。搭建以大数据为基础、人工智能为手段的风控系统，实现从线
下审核向线上审核的升级，建立公司智慧风险管理。实现风险管理的事前防范，
                            -24-
凌源钢铁股份有限公司二○二五年第一次临时股东会文件
事中控制，事后监督和纠偏，成立至今未发生重大风险事项。同时下属保理、租
赁公司均已完成行业监管及合规备案。
  鞍钢资本控股注册资金人民币 36.23 亿元，截止 2024 年 9 月 30 日，管理资
产规模为人民币 100.26 亿元，其中货币基金以及其他高流动性的资产规模为人
民币 73.90 亿元，自有资金充裕 2022-2024 年鞍钢资本控股资产负债率为
授信额度人民币 13 亿元，外部资金渠道畅通。
  从鞍钢资本控股的业务资质、过往经验、历史交易数据及现有资产规模综合
考虑，凌钢股份认为鞍钢资本控股有能力履行《产业金融服务框架协议
（2025-2027 年度）》中的相关约定。
  三、关联交易主要内容
  （一）关联交易主要内容
  鞍钢资本控股控股子公司为凌钢股份提供商业保理服务，存量业务每日最高
余额不超过 25 亿元，资金综合成本不高于凌钢股份在国内其他保理公司取得的
同期同类保理业务的价格，凌钢股份每年支付给鞍钢资本控股控股子公司的资金
综合成本不超过 1.25 亿元。
  鞍钢资本控股控股子公司为凌钢股份提供融资租赁服务，包括但不限于直接
租赁、售后回租和经营性租赁等，存量业务每日最高余额不超过 30 亿元，资金
综合成本不高于凌钢股份在国内其他租赁公司取得的同期同类租赁业务的价格，
凌钢股份每年支付鞍钢资本控股控股子公司的资金综合成本不超过 2 亿元。
  鞍钢资本控股控股子公司为凌钢股份提供综合金融服务，包括但不限于资产
证券化、资产盘活、权益类融资、科技成果转化、产业金融优化等服务，服务模
式包括不限于引入资金、专业咨询、方案咨询与设计、系统开发及维护等，收取
的相关费用不高于凌钢股份在国内其他同期可提供相关服务的机构取得的服务
价格。凌钢股份每年支付鞍钢资本控股控股子公司的服务成本不超过 0.2 亿元。
  当某一服务的交易量将超出上述相关额度时，鞍钢资本控股或鞍钢资本控股
                         -25-
凌源钢铁股份有限公司二○二五年第一次临时股东会文件
控股子公司必须暂停有关交易并暂停提供相关服务，直至双方根据不时生效的
《上海证券交易所股票上市规则》及其他适用法律法规的规定另行签署补充协议
及/或取得所需批准、备案等（如需要）。
  （二）关联交易协议的其他内容
  （1）凌钢股份有权自愿选择、自主决定与鞍钢资本控股控股子公司开展产
业金融业务。
  （2）凌钢股份有权要求鞍钢资本控股提供本协议有关的经营数据、风险管
理和内部控制情况。
  （3）鞍钢资本控股有权拒绝凌钢股份提出的不符合国家有关法律法规规定
的业务要求。
  （4）鞍钢资本控股控股子公司向凌钢股份或凌钢股份的客户提供产业金融
服务，鞍钢资本控股有权按相关规定取得凌钢股份相应信息。
  （5）鞍钢资本控股应协助监控凌钢股份的每日交易金额及应付的综合成本，
以确保相关数额不超过年度关联/连交易上限。
  （6）外部审计师在为凌钢股份进行年度审计期间，对双方的关联/连交易进
行审查并出具意见，凌钢股份按照上市地上市规则的要求及时履行信息披露义
务。鞍钢资本控股应予以必要的配合，包括但不限于提供相关金融服务的发生额、
余额等信息。
下义务：
  （1）凌钢股份、鞍钢资本控股双方应当建立、完善各自的风险管理和内部
控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风
险不向对方扩散。
  （2）凌钢股份、鞍钢资本控股双方应按照国家法律法规和自身规章制度的
规定，履行信息保密责任，凌钢股份有权根据中国证监会、上海证券交易所等有
关机构的要求对本协议涉及的内容进行披露。
  （3）鞍钢资本控股承诺确保其具有资质的控股子公司向凌钢股份提供优质
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凌源钢铁股份有限公司二○二五年第一次临时股东会文件
的产业金融服务。
  （4）鞍钢资本控股无从事产业金融服务的业务资质，因此鞍钢资本控股自
身将不会向凌钢股份提供产业金融服务。
监管部门的行政处罚、责令整顿等情况，鞍钢资本控股应立即通知凌钢股份，并
采取或配合凌钢股份采取相应的措施。
解除本协议。
  （1）任何一方违反本协议的约定均应承担违约责任，违约一方应承担给对
方造成的全部损失。
  （2）除本协议另有约定外，本协议的变更或解除须经协议双方协商一致并
另行签署书面协议。
  （3）本协议项下的任何争议由协议双方协商解决。
  （4）本协议经协议双方法定代表人或其授权代表签字，加盖双方公章，并
经凌钢股份股东大会通过后生效。有效期至 2027 年 12 月 31 日终止。
  四、风险控制
统计分析进行关联交易额度管控，按照凌钢股份关联交易内控制度和相关关联交
易协议以市场定价为基础确定关联交易价格，并积极与鞍钢资本控股协商以确保
定价不逊于独立第三方提供的标准。
风险控制体系；加强产业金融业务的合规管理，合规审慎开展业务创新，禁止借
金融创新之名违法违规展业或变相开办未经监管许可的业务；加强信息科技系统
建设，加强运维管理，保障数据安全，借助系统提升风控技术和能力。
风险把控，并坚持交易背景真实，严防虚假交易、虚构融资、非法获利现象。
  五、关联交易目的和对上市公司的影响
  鞍钢资本控股拥有专业的保理、融资租赁等业务资质及线上化业务操作平
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凌源钢铁股份有限公司二○二五年第一次临时股东会文件
台。相对其他类金融机构，对凌钢股份产业业务模式和发展战略的了解更加深入，
能够更好地贴近凌钢股份需求，为凌钢股份的产业业务提供有针对性的、便捷高
效的产业金融服务。本次关联交易框架协议的签署，为凌钢股份持续获取更多的
融资渠道提供保障，凌钢股份可以根据生产经营的实际需要，在必要时利用鞍钢
资本控股的金融平台开展融资及相关综合金融服务业务，有利于提升凌钢股份的
资金保障能力。
  本议案关联股东需回避表决。
  本议案提请公司股东会审议。
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凌源钢铁股份有限公司二○二五年第一次临时股东会文件
会议文件之七
         关于 2025 年度生产经营性融资的议案
 为满足公司 2025 年度生产经营性资金需求，优化资金结构，降低融资成本，
提升融资弹性，充分考虑 2025 年到期融资、调整融资结构、补充生产经营性资
金缺口、保障资金安全等情况，凌钢股份 2025 年全年生产经营性融资预算不超
过 105 亿元的计划。
 本议案提请公司股东会审议。
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