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微导纳米: 江苏微导纳米科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

来源:证券之星

2024-12-27 10:17:25

  江苏微导纳米科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  江苏微导纳米科技股份有限公司
             江苏·无锡
                  江苏微导纳米科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
                                                 目       录
              江苏微导纳米科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
    一、召开时间
    现场会议召开时间:2025 年 1 月 6 日下午 14:00;
    网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 2025 年 1 月 6 日 9:15-9:25,
    二、现场会议地点
    江苏省无锡市新吴区长江南路 27 号公司会议室。
    三、会议召开方式
    本次会议采用的是现场投票和网络投票相结合的方式。
    四、会议议程
    (一)参会人员签到、领取会议资料,股东及股东代理人发言登记
    (二)主持人宣布股东大会开始,介绍出席会议人员情况
    (三)推举计票、监票人
    (四)宣读并审议会议议案
    (五)与会股东及股东代理人发言、提问
    (六)与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
    (七)统计现场表决情况,并上传交易所网络投票系统;等待交易所网络投
票系统返回的表决结果汇总
    (八)宣读各项议案表决结果和股东大会决议
    (九)见证律师宣读法律意见书
    (十)签署会议文件
    (十一)现场会议结束
       江苏微导纳米科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  为了维护广大投资者的合法权益,保证股东在本公司股东大会上依法行使职
权,提高股东大会议事效率,根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会
规则》及《公司章程》等有关规定,提请参会股东注意以下事项:
  一、股东大会设立会务组,具体负责大会有关程序方面的事宜。
  二、参加现场会议的股东及股东代理人请按规定出示身份证明文件、法人单
位证明以及授权委托书等证件,经验证合格后,在“股东大会签名册”上签到并领
取股东大会资料,方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议
的股东人数及其所持有表决权的股份总数。
  三、全体出席人员在股东大会的召开过程中,应以维护股东的合法权益,确
保大会正常秩序,提高股东大会议事效率为原则,自觉履行法定义务。
  四、股东及股东代理人参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等
各项权利,并自觉履行法定义务,不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法
权益,不得扰乱大会的正常秩序或会议秩序。
  五、要求在股东大会召开期间发言的股东,请于开会前30分钟向大会会务组
登记,也可以在股东大会上临时要求发言,发言顺序为以登记在先者先发言。在
议案审议过程中,股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的,须举手
向主持人申请,经大会主持人许可后方可发言或提问。为提高会议效率,发言内
容应围绕股东大会的主要方案阐述观点和建议,提问须简明扼要,时间原则上不
超过5分钟。现场会议表决时,股东及股东代理人不得进行大会发言。
  六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持
人或其指定有关人员有权拒绝回答。
  七、投票表决有关事宜
只能选择现场、网络表决方式中的一种。现场会议的表决采用现场记名投票方式,
网络投票表决方法具体请参见上海证券交易所股东大会网络投票平台网站的相
关说明。
     江苏微导纳米科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布现场表决结果。
 八、股东应听从大会工作人员劝导,共同维护好股东大会秩序和安全。
         江苏微导纳米科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
           议案一 关于预计 2025 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人:
   公司根据生产经营需要,预计 2025 年度与关联方江苏容导半导体科技有限
公司(以下简称“容导半导体科技”)及其控制的其他企业、江苏恒云太信息科技
有限公司(以下简称“恒云太”)、先导控股集团有限公司(以下简称“先导控股”)
及其控制的其他企业等关联方发生的日常关联交易总金额为 9,180.00 万元(该金
额为含税金额,下同)。其中向容导半导体科技及其控制的其他企业采购源瓶等
容器、特气管道及焊接和机加工服务的交易金额预计为 5,000.00 万元;向恒云太
租用服务器场地、采购宽带服务的交易金额预计为 80.00 万元;向先导控股及其
控制的其他企业支付租赁费用(含物业管理费及其他)预计为 4,100.00 万元。具
体情况如下:
   一、日常关联交易基本情况
   (一)2025 年度日常关联交易预计金额及类别
   公司根据生产经营需要,预计 2025 年度发生的日常关联交易主要内容如下:
                                                        单位:万元
                                                          本次预计
                                    占同类    2024 年     占同类  金额与
关联交易类            关联交易               业务     1-11 月     业务  2024 年实
         关联人             度预计
  别               内容                比例     实际发        比例  际发生金
                          金额
                                    (%)     生额        (%) 额差异较
                                                          大的原因
         容导半导   采购源瓶等容
向关联方采                                                        根据实际
         体科技及   器、特气管道
购商品/接受                   5,000.00   5.28   2,121.58   2.24   经营发展
         其控制的   及焊接和机加
服务                                                           调整
         其他企业   工服务
向关联方采                                           新增服务
             服务器场地租
购商品/接受                                          器租赁和
       恒云太   赁、采购宽带   80.00  0.08  67.24   0.07
服务、租赁服                                          宽带服务
             服务
务器场地                                            采购
       先导控股
房屋租赁(含       租赁房屋、采                             扩大生产
       及其控制
物业管理费        购物业管理及 4,100.00 4.33 2,831.15 2.99 场地的租
       的其他企
及其他)         其他相关服务                             赁面积
       业
         小计         9,180.00   -  5,019.97   -
   注:1、以上列示金额均为含税金额,其中房屋租赁(含物业管理费及其他)列示的预
 计金额、实际发生金额分别为对应期间预计应支付、实际支付的金额;2、占同类业务比例
          江苏微导纳米科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
=该类关联交易预计金额或实际发生金额/2023 年经审计营业成本;3、本表为初步统计数据,
未经审计,具体以公司经审计的 2024 年度财务报告披露数据为准;4、表格内数据如有尾差,
为四舍五入所致,下同。
   (二)2024 年度日常关联交易的预计和执行情况
                                                        单位:万元
  关联交易                 关联交易      2024 年度
             关联人                           11 月实际     际发生金额差
    类别                   内容      预计金额
                                            发生额       异较大的原因
           容导半导体 采购源瓶等容                              年度日常关联交
 向关联方采
           科 技 及 其 控 器、特气管道及                         易预计按照可能
 购商品/接受                           8,000.00  2,121.58
           制的其他企 焊接和机加工                              发生交易上限金
 服务
           业         服务                              额进行充分评估
 向关联方采                                               与测算,实际发
                     服务器场地租
 购商品/接受                                              生额根据市场行
           恒云太       赁、采购宽带服       70.00     67.24
 服务、租赁服                                              情、双方业务发
                     务
 务器场地                                                展等因素确定,
 房屋租赁(含 先 导 控 股 及 租赁房屋、采购                            且部分交易尚在
 物 业 管 理 费 其 控 制 的 其 物 业 管 理 及 其 3,840.00   2,831.15 进行中,因此存
 及其他)      他企业       他相关服务                           在差异
               合计                11,910.00  5,019.97     -
   注:1、以上列示金额均为含税金额,其中房屋租赁(含物业管理费及其他)列示的预
计金额、实际发生金额分别为对应期间预计应支付、实际支付的金额;2、本表为初步统计
数据,未经审计,具体以公司经审计的 2024 年度财务报告披露数据为准;3、公司预计 2024
年 12 月与上述关联方将继续发生交易,若实际发生金额超出 2024 年度日常关联交易预计
金额的,公司将按照超出金额重新履行审议程序并披露。
   二、关联人基本情况和关联关系
   (一)容导半导体科技
 企业名称                    江苏容导半导体科技有限公司
 企业性质                         有限责任公司
法定代表人                              董兴玉
 注册资本                      7,973.4947 万元人民币
 成立日期                          2022-12-19
 注册地址            无锡市新吴区和风路 26 号新发汇融广场 C 栋 397 室
          许可项目:特种设备安装改造修理;特种设备制造;特种设备设计;特种设
          备检验检测;危险化学品包装物及容器生产(依法须经批准的项目,经相关
          部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:
 主营业务
          半导体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销售;工业自动控制系统装
          置制造;工业自动控制系统装置销售;特种设备销售;普通阀门和旋塞制造
          (不含特种设备制造);通用设备制造(不含特种设备制造);仪器仪表制造;
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         智能仪器仪表制造;电工仪器仪表销售;工业工程设计服务;智能仪器仪表
         销售;电工仪器仪表制造;仪器仪表修理;仪器仪表销售;供应用仪器仪表
         制造;供应用仪器仪表销售;机械设备销售;机械设备租赁;机械设备研发;
         金属制品销售;机械零件、零部件销售;炼油、化工生产专用设备销售;普
         通机械设备安装服务;金属包装容器及材料制造;金属包装容器及材料销
         售;密封件制造;密封件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
         技术转让、技术推广;金属制品修理;金属制品研发;高品质特种钢铁材料
         销售;气体、液体分离及纯净设备制造;气体、液体分离及纯净设备销售;
         工程和技术研究和试验发展;金属表面处理及热处理加工;专用设备制造
         (不含许可类专业设备制造);炼油、化工生产专用设备制造(除依法须经
         批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
   容导半导体科技 2024 年 1-10 月实现营业收入 908.04 万元、净利润为-
万元,净资产为 19,429.51 万元(前述数据未经审计)。
   容导半导体科技为公司实际控制人对外投资的企业,且公司实际控制人王燕
清担任董事,为公司关联方。
   容导半导体科技经营正常、资信状况良好,过往发生的交易能正常实施并结
算,具有良好的履约能力,日常交易中均能履行合同约定,其履约能力不存在重
大不确定性。
   (二)恒云太
企业名称                  江苏恒云太信息科技有限公司
企业性质                       有限责任公司
法定代表
                                王燕清
 人
注册资本                     12,000 万元人民币
成立日期                        2015-10-30
注册地址                    无锡开发区 79-A 地块
        物联网技术的研发;增值电信业务;从事计算机网络技术、计算机信息技术、
        通信技术领域的技术开发、技术服务、技术转让;计算机软硬件、网络设备、
主营业务    通信设备(不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置)的开发与销售;互
        联网网络综合平台的技术开发、咨询及技术服务;自营和代理各类商品及技
        术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);技术
        江苏微导纳米科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
        开发、技术咨询、技术服务;机房工程检测、咨询、服务;计算机、软件及
        辅助设备、电子产品的销售;计算机系统集成;云平台服务;大数据服务;
        新兴软件及服务;人工智能公共服务平台;人工智能基础资源与技术平台。
        (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
  恒云太 2024 年 1-10 月实现营业收入 8,216.07 万元、净利润为-1,630.94 万
元。截至 2024 年 10 月 31 日,恒云太的资产总额为 13,755.65 万元,净资产为-
  恒云太为公司实际控制人控制的企业,且公司实际控制人王燕清担任董事长,
公司实际控制人、董事长王磊担任董事,公司实际控制人、董事倪亚兰担任董事,
为公司关联方。
  恒云太为依法存续且正常经营的公司,主营为数据中心及相关服务领域,具
有良好的履约能力。
  (三)先导控股
 企业名称                  先导控股集团有限公司
 企业性质                      有限责任公司
法定代表人                           倪亚兰
 注册资本                   30,000 万元人民币
 成立日期                       2019-07-17
 注册地址                 无锡市新吴区新梅路 58 号
        一般项目:以自有资金从事投资活动;股权投资;非居住房地产租赁;普通
        货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);会议及展览服务;
        物业管理;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);电子专用设备制造;
 主营业务   电子专用设备销售;软件开发;人工智能应用软件开发;工业设计服务;信
        息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;企业管理咨
        询;货物进出口;技术进出口;进出口代理(除依法须经批准的项目外,凭
        营业执照依法自主开展经营活动)
  先导控股 2024 年 1-10 月实现营业收入 2,054.25 万元、净利润为 85.18 万元。
截至 2024 年 10 月 31 日,先导控股的资产总额为 136,516.16 万元,净资产为
        江苏微导纳米科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  先导控股为公司实际控制人控制的企业,且公司实际控制人、董事倪亚兰担
任执行董事、总经理及法定代表人,为公司关联方。
  先导控股为依法存续且正常经营的公司,具有良好的履约能力。
  三、日常关联交易主要内容
  (一)关联交易主要内容
  公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方采购商品/接受服务、租赁关
联方服务器场地、租赁关联方房屋(含物业管理服务等),交易价格遵循公允原
则,并结合市场价格进行协商确定。
  (二)关联交易协议签署情况
  公司董事会提请股东大会授权经营管理层在上述预计的范围内,按照业务实
际开展情况与相关关联方签署/更新具体的关联交易合同或协议。
  四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
  公司预计的 2025 年度日常关联交易,是基于公司正常生产经营所需,关联
方提供的商品/服务也与其主营业务一致。关联交易遵循自愿、平等、公允的原
则,定价合理、公允,不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司选择合作
的关联人均具备较高的履约能力,有利于公司日常业务的持续开展,公司主要业
务不会因此形成对关联人的依赖,不影响公司的独立性。
  该议案已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议
审议通过,关联董事对该议案进行了回避表决。公司独立董事已召开独立董事专
门会议对本议案进行审议并发表了同意意见,保荐机构中信证券股份有限公司对
此出具了专项核查意见,现提交股东大会审议。
                                江苏微导纳米科技股份有限公司
                                  二〇二四年十二月二十七日

证券之星资讯

2024-12-27

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2024-12-27

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