每日互动: 2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

证券代码：300766          证券简称：每日互动
       每日互动股份有限公司
        方案的论证分析报告
              二〇二四年十二月
  每日互动股份有限公司（以下简称“每日互动”或“公司”）是在深圳证券
交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大经营规模，进
一步增强公司资本实力及盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性
文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。
公司拟通过向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的方式募集资金，
在考虑从募集资金总额中扣除财务性投资的金额后，本次发行募集资金总额将调
减至不超过 78,067.85 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于可
控智算能力平台建设与行业垂直模型产业化项目、公共与产业数据价值开发平台
（发数站）项目和补充流动资金。
  本报告中如无特别说明，相关用语具有与《每日互动股份有限公司 2024 年
度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。
  一、本次向特定对象发行的背景和目的
  （一）本次向特定对象发行的背景
  目前，我国数据相关行业正处于蓬勃发展的关键时期，数据作为一种关键要
素，在国家政策中的重要性愈发显著。国家发布一系列相关政策，为数据要素产
业发展提供了全方位的政策保障。同时，各地积极推动数据要素市场建设，加速
引导市场主体积极参与数据要素市场，共同推动数字经济与实体经济的深度融合。
  顶层设计推进高质量发展。2020 年，中共中央、国务院印发的《关于构建更
加完善的要素市场化配置体制机制的意见》，将数据定义为继土地、劳动力、资
本、技术之后的第五大生产要素，并明确提出加快培育数据要素市场的要求。2022
年，中共中央、国务院印发《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意
见》
 （即“数据二十条”），从最顶层构建了数据要素基础制度的“四梁八柱”，提
出数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权的“三权分置”。2023 年
源自 2024 年 1 月 1 日起视作一种资产纳入财务报表。2023 年 10 月，国家数据
局正式挂牌，协调推进数据基础制度建设、统筹数据资源整合共享和开发利用。
成立仅两个月后，国家数据局等 17 部门联合发布了《“数据要素×”三年行动计划
（2024—2026 年）》，该计划明确提出，到 2026 年底，打造 300 个以上示范性强、
显示度高、带动性广的典型应用场景，涌现出一批成效显著的数据要素应用示范
地区，培育一批创新能力强、成长性好的数据商和第三方专业服务机构。2024 年
素市场制度规则等作出部署，加快建立数据产权归属认定、市场交易、权益分配、
利益保护制度，推动数据要素“供得出、流得动、用得好、保安全”，进一步释
放数据要素潜能。2024 年 10 月，中共中央办公厅、国务院办公厅授权公开发布
《关于加快公共数据资源开发利用的意见》，首次对公共数据资源开发利用进行
系统部署，鼓励各地区各部门因地制宜推动共享开放，探索开展依规授权运营，
完善资源开发利用制度。
  地方主体落实高效率投入。各地区依据本地实际情况，出台并实施了一系列
政策措施，积极参与到数据要素市场布局中，以促进数据要素市场的发展。例如，
各地纷纷设立以促进数据流通和交易为主要职责的国有数据交易场所，设立以整
合、开发、运营和管理本区域内的数据资源为主要职责的国有数据集团等，从而
踊跃地参与到数据要素市场中。此外，各省市纷纷举办 2024 年“数据要素×”大
赛，鼓励各级政府、企业等主体共同挖掘市场需求，促进数据要素和产业深度融
合，推动跨行业数据智能应用的快速发展。
  数据相关的政策支持不仅为市场提供了发展的方向和框架，还通过具体的激
励措施和区域合作机制，促进了数据要素市场的繁荣和一体化。随着政策的进一
步落实和深化，预计中国的数据要素市场将继续保持快速发展的势头，为数字经
济的增长提供强劲动力。
  近年来，我国数据产量呈现出爆发式的增长态势。据国家互联网信息办公室
发布的数据，2022 年我国数据产量达到 8.1ZB，同比增长 22.7%，占全球数据总
量的 10.5%；另据 IDC 测算，预计到 2025 年，仅中国产生的数据总量将达 48.6ZB，
占全球的 27.8%。
  随着数据产量规模的显著增长，数据要素市场也日益繁荣，市场需求持续旺
盛。根据中商产业研究院发布的《2024-2029 年中国大数据中心建设情况及发展
前景研究报告》，2022 年我国大数据产业规模达到 1.6 万亿元，同比增长 18%，
到 2024 年产业规模预计将增至 2.4 万亿元。
  在庞大的数据体量和旺盛的市场需求下，数据治理、数据应用和数据流通等
领域的前景广阔，大数据已广泛应用于互联网、医疗、教育、零售、工业、金融、
交通、能源和政务等行业。据《2023 年中国数据交易市场研究分析报告》显示，
元的水平。
  随着人工智能技术的飞速发展，人工智能正加速地渗透进各行各业，根据中
商产业研究院发布的《2022-2027 年中国人工智能行业需求预测及发展趋势前瞻
报告》的数据，2022 年中国人工智能市场规模达到 2,845 亿元，预计到 2024 年
将增长至 4,015 亿元，2017-2022 年间的年均复合增长率为 55%，预计到 2029 年，
中国人工智能市场规模将突破万亿大关。
  人工智能等前沿技术的发展进一步推动数据智能落地应用，人工智能与大数
据的融合应用已经成为数据智能行业发展的必然趋势，数据智能行业也因此正迈
入新的发展阶段。以 ChatGPT、Sora 等大模型为代表的人工智能技术的快速进步
极大拉低了行业使用门槛。作为赋能工具，人工智能不仅孕育了新的产业、商业
模式和新业态，还促进了传统产业的转型升级和质量效益的提升，蕴含着巨大的
智慧潜能。与此同时，基于大模型的对话式商业智能、数据分析智能工具、RAG
（检索增强生成）、AI Agent 等新技术不断涌现，也为人工智能技术在商业领域
应用提供了重要支撑。
  信创全称是“信息技术应用创新”，旨在实现信息技术自主可控，规避外部
技术制裁和风险，其核心是建立自主可控的信息技术底层架构和标准，推动全产
业链的国产化替代。我国信息技术领域起步较晚，长期处于模仿和追赶状态，随
着我国信息技术的不断发展，信息技术领域也面临着国外越来越多的限制和不正
当竞争。面对日益增加的安全风险，国家正加速实现“自主可控”。据亿欧数据，
同比增速均超 30%。
  （二）本次向特定对象发行的目的
  随着人工智能进入大模型时代，人工智能与数据之间展现出一种动态的“双
箭头效应”，数据促进了人工智能的发展，为人工智能算法的优化提供海量的训
练数据；而人工智能反过来又提升了数据的使用效率。全球知名科技企业都在持
续加大在相关领域的投入，力图在新一轮国际科技竞争中取得领先优势。
  公司一直以来坚持按照“自数-治数-置数”的战略规划三步走。
                              “自数”即公
司将自己在开发者业务开展过程中积累的数据进行加工治理，将数据价值应用到
商业服务和公共服务等垂直领域，公司已经形成了 D-M-P（数据积累-数据治理-
数据应用）的三层业务闭环；“治数”即将公司多年在数据治理挖掘过程中积累
的能力产品化，对外输出给客户，帮助客户治理挖掘客户自身的数据，在服务过
程中也可以选择性叠加公司的“自数”能力；“置数”即在顶层设计及数据要素
市场化配置改革配套政策出台的背景下，让越来越多的数据资源持有者、数据加
工使用者、数据产品经营者参与到数据要素市场。
  本次募集资金投资项目将有助于公司深化既定发展战略。可控智算能力平
台建设与行业垂直模型产业化项目应用人工智能技术，重点强化公司数据汇集能
力、数据治理能力和数据应用能力；公共与产业数据价值开发平台（发数站）项
目重点在包括公共数据、产业数据在内的多方数据基于可信数据空间技术实现安
全合规流通，融合开发实现数据价值。募投项目实施能帮助公司能够触达包括公
共数据、产业数据在内的更多数据源，大幅提升公司对自身数据价值挖掘的能力，
为数据应用场景提供新的可能性，对公司现有自营数据产品的基础功能进行扩展、
提升和创新，提升“自数”；同时可形成平台化产品将这种能力对外输出，强化
“治数”；最终通过汇集更多的数据服务方，保障数据安全流通，融合产生更大
数据价值，落实“置数”战略。
产品落地，人工智能技术在不同行业展现了巨大的应用潜力。尽管人工智能技术
发展迅速，但应用基于人工智能的行业垂直模型真正实现商业化的企业相对较少，
无论是国际还是国内市场，大部分涉足行业垂直模型商业化的企业尚处于积极探
索自身商业模式的早期阶段。随着基础大模型走向开源、大模型调用成本逐渐降
低，拥有垂直行业优质数据集、数字化转型服务经验丰富的中小科技企业也将有
机会加入全球人工智能行业垂直模型的竞争市场中，推出更专业、更细分的垂直
行业应用，有望成为全球行业垂直模型商业化落地的重要力量。
  公司是专业的数据智能服务商，是数据要素市场的重要参与者。公司诞生于移
动互联网时代，在数据智能行业兴起时敏锐地把握先机，率先进入该赛道。依托在
大数据技术领域的优势地位，公司持续在人工智能领域进行投入，已在人工智能与
大数据领域取得了一系列技术成果，积累了包括数据融合、安全计算、数据治理、
知识挖掘、图计算、向量化、大模型等多项核心技术在内的坚实技术基础。
  本次募集资金投资项目之一为可控智算能力平台建设与行业垂直模型产业
化项目，拟通过实施该项目，巩固公司领先的核心技术优势，扩展公司赋能的行
业领域和应用场景。项目将提升公司可控智算能力，并结合业务场景完成行业垂
直模型的产业化：
       （1）基于多源、多行业、多模态数据处理应用技术，实现多源
异构数据价值挖掘，形成可快速地理解新数据源，有效的数据价值评估，输出 AI
大模型支持能力，生产出基于智算能力的全领域多行业的数据治理平台；
                               （2）通
过人工智能技术优化数据治理流程，增强数据价值的识别与挖掘能力，提高数据
治理与利用的效率，降低客户使用数据的难度；
                    （3）基于形成的数据治理能力和
积累的丰富行业经验，为各行业的客户提供行业垂直模型，安全高效地为各行业
的客户提供数据服务，推动行业垂直模型的产业化，进一步扩大公司赋能的行业
领域和应用场景，拓展公司业务范围。
  通过本次公共与产业数据价值开发平台（发数站）项目的实施，公司拟解
决数据价值融合的行业痛点，包括不限于数据价值的流通、共享、交易和开放
，培育新的营业收入增长点，增强公司的盈利能力。
  在公共与产业数据的数据要素价值释放中，数据价值开发平台具有重要作用。
首先，高效的数据价值开发平台能够实现数据的高效传输和处理，使得数据能够
及时应用于各类决策和业务场景，从而提升数据利用效率；其次，数据价值开发
平台可以打破数据孤岛，实现跨部门、跨行业的数据共享与协作，促进资源的优
化配置和业务的协同创新；第三，完善的数据价值开发平台能够提供强有力的数
据安全和隐私保护措施，确保数据在流通过程中的安全性和合规性。同时，高效
的数据价值开发平台支持大规模数据的实时处理和分析，为企业和政府提供及时、
准确的决策支持，提升响应速度和决策质量。
  随着人工智能技术的发展，在智能终端设备、声像视听交互需求的推动下，
移动互联网数据流通活跃度高涨，根据《全国数据资源调查报告（2023 年）》，
机构的场内活跃度较低，急需建立和完善多元数据价值融合模式。构建安全合规
高效的数据价值融合模式，已成为数据要素行业健康发展的必然要求。
  本次募集资金投资项目之一为公共与产业数据价值开发平台（发数站）项目，
该项目聚焦数据价值融合，依托连接器、隐私计算、区块链等底层技术能力，融
合数据合规审核、数据流程管理和监控等机制，并积极适配国产化信创产品，联
接数据使用方、数据提供方、数据服务方等多方主体，基于可信数据空间，打造
形成公共与产业数据价值融合的解决方案，从而实现原始数据非必要不流转，数
据价值流转。
  公司所处的数据智能行业作为技术密集型、人才密集型和高度创新型的行业，
企业的创新能力至关重要。公司始终坚持追求技术极致的文化与重视研发人才的
培养，持续保持高强度研发投入。随着公司技术持续升级、业务规模不断扩大，
对发展资金的需求量也会增加。本次募集资金部分用于补充流动资金及项目铺底
资金，可以进一步巩固公司行业领先地位、提升竞争力，并增强公司的抗风险能
力。
     二、本次发行证券及其品种选择的必要性
  （一）本次发行证券的品种
  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
  （二）本次发行证券品种选择的必要性
  公司基于自身发展战略及未来业务发展需要，拟将本次发行募集资金用于可
控智算能力平台建设与行业垂直模型产业化项目、公共与产业数据价值开发平台
（发数站）项目和补充流动资金，但现有资金难以满足项目建设的全部资金需求。
同时，随着公司的发展，资本性支出和日常运营开支亦不断增加，公司流动资金
需求也在不断增长。公司采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资，能够保
证上述项目正常推进，降低经营风险和财务风险，增强公司竞争实力，提高公司
的持续盈利能力，从而实现股东价值的最大化。
  银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。
若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率
上升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面会产生较高的财务费
用，同时降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
  股权融资符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本结构，与投
资项目的资金需求期限和进度更匹配。公司通过向特定对象发行股票的方式募集
资金，待募集资金到位后，公司资产总额和净资产规模将有所增加，资金实力显
著增强，资产负债率有所下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
未来募集资金投资项目建成后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可
消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
  三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
  （一）发行对象选择范围的适当性
  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者。本次发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自
然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
  最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根
据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
  本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
  （二）本次发行对象的数量的适当性
  本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含）。本次发行对象数
量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
  （三）本次发行对象的标准的适当性
  本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象选择标准适当。
  综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》
等相关法律法规的要求，合规合理。
  四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
  （一）本次发行定价的原则和依据
  本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
  若国家法律、法规对向特定对象发行的发行价格和定价原则有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。
  本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
  若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、
送股或资本公积转增股本等事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D；
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
  本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则及依据合理。
 （二）本次发行定价方法及程序
  本次向特定对象发行股票定价方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，公司召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，并将提请公司股东大会审议通过。
  本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法及程序合理。
  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》
等相关法律法规的要求，合规合理。
  五、本次发行方式的可行性
  公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
 （一）本次发行方式合法合规
  本次发行符合《证券法》第九条的规定：非公开发行证券，不得采用广告、
公开劝诱和变相公开方式。
  本次发行符合《证券法》第十二条的规定：上市公司发行新股，应当符合经
国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券
监督管理机构规定。
  （1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
  公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
     （2）本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
     本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 78,067.85 万元（含本数），
扣除发行费用后拟投资于以下项目：
序号             项目名称           总投资金额         拟使用募集资金额
      可控智算能力平台建设与行业垂直模型
      产业化项目
      公共与产业数据价值开发平台（发数
      站）项目
              合计                78,527.85       78,067.85
注：募集资金拟投入金额系已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前投入的
财务性投资 460.00 万元。
     公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
  （3）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者。本次发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自
然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
  最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根
据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
     所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股
份。
  公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定
对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不
超过三十五名。”
  （4）本次发行底价符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定
     本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
  若国家法律、法规对向特定对象发行的发行价格和定价原则有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。
  公司本次发行底价符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定：“上市公
司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票均价的百分之八十。”
  （5）本次发行定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定
  《注册管理办法》第五十七条规定：
  向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发
行底价的价格发行股票。
     上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
  本次发行的定价基准日为发行期首日，符合《注册管理办法》第五十七条规
定。
     （6）本次发行价格确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定
     《注册管理办法》第五十八条规定：
     向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情
形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
     董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接
受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与
认购、价格确定原则及认购数量。
  最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根
据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
  本次发行价格确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定。
  （7）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
  《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
  本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
  本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送
红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
  若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的限售期有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。
  本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
  （8）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
  《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿”。
  针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益
承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其
他补偿的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
  （9）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
  《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致
上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”。
  本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
  公司符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》的相关规定：
  （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
  （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为；
  （3）公司本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；
  （4）本次发行董事会决议日（2024 年 12 月 25 日）距离前次募集资金到位
日（2019 年 3 月 18 日）不少于十八个月；
  （5）公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资
金总额的百分之三十。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
  公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业。
  综上所述，本次发行符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司不
存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发
行方式合法、合规、可行。
  （二）本次发行程序合法合规
  公司本次向特定对象发行股票相关事项已经 2024 年 12 月 25 日召开的第三
届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，会议决议以及相
关文件均在交易所网站及符合中国证监会规定的媒体上进行披露，履行了必要的
审议程序和信息披露程序。
  本次向特定对象发行股票尚需股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证
监会作出同意注册的决定后方可实施。
  综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
具有可行性。
  六、本次发行方案的公平性、合理性
  本次发行方案经董事会审慎研究后通过，并将提交公司股东会审议，发行方
案的实施将有利于增强公司的盈利能力和抗风险能力，有助于公司持续稳定的发
展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
  本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的信息披露程序，保证了全体股东的
知情权。
  综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，
将在股东大会上接受参会股东的公平表决，该方案符合全体股东利益；本次向特
定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权。
本次向特定对象发行股票方案具备公平性和合理性。
  七、本次发行对于摊薄即期回报的影响分析及填补措施
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发201417 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）的相关要求，公司就本
次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补被摊薄
即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，具体如下：
  （一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
  （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面
没有发生重大变化；
  （2）假设公司本次向特定对象发行于 2025 年 11 月末实施完成，该等时间
仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中
国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
  （3）在预测公司期末总股本时，以预案公告日的总股本 392,172,757 股为基
础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑转增、回购、股份支
付及其他因素导致股本发生的变化；
  （4）假设本次向特定对象发行股票的数量为 78,434,551 股（按发行股数上
限计算）。前述向特定对象发行股票的数量仅为基于测算目的所作的假设，最终
发行数量将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按
照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定；
  （5）假设本次向特定对象发行募集资金总额为 78,067.85 万元，不考虑发行
费用。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
  （6）2023 年度归属于母公司所有者的净亏损和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净亏损分别为 4,993.14 万元和 2,512.22 万元，根据公司经营的实
际情况及谨慎性原则，假设 2025 年度归属于母公司所有者的净亏损和扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净亏损较 2023 年度减少 20%、50%和 80%三
种情形。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，并不代表公司对 2025 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈
利预测；
  （7）在预测公司 2025 年末总股本时，以本次向特定对象发行前公司总股本
为基础，同时仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生
的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配）；
  （8）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
  （9）不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务
状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
  上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对 2025 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，
况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
  基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响测算如下：
        项目
                    年 12 月 31 日        发行前           发行后
总股本（万股）                  39,217.28      39,217.28     47,060.73
假设情景 1：2025 年度实现的归属于母公司所有者的净亏损和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净亏损较 2023 年度减少 20%
归属于母公司所有者的净利润（万
                         -4,993.14      -3,994.51     -3,994.51
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
                         -2,512.22      -2,009.78     -2,009.78
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                -0.1273        -0.1019       -0.1002
扣除非经常性损益基本每股收益
                           -0.0641        -0.0512       -0.0504
（元/股）
        项目
                    年 12 月 31 日        发行前           发行后
稀释每股收益（元/股）                -0.1273        -0.1019       -0.1002
扣除非经常性损益稀释每股收益
                           -0.0641        -0.0512       -0.0504
（元/股）
假设情景 2：2025 年度实现的归属于母公司所有者的净亏损和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净亏损较 2023 年度减少 50%
归属于母公司所有者的净利润（万
                         -4,993.14      -2,496.57     -2,496.57
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
                         -2,512.22      -1,256.11     -1,256.11
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                -0.1273        -0.0637       -0.0626
扣除非经常性损益基本每股收益             -0.0641        -0.0320       -0.0315
（元/股）
稀释每股收益（元/股）                -0.1273        -0.0637       -0.0626
扣除非经常性损益稀释每股收益             -0.0641        -0.0320       -0.0315
（元/股）
假设情景 3：2025 年度实现的归属于母公司所有者的净亏损和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净亏损较 2023 年度减少 80%
归属于母公司所有者的净利润（万
                         -4,993.14        -998.63       -998.63
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
                         -2,512.22        -502.44       -502.44
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                -0.1273        -0.0255       -0.0250
扣除非经常性损益基本每股收益             -0.0641        -0.0128       -0.0126
（元/股）
稀释每股收益（元/股）                -0.1273        -0.0255       -0.0250
扣除非经常性损益稀释每股收益
                           -0.0641        -0.0128       -0.0126
（元/股）
 注：每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》执行。
  （二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
  本次向特定对象发行股票后，公司总股本和净资产规模会有一定幅度增加。
本次向特定对象发行股票募集资金将用于可控智算能力平台建设与行业垂直模
型产业化项目、公共与产业数据价值开发平台（发数站）项目以及补充流动资金，
将有助于主营业务进一步发展，有效降低公司经营风险，改善公司的盈利能力，
但公司盈利水平受国家宏观经济形势、下游产业需求及公司现有业务发展情况等
因素的影响。若公司 2025 年度延续亏损，本次发行会使公司的每股收益出现正
向变化；若公司后续经营情况好转，扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产
和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回
报存在被摊薄的风险。
  公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利
润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
  （三）关于本次向特定对象发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性
的分析
  本次向特定对象发行的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发
展规划。本次募集资金投资项目的实施，有利于提升公司数据治理能力，进一步
加强公司主营业务优势，提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力，巩固和加
强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。因此，本次募集资金投资
项目具有必要性和合理性。
  （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在
人员、市场等方面的储备情况
  公司始终坚持按照“自数-治数-置数”的战略规划三步走。
                            “自数”即公司运
用自身积累的数据加工治理后，应用到商业服务和公共服务等垂直领域，已形成
了 D-M-P（数据积累-数据治理-数据应用）的业务闭环；
                            “治数”即将公司多年在
数据治理挖掘过程中积累的能力产品化，打造了数据智能操作系统（DiOS），帮
助客户治理挖掘客户自身的数据。“置数”即在“数据二十条”等顶层设计及数
据要素市场化配置改革配套政策出台的背景下，凭借多年积累的“让数好用，把
数用好”能力，深度参与到数据要素市场建设，释放数据智能市场价值。
  本次募集资金投资项目包括可控智算能力平台建设与行业垂直模型产业化
项目、公共与产业数据价值开发平台（发数站）项目以及补充流动资金。
  可控智算能力平台建设与行业垂直模型产业化项目是公司基于大模型技术，
通过汇聚各类跨区域、跨层级、跨机构的多种数据源，全面提升数据治理与应用
效能的数据智能操作及应用平台，该平台建成后将解决公司内部和行业客户在
“治数”和“用数”中的瓶颈问题，实现“让数好用、把数用好”，并推动数据
要素的合规流通与价值创造。
  公共与产业数据价值开发平台（发数站）项目聚焦数据价值融合，有助于加
速推动公司“置数”战略的实现。依托上述项目，公司不仅可以安全融合丰富高
质量的数据源，拓展在智慧交通、医疗监控、金融服务等更多数据应用场景，还
能够将自身数据价值更高效地对外输出，推动公司的长期可持续发展。
  本次募集资金投资项目基于公司现有业务展开，对公司现有数据产品的基础
功能进行了扩展、提升和创新，是对现有产品线的完善和补充。同时，AI 数据处
理能力和行业应用能力、更丰富的数据源及更强大的治理能力，能大幅提升公司
对数据价值挖掘的能力，为数据应用场景提供了新的可能性，创造新的业务增长
点。本次募集资金投资项目是对公司“自数-治数-置数”战略规划的积极落实，
更是对现有业务模式的升级。
  本次向特定对象发行募集资金的投资项目经过了详细的论证。公司在人员、
技术、市场等方面进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能
力。相关情况如下：
   （1）人员储备情况
   截至 2023 年末，公司在职员工共有 814 人，技术研发人员合计 425 人，占
总人数的 52%。公司本科、在职硕士及以上学历职工人数占总人数的 89%。公司
持续加大对核心技术人员的引进力度，不断壮大核心人才队伍；重视员工培养，
定期组织各类型的培养计划与技术分享活动；加强企业文化建设，增加企业凝聚
力，并通过包括薪酬、员工福利、股权激励在内的激励措施来稳定和扩大人才队
伍，激发员工的积极性与创造性。例如，在吸引人才方面，公司推出员工持股计
划、限制性股票激励计划等长效激励机制，积极引入高水平研究人员。近年来，
公司加速组织变革与赋能，为公司健康、快速发展储备了一批优秀人才。
   （2）技术储备情况
   公司拥有全面的自主研发能力，在数据存量、数据处理、数据存储等方面具
有相当程度的竞争优势。作为数据服务提供商，公司在多年的经营过程中积累了
丰富的数据治理经验、取得了一定技术成果，公司也在不断加大研发投入，2021
年至 2023 年，公司研发费用分别为 12,843.07 万元、15,107.80 万元、15,572.86
万元。
   公司经过 10 多年的发展，在数据智能行业积累了丰富的经验，对行业前沿
技术和未来发展趋势有着深刻的洞察与理解。截至 2024 年 7 月末，公司已取得
和品牌服务的过程中，积累了大量的行业经验，赢得了客户的高度认可。在大数
据处理技术、大数据存储技术和分布式处理技术等关键领域，公司已形成多项核
心技术，为本次募投项目涉及的知识图谱、联邦学习、多模态视觉大数据处理等
技术研发提供了坚实的技术支撑。公司不断积累技术优势和商业变现能力，截至
   （3）市场拓展能力
   凭借精湛的技术能力、精干的销售团队和优异的服务质量，公司产品终端覆
盖数量和 SDK 安装量频创新高。截至 2024 年 6 月末，公司开发者服务 SDK 累
计安装量突破 1,100 亿，覆盖设备超过 10 亿，其中智能 IoT 设备 SDK 累计安装
量超 3.7 亿，SDK 日活跃独立设备数（去重）超 4 亿。公司每日实时处理和新增
的数据量超过 55TB，已形成 7,000 余种数据标签，直接参与计算的特征参数累
计超 2 亿，持续保持行业领先地位。
  存量业务方面，公司深挖精细化产品能力，持续在新技术、新产品等方面进
行研发投入，公司业务覆盖了互联网运营、品牌营销、公共治理等多个产业领域，
积累了丰富的垂直应用领域市场拓展经验和行业专家知识；在此过程中，公司不
仅积累了数十万的开发者客户，还服务了绝大多数头部互联网企业，公共服务也
基本覆盖了全国 2,900 多个区县，公司积累的庞大客户群体为募投项目未来实现
收入提供了客户基础。
  （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
  为提升本次募集资金使用效率、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、
防范即期回报被摊薄的风险。公司填补本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的
具体措施如下：
  本次募集资金拟用于可控智算能力平台建设与行业垂直模型产业化项目、公
共与产业数据价值开发平台（发数站）项目以及补充流动资金，募集资金到位前，
公司将做好募投项目实施准备工作，确保相关人员、设备等能按时就位；募集资
金到位后，公司将抓紧开展募投项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，
力争早日实现预期效益。
  公司将继续专注于现有主营业务，巩固在大数据行业的领先地位和竞争优势，
夯实存量业务、拓展增量业务，努力实现收入水平与盈利能力的提升，为股东长
期回报提供保障。
  公司制定了《募集资金管理制度》，本次向特定对象发行募集资金将存放于
董事会指定的专项账户中。公司将根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《募集资金管理制度》等规定使用募集资金。
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项
目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的
检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
  公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》
  、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，在
《公司章程》规定了利润分配的相关条款、制定了股东回报规划，本次向特定对
象发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行并落实《公司章程》及
《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》关于利润分配的相关制度，
保障投资者的利益。
  公司将严格遵循《公司法》
             《证券法》
                 《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
  公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
  （七）相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺
  为维护投资者的合法权益、保证公司本次向特定对象发行摊薄即期回报填补
措施能够得到切实履行，公司实际控制人及一致行动人作出如下承诺：
  “1、本人/本企业承诺将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人/本企业承诺届时
将按照相关规定出具补充承诺。
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。
  作为填补回报措施的相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人/本企业同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构发布的
有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。”
  为维护投资者的合法权益、保证公司本次向特定对象发行摊薄即期回报填补
措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员承诺如下：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
补即期回报措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
  作为填补回报措施的相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
  八、结论
  综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可
行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于
进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
  特此公告。
                           每日互动股份有限公司
                              董事会
                          二〇二四年十二月二十五日