杉杉股份: 北京市天元律师事务所关于宁波杉杉股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见

               北京市天元律师事务所
             关于宁波杉杉股份有限公司
                                   京天股字（2024）第 702 号
致：宁波杉杉股份有限公司
  宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2024
年 12 月 25 日下午 13 时 30 分在浙江省宁波市鄞州区日丽中路 777 号杉杉大厦 28
层会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本
所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）以及《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资
格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
   为出具本法律意见，本所律师审查了《宁波杉杉股份有限公司第十一届董事会
第十四次会议决议公告》《宁波杉杉股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股
东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、《宁波杉杉股份有限公司
第十一届董事会第十五次会议决议》《宁波杉杉股份有限公司关于 2024 年第一次
临时股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《临时提案公告》”）、《宁波杉
杉股份有限公司第十一届董事会第十六次会议决议》《宁波杉杉股份有限公司关于
及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资
格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计
票工作。
  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他
公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出
具的法律意见承担责任。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
  一、本次股东大会的召集、召开程序
  公司第十一届董事会于 2024 年 12 月 9 日召开第十四次会议作出决议召集本
次股东大会，并于 2024 年 12 月 10 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大
会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审
议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
  公司董事会于 2024 年 12 月 15 日召开第十一届董事会第十五次会议审议通过
了《关于变更会计师事务所的议案》，并于同日收到持有公司 34.71%股份的股东
杉杉集团有限公司提出的临时提案，提请将《关于变更会计师事务所的议案》作为
临时提案提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。公司董事会于 2024 年 12 月
合《股东大会规则》在股东大会召开 10 日前提出临时议案并书面提交召集人且召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知的规定。
   公司董事会于 2024 年 12 月 22 日召开第十一届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于取消公司 2024 年第一次临时股东大会部分提案的议案》，经与大华会
计师事务所（特殊普通合伙）协商并审慎考虑，公司董事会决定取消本次已提交公
司 2024 年第一次临时股东大会审议的《关于变更会计师事务所的议案》。因董事
会会议召开时间为非交易日，公司董事会于 2024 年 12 月 24 日通过指定信息披露
媒体发出了《取消议案公告》。
   本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2024 年 12 月 25 日下午 13 时 30 分在浙江省宁波市鄞州区日丽中路 777 号
杉杉大厦 28 层会议室召开，公司董事长周婷女士、副董事长郑驹先生因故未能主
持会议，会议由公司半数以上董事推举公司董事李克勤先生主持，完成了全部会议
议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系
统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、
   本所律师认为，除因非交易日延期导致的情形外，本次股东大会的召集、召开
程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
   二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
   （一）出席本次股东大会的人员资格
   出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计 1,737
人，共计持有公司有表决权股份 1,174,785,477 股，占公司有表决权的股份总数的
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 9 人，共计持有公司有表决权股份 994,479,881
股，占公司有表决权的股份总数的 46.2081%；
络投票的股东共计 1,728 人，共计持有公司有表决权股份 180,305,596 股，占公司
有表决权的股份总数的 8.3778%。
  公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）1,728 人，
代表公司有表决权股份数 37,213,242 股，占公司有表决权的股份总数的 1.7291%。
  除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师
出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
  （二）本次股东大会的召集人
  本次股东大会的召集人为公司董事会。
  网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
  经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。
  三、本次股东大会的表决程序、表决结果
  经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
  本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公
司提供的投票统计结果为准。
  经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
  （一）《关于资产处置的议案》
  表决情况：同意1,166,000,308股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.2521%；反对7,939,828股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
  表决结果：通过
  本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
  四、结论意见
  综上，本所律师认为，除因非交易日延期导致的情形外，公司本次股东大会的
召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表
决程序、表决结果合法有效。
                 （本页以下无正文）