鲁银投资: 鲁银投资关于收购济南新艺粉末冶金有限公司55%股权的公告

证券代码：600784      证券简称：鲁银投资   编号：2024-037
              鲁银投资集团股份有限公司
关于收购济南新艺粉末冶金有限公司 55%股权的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
   重要内容提示：
   ●鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现
金的方式，收购济南新艺粉末冶金有限公司（以下简称“标的公司”
或“新艺粉末”）55%股权，交易金额 8,289.556 万元（以下简称“本
次交易”）
    。
   ●本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易。
   ●本次交易已经公司十一届董事会第十五次会议审议通过，无需
提交公司股东大会审议。
   ●相关风险提示：标的公司的运营状况受宏观经济、行业周期、
企业管理水平、技术替代等多种因素影响，其经营收益存在一定不确
定性。本次交易完成后，公司新材料板块协同效应能否达到预期效果
存在一定的不确定性。公司将不断完善标的公司治理水平，密切关注
市场变化、企业经营状况，改进生产工艺，提高生产效率，积极防范
化解风险。敬请广大投资者注意投资风险。
  一、交易概述
  （一）本次交易的基本情况
  为实现新材料产业的延链、强链，公司与交易对方签署《股权转
让协议书》，以支付现金的方式收购新艺粉末 55%股权，交易金额
拥有完善的质量管理体系，在粉末冶金制品制造领域积累了丰富经
验。本次交易完成后，新艺粉末成为公司控股子公司。
  （二）董事会审议情况
  公司于 2024 年 12 月 25 日召开十一届董事会第十五次会议，以
冶金有限公司部分股权的议案》
             。
  （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
  本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易事
项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
  二、交易对方基本情况
  本次交易对方为标的公司 4 名工商登记的股东，该 4 名股东系代
表标的公司全体 21 名实际股东（具体持股情况详见“三、
                           （二）10.
本次股权转让前标的公司股权结构”）进行本次交易，其分别在标的
公司工商登记的持股比例及任职情况如下：
                 标的公司
  序号       姓名                标的公司任职情况
                 持股比例
 交易对方一     吕元之   62.7724%      执行董事
 交易对方二     吴荣昌   24.1583%   采购、销售、人力总监
 交易对方三         段崇和    7.7228%     总经理
 交易对方四         吴兆花    5.3465%    财务总监
   标的公司全体 21 名实际股东均未被列为失信被执行人，与公司
亦不存在关联关系。
   三、交易标的基本情况
   （一）交易标的的名称和类别
   本次交易标的为标的公司 55%股权，具体为：吕元之先生自身持
有及代持的标的公司合计 34.5248%股权，吴荣昌先生自身持有及代
持的标的公司合计 13.2871%股权，段崇和先生所持标的公司 4.2475%
股权，吴兆花女士自身持有及代持的标的公司合计 2.9406%股权。具
体明细如下：
 序号      股东姓名        转让比例       股东转让形式
 序号    股东姓名         转让比例      股东转让形式
       合计            55.00%      -
  标的公司全体 21 名实际股东已签署承诺函，确认 4 名工商登记
股东有权代表其签署本次交易相关的一切法律文件，并且承诺认可相
关法律文件的全部内容，该等法律文件对其发生法律效力，并同意严
格履行。
  （二）标的公司基本情况
模具加工制造；粉末冶金检测；货物及技术进出口（国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外）
               。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
主，包括正时链轮系列、轴承盖系列、VVT 链轮/定转子系列、带轮
系列以及机油泵系列等，广泛应用于新能源汽车及燃油车领域，服务
于国内主要汽车制造企业和发动机整机制造商，拥有致密化和高密度
两项行业关键专利技术，具备一定专业优势。
      截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司总资产 24,855.84 万元，净
资产 8,107.39 万元；2023 年度，营业总收入 15,515.85 万元，净利
润 1,631.49 万元。
             截至 2024 年 9 月 30 日，标的公司总资产 24,963.79
万元、净资产 9,608.55 万元；2024 年 1-9 月，营业总收入 11,373.37
万元、净利润 1,469.59 万元。
      上述财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审
计，并出具标准无保留意见的审计报告。
      标的公司实际股东共计 21 名，其中工商登记股东 4 名，其他 17
名股东持有的标的公司股权由 3 名工商登记的股东代持，实控人吕元
之实际持股比例为 53.4655%。具体情况如下：
               认缴出资额      实缴出资额
序号      股东姓名                          出资比例       持股方式
                （万元）       （万元）
              认缴出资额      实缴出资额
序号     股东姓名                          出资比例      持股方式
               （万元）       （万元）
      合计      1,010.00   1,010.00    100.00%     -
     为解决上述代持情况，标的公司全体 21 名实际股东已按照其在
标的公司的出资比例设立源鸿投资（济南钢城区）合伙企业（有限合
伙）（以下简称“源鸿投资”）
             。在本次交易的同时，源鸿投资受让 4
名工商登记股东持有的标的公司剩余 45%股权，以解决股权代持问题。
     标的公司下辖全资子公司 1 家，参股公司 1 家。全资子公司济南
市钢城区科力新材料有限公司成立于 2013 年，截至 2024 年 9 月 30
日，其总资产 7,146.34 万元、净资产 314.12 万元，2024 年 1-9 月
营业总收入 4,968.03 万元、净利润 352.29 万元（以上数据已经审计）。
参股公司上海汽车粉末冶金（莱芜）有限公司成立于 2004 年，标的
公司持有其 49%股权。
被申请人的重大诉讼及仲裁案件，不存在作为被执行人的情形，标的
公司股权不存在质押、查封、被冻结等权利限制的情形。最近三年，
标的公司不存在受到行政处罚的情形。
内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
   四、交易标的评估、定价情况
   （一）评估情况
   公司聘请山东中新土地房地产资产评估有限公司采用资产基础
法、收益法对标的公司股东全部权益的市场价值进行评估，评估基准
日为 2024 年 9 月 30 日。
   采用资产基础法评估后的济南新艺粉末冶金有限公司股东全部
权益价值为 15,071.92 万元，评估增值 5,777.49 万元，增值率为
   采用收益法评估后的济南新艺粉末冶金有限公司股东全部权益
价值为 15,645.49 万元，评估增值 6,351.06 万元，增值率为 68.33%。
   本次采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 15,071.92 万
元，收益法得出的股东全部权益价值为 15,645.49 万元，相差 573.57
万元。两种评估方法产生差异的主要原因是：
   资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资
产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法
是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获
利能力。
   当前我国汽车行业处于高速发展阶段，但产品价格受国际形势、
国家政策调控影响较大，生产汽车零部件的粉末冶金制品行业也会受
到相同影响，导致收益法的评估结果具有较大的不确定性。因此，本
次评估不采用收益法的评估结论。
   粉末冶金制品行业生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基
础法能更好的反映公司价值，采用资产基础法的评估结果相对更具可
信性。本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即标的
公司股东全部权益在 2024 年 9 月 30 日的市场价值为评估价值
   本次增值主要包括：
           （1）长期股权投资评估增值 3,586.56 万元，
主要为标的公司全资子公司济南市钢城区科力新材料有限公司土地、
房屋建筑物及设备评估增值所致。（2）固定资产评估增值 1,137.62
万元，主要为标的公司房屋建筑物及设备评估增值所致。
   评估增值原因：房屋建筑物增值，系因房屋建筑物耐用年限比企
业采用的会计折旧年限长；土地评估增值，系因企业购入土地时间较
早、入账价值较低；设备评估增值，系因设备寿命年限比企业会计折
旧年限长。
   （二）定价情况
   以标的公司股东全部权益价值的评估结果 15,071.92 万元为依
据，标的公司 55%股权价格确定为 8,289.556 万元。
  （三）本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
                           股权转让后持股情况
        股东名称
                        注册资本（万元）    持股比例
鲁银投资集团股份有限公司              555.50     55%
源鸿投资（济南钢城区）合伙企业（有限合伙）     454.50     45%
           合计             1010.00    100%
  五、股权转让协议的主要内容及履约安排
  （一）协议各方
  甲方（受让方 1）：鲁银投资集团股份有限公司
  乙方（转让方）：吕元之（乙方 1）
                  、吴荣昌（乙方 2）
                           、段崇和（乙
方 3）、吴兆花（乙方 4）
  丙方（受让方 2）
          ：源鸿投资（济南钢城区）合伙企业（有限合
伙）
  丁方（标的公司）：济南新艺粉末冶金有限公司
  （二）本次股权转让内容
  甲方同意根据股权转让协议约定的条款和条件受让乙方合法持
有的标的公司 55%的股权，包括与上述股权有关的利润分配权、董事
委派权、资产分配权等公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的
一切权利。本次交易完成后，甲方将持有标的公司 55%的股权。
  （三）交易价款及交易安排
  在乙方于股权转让协议中做出的声明、承诺及保证均为真实和准
确的条件下，乙方向甲方转让 55%股权的交易价款按下述确定：以经
甲方国资主管单位备案的《评估报告》确定的标的公司净资产评估值
为基础，标的公司 100%股权作价人民币 150,719,200 元。乙方转让
其中的 55%，因此交易价款为人民币 82,895,560 元,该价款为含税价
款。
  甲乙双方确认，本次交易价款采取分期支付方式，支付时间及方
式如下：自股权转让协议约定的交接日起 10 个工作日内，甲方向乙
方支付交易价款的 51%作为首笔股权转让款，即人民币 42,276,736
元，其中向乙方 1 支付人民币 26,538,106 元，向乙方 2 支付人民币
人民币 2,260,345 元。
  自股权转让协议约定的交接事项交接完成、本次交易的工商变更
登记完成之日，且乙方向甲方提供关于本次交易的完税证明起 10 个
工作日内，甲方向乙方支付第二笔股权转让款，即支付交易价款的
元，向乙方 2 支付人民币 7,810,222 元，向乙方 3 支付人民币
笔股权转让款后 30 日内未按法律规定进行纳税申报、缴纳税款的，
甲方有权从剩余股权转让价款中对乙方所应缴纳的所有税费及滞纳
金（如有）予以代扣代缴。
  自甲方委托的中介机构出具过渡期专项《审计报告》以后 10 个工
作日内，甲方向乙方支付剩余股权转让款，即交易价款的 10%，即人
民币 8,289,556 元，其中向乙方 1 支付人民币 5,203,550 元，向乙方
方 4 支付人民币 443,205 元。
   （四）过渡期损益及股权转让后的标的公司经营
   本次交易工商变更完成之后一个月内，由甲方聘请中介机构对过
渡期标的公司的经营情况进行审计，审计结果以《审计报告》为准，
若过渡期内标的公司所有者权益与基准日《审计报告》相比有所增加，
甲、丙双方按照其在标的公司的持股比例享有所有者权益增加的部
分；若过渡期内标的公司所有者权益与基准日《审计报告》相比有所
减少，甲方有权在应付乙方股权转让价款中扣除标的公司所有者权益
减少部分×甲方持有标的公司股权的比例，如果剩余股权转让价款不
足以弥补乙方应向甲方补偿的所有者权益减少部分，则乙方应就不足
部分另行向甲方补足，丙方及丙方各合伙人承担连带责任。
   股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，
以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表
需经代表过半数表决权的股东通过。
   各方同意本次股权转让完成后，设立董事会，董事会由 3 名董事
组成，其中甲方委派 2 名，丙方委派 1 名。董事会每届任期三年，可
连选连任。设董事长 1 名，董事长即法定代表人由甲方委派的董事担
任；设监事 1 名，由丙方委派。
  董事会对有关事项作出决议时，应当经全体董事的过半数通过，
董事会表决实行一人一票制。
  标的公司设经理 1 名，由甲方推荐，董事会决定聘任或者解聘；
根据实际经营情况可设副经理若干名，由董事会聘任或者解聘；设财
务负责人 1 名，由甲方推荐，董事会决定聘任或者解聘。
  标的公司设首席专家 1 名，为吕元之，任职期限为 5 年，其报酬
由标的公司发放。首席专家任职期间以及任职结束后 3 年内，不得设
立与标的公司同业竞争企业、服务于其他竞争企业或者有其他同业竞
争的行为。
  （五）业绩承诺及补偿安排
  本次交易的业绩承诺期为三年，即 2025 年度、2026 年度和 2027
年度，标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度合并财务报表中
归属于母公司的净利润分别不低于 1,894.06 万元、2,006.92 万元、
元。各方同意，业绩承诺期间标的公司不分红。
  （1）业绩差异金额的确定及补偿时间安排
  在业绩承诺期结束后，甲方有权适时（不晚于业绩承诺期结束后
的四个月内）聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司盈
利实现情况进行审查，并出具专项审核意见。标的公司业绩承诺是否
实现将根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
  乙方、丙方及丙方各合伙人应在专项审核意见出具之日起二十
（20）个工作日内将应补偿现金金额一次性汇入甲方指定的账户。
  （2）补偿金额及补偿方式
  各方同意，若标的公司在业绩承诺期内未能实现承诺的归母净利
润，乙方、丙方及丙方各合伙人应连带地优先以支付现金的方式进行
补偿，如届时标的公司尚有应付丙方的现金分红，甲方有权要求标的
公司将应付丙方的现金分红直接划入甲方账户。业绩承诺期间应补偿
金额计算公式如下：
  应补偿金额=（标的公司业绩承诺期内承诺的归母净利润合计数-
标的公司业绩承诺期内实现的实际归母净利润合计数）÷标的公司业
绩承诺期内承诺的归母净利润合计数×本次交易股权转让款总额。
  若应补偿金额小于零，则按零取值。
  （六）担保措施
  丙方及其全体合伙人同意对股权转让协议项下乙方的相关义务
分别承担无限连带责任；本次股权转让完成后，丙方同意将其持有的
标的公司剩余 45%股权质押给甲方，为股权转让协议项下乙方、丙方
及丙方各合伙人相关义务及责任提供质押担保，并在签署股权转让协
议的同时签署股权质押协议，在办理丙方受让乙方 45%股权的工商变
更登记的同时办理股权质押登记手续。
  （七）违约责任
议任何条款和条件，其他方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损
害及所产生的诉讼、索赔、律师费、公证费、评估费、保全费、保全
保险费等合理费用、开支要求违约方做出赔偿。
转让价款支付给乙方，则甲方应每日向乙方支付迟延付款部分万分之
四的违约金，并有权相应延迟办理股权变更工商登记手续。若甲方延
迟付款超过 30 天，则乙方有权解除股权转让协议，标的公司尚未办
理完股权变更登记手续的应终止办理，乙方在解除股权转让协议后的
已经办理完成股权变更登记手续的，甲方应配合乙方及标的公司办理
股权变更登记还原手续，并赔偿因此给乙方造成的全部损失。
任何条款和条件，甲方要求继续履行股权转让协议，则违约方承担违
约责任的方式:
  （1）乙方、丙方及丙方各合伙人应于违约情形出现之日起五个
工作日内连带地赔偿甲方因此而遭受的所有直接损失；
  （2）如乙方、丙方及丙方各合伙人未能按照上述约定向甲方进
行赔偿，则甲方从其应付而未付乙方的股权转让价款中直接扣减相等
于实际损失的金额：
  （3）如未付给乙方的股权转让价款不足以抵付甲方的实际损失，
则丙方用其享有的标的公司可供股东分配的利润赔偿给甲方；
  （4）如上述可供股东分配的利润金额仍不足以赔偿甲方的损失，
则应根据甲方仍未受偿的损失金额，由乙方、丙方及丙方各合伙人连
带地将与该等损失金额相等的出资额所对应的标的公司股权赔偿给
甲方。
方有权解除股权转让协议，乙方向甲方退还已收取的全部股权转让价
款，丙方及丙方各合伙人承担连带责任。
  （八）适用法律及争议解决
  股权转让协议应适用中华人民共和国现行有效的法律。凡因解
释、履行股权转让协议引起争议，如不能通过友好协商解决的，任何
一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
  （九）协议生效
  股权转让协议经甲方、丁方法定代表人或授权代表签字并加盖公
章、丙方执行合伙事务人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成
立，自以下条件均满足后生效：本次交易已经各方内部有权审议机构
审议通过；本次交易已经甲方国资主管单位审批同意。
  （十）其他
一致同意本次收购，自愿按照《股权转让协议书》的约定履行义务。
数厂房产权瑕疵、社保公积金缴纳等事项可能给标的公司造成的损失
出具了承担连带赔偿责任的承诺。
  六、对上市公司的影响
  标的公司作为公司控股子公司山东鲁银新材料科技有限公司（以
下简称“鲁银新材”
        ）的下游企业，本次交易有利于完善新材料板块
产业链布局，发挥上下游产业协同，为鲁银新材稳定销售渠道的同时，
给标的公司带来稳定的原材料来源，促进鲁银新材、标的公司共同发
展。通过本次并购整合，有利于进一步增强公司新材料板块市场竞争
力，实现产业规模、经济效益和市场影响力的同步提升，符合公司发
展战略，对公司发展具有积极意义。
  七、风险分析
  标的公司的运营状况受宏观经济、行业周期、企业管理水平、技
术替代等多种因素影响，其经营收益存在一定不确定性。本次交易完
成后，公司新材料板块协同效应能否达到预期效果存在一定的不确定
性。公司将不断完善标的公司治理水平，密切关注市场变化、企业经
营状况，改进生产工艺，提高生产效率，积极防范化解风险。
  特此公告。
              鲁银投资集团股份有限公司董事会