开普云: 关于出售控股子公司部分股权的公告

证券代码：688228       证券简称：开普云         公告编号：2024-064
              开普云信息科技股份有限公司
      本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  重要内容提示：
     开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 25 日
  召开第三届董事会第二十一次临时会议、第三届监事会第十八次临时会议，
  审议通过《关于出售控股子公司部分股权的议案》，同意公司将持有的北京
  开普瑞曦科技有限公司（以下简称“开普瑞曦”、“标的公司”）32.00%的
  股权（以下简称“标的股权”）转让给开普瑞曦董事兼总经理赵岩，转让对
  价为人民币 2,080.00 万元。本次交易完成后，开普瑞曦将不再纳入公司合并
  报表范围，公司仍持有开普瑞曦 19.00%的股权。
     本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易实施不存在
  重大法律障碍。
     本次交易已经公司第三届董事会第二十一次临时会议、第三届监事会第
  十八次临时会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和
  《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
     本次交易有利于公司进一步聚焦主营业务板块和前沿技术发展趋势，优
  化公司 AI 发展战略产业布局，提升公司核心竞争力，推动公司持续高质量
  发展，符合公司和股东的利益。
     风险提示：本次交易尚需相关方按照协议约定支付转让款并办理标的公
  司股份过户手续，本次交易最终能否成功实施尚存在不确定性。本次交易对
  方具备履约能力，但依然存在不能按协议约定及时支付股份转让对价的履约
  风险。本次交易因尚需履行工商变更等手续，能否在 2024 年完成存在不确
  定性。
  一、交易概述
  （一）本次交易的基本情况
  公司结合前沿人工智能技术发展趋势，重点围绕 AI 大模型等前沿技术，推
进“AI 算力+大模型+智慧应用”全栈式 AI 发展战略，为进一步整合公司资源、
优化产业布局，公司拟将持有的标的公司 32.00%的股权转让给赵岩。本次交易
有利于公司进一步聚焦主营业务板块和前沿技术发展趋势，优化公司 AI 发展战
略产业布局，提升公司核心竞争力，推动公司持续高质量发展。
  开普瑞曦净资产账面价值为 2,978.38 万元，采用收益法开普瑞曦净资产评估
值为 6,490.00 万元，净资产评估增值 3,511.62 万元，增值率 117.90%。经双方友
好协商，本次交易开普瑞曦股东全部权益估值为 6,500.00 万元，转让开普瑞曦
  本次交易完成后，公司仍持有开普瑞曦 19.00%股权，将不再拥有其控制权。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。本次交易所得款项将用于发展公司主营业务。
  （二）本次交易的审议情况
通过《关于出售控股子公司部分股权的议案》，表决结果为：8 票同意，0 票反
对，0 票弃权。
过《关于出售控股子公司部分股权的议案》，表决结果为：3 票同意，0 票反对，
  （三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次
交易无需提交公司股东大会审议。
  二、交易对方的基本情况
  本次交易对方为赵岩，赵岩为开普瑞曦的董事兼总经理，本次交易完成前，
赵岩持有开普瑞曦 34.00%的股权，本次交易完成后，赵岩持有开普瑞曦 66.00%
的股权，为开普瑞曦的实际控制人。
     经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露之日，赵岩未被
列为失信被执行人，具备履约能力。
     赵岩与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
     三、交易标的的基本情况
     （一）交易标的的名称和类别
     本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条第（一）
项所述出售资产交易，交易标的为公司持有的开普瑞曦 32.00%的股权。
     （二）交易标的情况
公司名称        北京开普瑞曦科技有限公司
统一社会信用代码    91110108MA005NRL0J
            北京市海淀区中关村大街 18 号（中关村科技发展大厦）21 层 2119A
住所
            室
成立日期        2016 年 5 月 25 日
注册资本        1,867.70 万元
法定代表人       赵岩
            技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统
            服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品（除电子产品、服装
            等实体店）；软件开发；基础软件服务；应用软件服务。（市场主体
经营范围
            依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
            关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
            政策禁止和限制类项目的经营活动。）
            本次交易前，公司持股 51%，赵岩持股 34%，文宏持股 10%，天津长
股东构成
            吉科技合伙企业（有限合伙）持股 5%。
何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨
碍权属转移的其他情况。
                                                       单位：万元
    项目       2023 年 12 月 31 日（经审计）   2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额                4,161.83                4,014.74
负债总额                 759.70                 1,036.35
净资产                 3,402.13                2,978.38
营业收入                3,657.47                 716.13
净利润                 1,629.56                 -439.47
扣除非经常性损
益后的净利润
  注：开普瑞曦 2023 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024
年三季度财务数据未经审计。
  四、交易标的评估、定价情况
  （一）评估情况
  根据具有从事证券、期货业务资格的评估机构中联资产评估集团（浙江）有
限公司出具的《开普云信息科技股份有限公司拟转让所持有的北京开普瑞曦科技
有限公司 32.00%股权涉及其股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》
                                    （浙
联评报字2024第 661 号），本次评估以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，具体
情况如下：开普瑞曦净资产账面价值为 2,978.38 万元，采用收益法开普瑞曦净资
产评估值为 6,490.00 万元，净资产评估增值 3,511.62 万元，增值率 117.90%。
  （二）交易定价情况
  交易双方以中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《资产评估报告》为
参考依据，以开普瑞曦股东全部权益评估价值 6,490.00 万元为基础，经双方友好
协商，本次交易开普瑞曦股东全部权益估值为 6,500.00 万元，转让开普瑞曦 32.00%
股权对应价款为 2,080.00 万元。本次定价系基于公司与交易对方正常商业行为确
定，在充分保障公司权益的同时，不存在通过不合理溢价虚增公司利润的情况，
定价具备合理性与公平性。
  五、股权转让协议的主要内容
  （一）协议主体
  甲方（转让方）：开普云信息科技股份有限公司
  乙方（受让方）：赵岩
  丙方（标的公司）：北京开普瑞曦科技有限公司
  （二）转让标的、转让价款
  经各方协商一致，乙方以人民币 2,080 万元的价格受让甲方持有的标的公司
  （三）价款支付方式及期限
  乙方分三期向甲方支付股权转让款：1、乙方应于本协议签署后 7 个工作日
内，向甲方支付首笔股权转让款人民币 840 万元；2、乙方应不晚于 2025 年 3 月
年 3 月 15 日前，向甲方支付第三笔股权转让款人民币 1,039 万元。
  （四）本次股权转让交割以及交割后过渡事项
  交割日是指乙方按照本协议约定向甲方支付首笔股权转让款，且本次股权转
让已在工商登记机关办理完成有关变更登记手续之日，首笔股权转让款支付后五
个工作日内，乙方应发起本次股权转让及董事变更有关的工商变更登记，甲方、
乙方和丙方应配合完成前述手续。
  标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，乙方自标的股权交割日起即为
标的股权的合法所有者，享有并承担与此有关的一切权利和义务；甲方不再享有
与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务和责任。
  乙方应以其持有的标的公司 19.0769%的股权向甲方提供股权质押担保，担
保乙方对本协议项下的第二笔、第三笔股权转让款支付义务的履行，并在办理本
协议约定的工商变更同时办理前述股权质押登记。
  （五）违约责任
成违约，应承担相应的违约责任。违约方应向其他方支付违约金并赔偿损失，该
等赔偿包括但不限于因违约而给其他方造成的一切损失以及其他方针对违约方
提起诉讼所产的费用和应向第三人支付的赔偿（如有）等。
应按照逾期金额的万分之五向甲方支付违约金，违约金上限为股权转让价款的
履行的情况，因甲方单方原因导致的，乙方有权要求甲方承担违约金；因乙方单
方原因导致的，甲方有权要求乙方承担违约金。前述违约金均按照股权转让价款
的万分之五/天计算，违约金上限为股权转让价款的 30.00%。
   （六）协议的生效
   本协议自自然人主体签字，法人主体盖章且授权代表签字之日订立，自甲方
有权审议机构审议通过本次股权转让有关事宜之日起生效。
   六、涉及出售资产的其他安排
   （一）交易完成后关联交易、同业竞争情况
   本次交易完成后，开普瑞曦变更为公司参股公司，不再纳入公司合并报表范
围；因公司副总经理兼财务总监王金府、关联人李绍书在本次交易前担任开普瑞
曦的董事，在本次交易完成后上述两人皆不再担任开普瑞曦的董事、高级管理人
员，但根据《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，开普瑞曦在
本次交易完成后十二个月内属于公司的关联方，后续公司与开普瑞曦发生的关联
交易事项将在完成本次交易交割之后按照相关法律法规另行审议并及时披露；本
次交易完成后，不会导致公司新增同业竞争情形。
   （二）为开普瑞曦提供财务资助的情况
   开普瑞曦作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常生产经营活动，以自
有资金向其提供 120 万元人民币借款，根据借款协议，该笔借款将于 2024 年 12
月 31 日前收回。
   七、出售资产对公司的影响
   （一）围绕“AI 算力+大模型+智慧应用”全栈式 AI 发展战略，公司持续推
进人工智能前沿技术产品创新，构建全栈式 AI 产品服务能力，以 AI 技术创新推
动公司业务升级发展。在综合考虑开普瑞曦所从事业务规模、发展阶段以及公司
主营业务战略布局，公司根据整体 AI 发展战略布局而筹划本次交易。本次交易
有利于公司优化 AI 发展战略产业布局和业务聚焦、控制经营风险，提高公司资
金和资源利用效率，提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
  （二）本次交易完成后，公司仍持有开普瑞曦 19.00%股权，开普瑞曦将不
再纳入公司合并报表范围内。
  八、风险提示
  （一）本次交易对方具备履约能力，但仍存在不能按协议约定支付股权转让
对价的履约风险。公司将持续跟进本次交易的进展情况。
  （二）本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见
因素的影响，且需获得工商行政管理部门的核准，故本次交易最终能否实施并完
成存在不确定性。
  （三）本次交易因尚需履行工商变更等手续，能否在 2024 年完成存在不确
定性。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。公司将根据相关规则规定及时
履行信息披露义务。
  特此公告。
                    开普云信息科技股份有限公司董事会