同星科技: 国信证券股份有限公司关于浙江同星科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见

              国信证券股份有限公司
           关于浙江同星科技股份有限公司
  国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为浙江
同星科技股份有限公司（以下简称“同星科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，对同星科技 2025 年度日
常关联交易预计事项进行了核查。核查的情况及核查意见如下：
  一、日常关联交易基本情况
  （一）日常关联交易概述
  浙江同星科技股份有限公司(以下简称“同星科技”或“公司”) 于 2024 年
议通过了《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》。基于 2024 年度实际
关联交易并综合考虑公司后续业务情况，预计 2025 年公司拟与关联方大连尼维
斯冷暖技术有限公司（以下简称“大连尼维斯”）发生日常关联交易总额不超过
人民币 2,800 万元。本次公司与关联方日常关联交易预计额度系公司日常经营所
需，交易事项符合市场经营规则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，
特别是中小股东利益的情形，符合《中华人民共和国公司法》
                          《公司章程》
                               《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》
              （以下简称“《上市规则》”）等法律法规及规范
性文件规定。公司预计 2024 年度与上述关联方发生合计金额不超过 2,800 万元
的日常关联交易，2024 年 1-11 月实际发生的日常关联交易总金额为 1,112 万元
（未经审计）。
  关联董事张良灿、张天泓已对此议案回避表决。公司独立董事召开了专门会
议对本次关联交易事项发表了同意的审核意见，保荐机构就本次日常关联交易预
计事项出具了专项核查意见。按照《上市规则》等相关法规及《公司章程》、
                                 《公
司关联交易管理办法》的相关规定，本次 2025 年度日常关联交易预计事项在经
过公司董事会审议通过之后，无需提交公司股东大会审议。
  （二）2025 年预计日常关联交易类别和金额
关联交易，具体如下：
                                                           单位：万元
关联交易                         关联交易     预计 2025
       关联人     关联交易内容                            该类交易已发生金
 类别                          定价原则      年额度
                                                        额
向关联人   大连尼维
                采购商品         市场定价          900                  446
采购产品   斯
向关联人   大连尼维
                销售商品         市场定价        1,900                  666
销售产品   斯
              合计                         2,800                 1,112
  （三）2024 年度 1-11 月日常关联交易实际发生情况
                                       实际发
                    实际发       预计金                实际发生
                                       生额占                  披露日
关联交           关联交   生金额         额                额与预计
       关联人                             同类业                  期及索
易类别           易内容    （万        （万                金额差异
                                       务比例                   引
                     元）        元）                 （%）
                                       （%）
                                                            详见公
                                                            司于
向关联
       大连尼    采购商                                           12 月 26
人采购                    446      900      0.77%   -50.44%
       维斯     品                                             日在巨
产品
                                                            潮资讯
                                                            网上披
                                                            露的
                                                                    《关于
                                                                    公司
向关联
       大连尼       销售商                                                度日常
人销售                             666     1,900    3.53%    -64.95%
       维斯        品                                                  关联交
产品
                                                                    易预计
                                                                    的公
                                                                    告》
        合计                     1,112    2,800        -         -
公司董事会对日常关联交易实                公司 2024 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额
际发生情况与预计存在较大差                存在一定差异，主要系采用 2024 年 1-11 月数据，非全
异的说明（如适用）                    年完整数据。
公司独立董事对日常关联交易                由于实际发生额为 2024 年 1-11 月累计数，非全年完整
实际发生情况与预计存在较大                数据，公司 2024 年 1-11 月关联交易实际发生额与预计
差异的说明（如有）                    金额存在差异属于正常的经营行为，符合公司实际生产
                             经营情况，对公司日常经营及业绩未产生重大影响，未
                             损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
 二、关联方介绍和关联关系
 （一）大连尼维斯冷暖技术有限公司
名称         大连尼维斯冷暖技术有限公司
企业类型       其他有限责任公司
住所         辽宁省大连经济技术开发区铁山西路 88 号-1
法定代表人      范文
注册资本       8,000 万元
           冰山冷热科技股份有限公司持股 55%，为控股股东；同星科技持股 45%，
股权结构
           为参股股东。
成立日期       2006 年 7 月 10 日
           制冷设备、电器设备、机械设备及其相关零部件的研发、制造、销售及维
经营范围       修服务；货物进出口、技术进出口；国内一般贸易。
                                 （依法须经批准的项目，
           经相关部门批准后方可开展经营活动。）
 最近一期，大连尼维斯未经审计的财务数据如下：
                                                                    单位：元
      项目                               2024 年 11 月 30 日
   总资产              146,523,904.28
   净资产              107,240,673.71
    项目              2024 年 1-11 月
   营业收入             123,240,909.61
   净利润               4,633,088.14
  大连尼维斯为同星科技参股公司，公司实际控制人、董事长张良灿先生同时
担任大连尼维斯的副董事长，根据《上市规则》及相关规定认定大连尼维斯为公
司的关联法人。张天泓先生为公司董事，系公司董事长张良灿先生之子，因此董
事长张良灿先生及董事张天泓先生系为本项交易有关联关系的董事。
  大连尼维斯依法存续且正常经营，具备对上述日常关联交易的履约能力。
  三、关联交易的主要内容
  （一）交易的定价政策和定价依据
  公司关联交易的定价政策及定价依据遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的
原则，主要参照市场价格或成本加成定价，由交易双方协商确定。不存在利用关
联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送
利益的情形。
  （二）关联交易的必要性
  大连尼维斯作为同星科技的参股公司，也从事换热器的研发生产与销售，主
要从事大型换热器制造，与同星科技从事的轻商换热器制造有所区别。该关联交
易充分发挥了两家公司的销售渠道优势和生产优势，产生了良好的协同效应，形
成了供应链优势互补，对于增强双方的主营业务产生了积极作用，具有必要性和
合理性。
  （三）关联交易协议签署情况
  上述关联交易的具体协议由公司与上述关联方根据实际发生的业务情况在
预计金额范围内签署。
  四、关联交易目的和对上市公司的影响
  公司 2025 年度拟与上述关联方拟发生的上述交易是基于公司业务发展与生产
经营的正常需要，公司与关联人基于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应，
有助于公司更加专业化发展。上述拟开展日常关联交易对于公司的生产经营是必
要的。
  公司与上述关联方拟开展的日常关联交易属于正常的商业交易行为，关联交
易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的原则，依据市场价格和成本加
成的方式协商定价、公平交易，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司具备
独立完整的业务体系，公司主营业务不会因此类日常交易对关联方形成依赖，亦不
会对公司业务的独立性构成影响。
  五、独立董事专门会议审议的情况
  经审核，独立董事认为：公司 2025 年预计与关联方发生的关联交易是基于
公司经营需要，在公平、互利的基础上进行的，不会损害公司及中小股东的利益，
不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。因此，独立董事一致同意《关
于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董
事会第四次会议审议。
  六、公司监事会审核意见
  经审核，监事会认为：公司预计与其他关联方发生的日常关联交易是公司进
行正常生产经营活动的客观需要，符合公司利益。关联交易遵循公平、公正的市
场原则，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，对公司财务状况、经营成
果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。该事项审议和决策程序符合《上
    《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
市规则》、
范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，监事会一致同意本
事项。
  七、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：同星科技《关于公司2025年度日常关联交易预计的
议案》已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议通过，
独立董事召开专门会议对此事项发表了同意的审核意见，履行了必要的决策程序，
本次事项无需提交股东大会审议。公司预计与大连尼维斯冷暖技术有限公司的各
项关联交易均为2025年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场
原则，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果
无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。
  综上，保荐机构对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。
  （以下无正文）
  （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江同星科技股份有限公司
    保荐代表人：
             李秋实               傅毅清
                           国信证券股份有限公司
                                     年   月   日