ST东时: 招商证券股份有限公司关于东方时尚驾驶学校股份有限公司可转债部分募投项目延期的核查意见

                   招商证券股份有限公司
             关于东方时尚驾驶学校股份有限公司可转债
                  部分募投项目延期的核查意见
      招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”)作为东方时尚驾
    驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”）的保荐机构，根据《证券发行上市
    保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
    使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
    自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指
    引第11号——持续督导》等相关文件的要求，对东方时尚可转换公司债券部分募
    投项目延期的事项进行了审慎核查。
         一、募集资金基本情况
         经中国证券监督管理委员会《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司公开
    发行可转换公司债券的批复》（证监许可20192988 号）核准，东方时尚向社会
    公开发行面值总额 42,800.00 万元可转换公司债券，本次发行募集资金 42,800.00
    万元，扣除发行费用 885.18 万元后,募集资金净额为 41,914.82 万元。该募集资金
    已于 2020 年 4 月 15 日全部到账，资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普
    通合伙）出具大华验字2020000158 号《验资报告》验证。
         东方时尚对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，全部存放于募
    集资金专户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协
    议。
         二、募集资金投资项目概况
      截至 2024 年 9 月 30 日，东方时尚可转债募集资金使用情况如下：
                                                     单位：人民币万元
                                                       原计划项目达到
序                     拟使用募集         调整后投资        累计投入
           项目名称                                        预定可使用状态
号                      资金金额          总额           金额
                                                          日期
           合计           42,800.00    41,914.82   31,328.60      —
   注：1、东方时尚于 2023 年 2 月 13 日召开第四届董事会第三十八次会议和第四届监事
会第三十三次会议，审议通过了《关于可转债部分募投项目延期的议案》，同意在公开发行
可转换公司债券募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的
前提下，将公开发行可转换公司债券募投项目“东方时尚新能源车购置项目”、“云南东方时
尚新能源车购置项目”的达到预定可使用状态日期由 2022 年 12 月 31 日延期至 2023 年 12
月 31 日。
议、第五届监事会第四次会议和 2023 年第一次临时股东大会，分别审议并通过了《关于变
更募集资金投资项目的议案》      。同意东方时尚终止公开发行可转换公司债券募投项目中“东方
时尚新能源车购置项目”，并将该项目全部尚未使用金额 6,590 万元的募集资金用途变更至
新项目“湖北东方时尚新能源车购置项目”。
十一次会议，审议并通过了《关于可转债部分募投项目延期的议案》，同意在募投项目实施
主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将公开发行可转换公
司债券募投项目中“云南东方时尚新能源车购置项目”、“湖北东方时尚新能源车购置项目”
的到达预定可使用状态日期由 2023 年 12 月 31 日延期至 2024 年 12 月 31 日
     三、本次部分募投项目延期的情况说明
     （一）本次拟延期的部分募集资金投资项目
     东方时尚基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实
施主体、实施方式、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，拟将募
投项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：
序                       原计划达到预定可使用           延期后达到预定可使用
          项目名称
号                          状态日期                 状态日期
     （二）本次部分募集资金投资项目拟延期的原因
     基于控制成本、降低风险、提高资产流动性的原则，东方时尚对募投项目固
定资产投资更加谨慎，投资速度有所放缓，以进一步应对宏观环境的不确定性。
未来，东方时尚将继续统筹协调、全力推进，确保募投项目后续的顺利实施。
     （三）保障延期后募投项目按期完成的相关措施
     东方时尚将密切关注市场变化，积极优化资源配置，加强对募投项目的监督
管理，定期对项目进行监督检查和评估，确保募集资金使用的合法有效，有序推
进募投项目的后续实施。
     四、本次部分募投项目延期对东方时尚的影响
     东方时尚本次对部分募投项目进行延期是根据项目实施过程中的客观情况
作出的决定，仅涉及部分募投项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目
实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模的调整，不存在改变或变相
改变募集资金投向的情形，亦不存在损害东方时尚及股东利益的情形。
   五、履行的审议程序及相关意见
   （一）董事会审议情况
   东方时尚本次部分募投项目延期事项已经 2024 年 12 月 25 日东方时尚第五
届董事会第二十一次会议审议通过，董事会意见如下：
   “本次募投项目延期，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未改
变募投项目的实施主体、投资规模及募集资金用途，项目的延期仅涉及募投项目
进度的变化，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形，亦不会对公司正常经营产生不利影响。
   因此董事会同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资
规模不发生变更的前提下，将公开发行可转换公司债券募投项目中“云南东方时
尚新能源车购置项目”、
          “湖北东方时尚新能源车购置项目”的达到预定可使用状
态日期延期至 2025 年 12 月 31 日。”
   （二）监事会审议情况
   东方时尚本次部分募投项目延期事项已经 2024 年 12 月 25 日东方时尚第五
届监事会第十五次会议审议通过，监事会意见如下：
   “本次部分募投项目延期是基于项目实际建设实施情况作出的审慎决定，未
改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形，
不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《东方时尚募集资金管理制度》的相
关规定的情形。本次部分募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生重大不利
影响，符合公司长期发展规划。”
  六、保荐机构核查意见
  经核查，招商证券认为：东方时尚本次部分募投项目延期事项已经2024年12
月25日东方时尚第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议审
议通过，履行了必要的审议和决策程序，不涉及募投项目的实施主体和募集资金
用途的变更，符合中国证监会、上海证券交易所及东方时尚内部制度的相关规定。
  综上，保荐机构对东方时尚可转换公司债券部分募投项目延期的事项无异议。
  七、风险提示
  （一）保荐机构提醒投资者充分关注东方时尚的退市风险
先告知书》（202422号）和《行政监管措施决定书》（2024304号）。《行政
处罚事先告知书》认定东方时尚2021年未按规定披露关联交易和东方时尚2023年
未按规定披露关联方非经营性资金占用导致的关联交易，上述行为涉嫌违反《证
券法》第七十八条第一款及第二款、第七十九条、第八十条第一款的规定，构成
《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的信息披露违法行为。北京证监
局拟决定对东方时尚实施责令改正，给予警告并处以500万元的罚款；对实际控
制人徐雄给予警告并处以850万元的罚款；对王红玉、徐劲松、闫文辉给予警告
并分别处以150万元的罚款；对季冬鹏给予警告并处以100万元的罚款。《行政监
管措施决定书》认定东方时尚以及东方时尚投资有限公司存在未按规定披露东方
时尚投资有限公司及其关联方资金占用等6项违规行为，对东方时尚、东方时尚
投资有限公司采取责令改正的监管措施，对相关责任人徐雄、徐劲松、闫文辉、
王红玉采取出具警示函的监管措施，并将相关情况计入证券期货市场诚信档案。
详见东方时尚在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到北京
证监局<行政处罚事先告知书>的公告》和《关于收到北京证监局对公司、东方时
尚投资有限公司采取责令改正措施并对相关人员采取出具警示函措施的公告》。
股份有限公司非经营性资金占用事项的监管工作函》
                      （上证公函20243787 号）
和《关于对东方时尚驾驶学校股份有限公司股票叠加实施其他风险警示的通知》
（上证公函20243788号）。根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修
订）》第9.4.1条等相关规定，若东方时尚未能按照责令改正要求在6个月内清收
完成整改的，上交所将对东方时尚股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍
未完成整改的，上交所将决定终止东方时尚股票上市交易。东方时尚非经营性资
金占用余额达到东方时尚最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且金额超过
年4月修订）》第9.8.1条相关规定，因东方时尚存在资金占用未收回事项，东方
时尚股票将于2024年12月20日起被叠加实施其他风险警示。详见东方时尚在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到上海证券交易所对公司非
经营性资金占用事项监管工作函的公告》和《关于公司股票被叠加实施其他风险
警示的公告》。
  （二）保荐机构提醒投资者充分关注东方时尚的投资风险
  截至2024年12月18日，东方时尚投资有限公司持有东方时尚股份140,141,600
股，占东方时尚总股本的19.44%；东方时尚投资有限公司累计质押股份数量为
冻结及司法标记的股份数量为83,650,000股，占东方时尚总股本的11.61%。东方
时尚投资有限公司及其一致行动人徐雄合计持有东方时尚股份189,869,600股，占
东方时尚总股本的26.34%；东方时尚投资有限公司及其一致行动人徐雄累计质押
股份数量133,128.000股，占东方时尚总股本的18.47%；东方时尚投资有限公司及
其一致行动人徐雄合计司法冻结和司法标记股份133,378,000股，占东方时尚总股
本的18.50%。
款合同纠纷一案，部分银行账户资金被划扣，划扣金额共计1,556,378.22元。本次
银行账户资金被划扣将会导致东方时尚融资能力下降。截至目前，可转债募投项
目尚未完成，公司银行账户被冻结以及募集资金被司法划扣等事项将会对东方时
尚募集资金投资项目的实施造成负面影响。详见东方时尚在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于募集资金账户及部分银行账户资金被划扣的公
告》。
归属于上市公司股东的净利润-10,947.73 万元；归属于上市公司股东的净资产
《2024 年第三季度报告》。
  东方时尚于2023年9月15日收到东方时尚实际控制人、时任董事长徐雄家属
的通知，徐雄因涉嫌操纵证券市场罪，经上海市人民检察院第一分院批准逮捕。
详见东方时尚在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司实际
控制人、董事长被采取刑事强制措施的公告》。
  （以下无正文）