京能置业: 关于京能置业股份有限公司2024年第四次临时股东会的法律意见书

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            关于京能置业股份有限公司
                                             大嘉法意字【2024】第1225号
致：京能置业股份有限公司
  北京市大嘉律师事务所（以下简称“本所”）接受京能置业股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席了公司于
司会议室召开的2024年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”）
                                ，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规
则》（以下简称《股东大会规则》）等我国现行法律、法规、规范性
文件以及《京能置业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集
人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）
出具法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师审查了《公司章程》及公司提供
的有关本次股东会的文件，包括但不限于载明本次股东会会议的公
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告、本次股东会的议案和决议等，同时听取了公司就有关事实的陈述
和说明，列席了本次股东会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述
和说明是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
  本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生的事实及对
该事实的了解，仅就本次股东会的程序事宜所涉及的相关法律问题发
表法律意见。本所律师并不对本次股东会有关议案的内容及议案中所
涉事实、数据的真实性、准确性和完整性等事宜发表法律意见。
  本所同意公司将本法律意见书作为本次股东会必需文件公告，未
经本所书面同意不得用于其它任何目的或用途。
  本所律师根据我国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
  一、本次股东会的召集
  根据本次股东会的会议通知，本次股东会由董事会召集。2024
年12月10日，公司在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交
易所网站（网址为：http://www.sse.com.cn）上刊登了关于召开本
次股东会的公告，该等公告载明了召开本次股东会召集人、会议召开
日期及时间、召开地点、投票方式、出席对象、审议事项、会议登记
方法等事项。
  经本所律师验证与核查，公司本次股东会召集人的资格及会议通
知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《证券法》《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定。
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   二、本次股东会的召开
   本次股东会的现场会议于2024年12月25日下午14时在公司会议
室以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
   本次股东会的网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系
统和互联网投票系统投票。其中：通过上海证券交易所股东会网络投
票系统进行投票的时间为股东会召开当日的 9:15-9:25，
日的 9:15-15:00。
   经本所律师验证与核查，公司本次股东会召开的实际时间、地点
与会议通知所载一致，公司本次股东会召开符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》
的规定。
   三、本次股东会出席人员资格
   根据《公司章程》及本次股东会的会议通知，有权出席本次股东
会的人员为截至2024年12月20日收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其代理人、
公司的董事、监事、高级管理人员、其他人员以及公司聘请的律师。
   （一）出席本次股东会的股东及其代理人
   根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书
及股东登记的相关资料等，出席现场会议的股东及其代理人共3人，
代表股份207,014,045股，占公司股份总数的45.71%。
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  根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的材料，通过网络投
票的股东共97人，代表股份3,231,520股，占公司股份总数的0.71%。
  上述通过现场及网络方式出席本次股东会的股东合计100人，代
表股份210,245,565股，占公司股份总数的46.42%。
  （二）出席本次股东会现场会议的其他人员
  出席本次股东会的人员还有公司董事、监事、高级管理人员、其
他人员及本所见证律师。
  经本所律师验证与核查，出席本次股东会的股东或其代理人、董
事、监事、高级管理人员、公司其他人员及本所见证律师具备出席本
次股东会的资格，符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定。
  四、本次股东会审议的议案
  根据本次股东会的会议通知，本次股东会对如下议案进行审议：
议案》；
  上述三项议案中无特别决议议案，均不属于关联股东需回避表决
的议案，均不属于涉及优先股股东参与表决的议案。
  经本所律师验证与核查，本次股东会实际审议的议案与会议通知
的内容相符，没有提出临时议案的情形，亦没有对会议通知未列明的
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事项进行表决，审议的议案符合《公司法》《证券法》《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定。
    五、本次股东会表决程序及表决结果
    （一）表决程序
    本次股东会就会议通知中列明的上述议案进行了审议，采用现场
投票与网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全
部结束后，本次股东会的股东代表、公司监事及本所律师统计了现场
投票的表决结果；网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公
司提供了网络投票的表决结果。
    本次股东会投票表决后，公司合并汇总了现场投票和网络投票的
表决结果，并当场公布了表决结果。
     （二）表决结果
    根据公司对表决结果的统计，参加本次股东会的股东及其代理人
对本次股东会审议的议案的表决结果如下：
案》
    该议案为普通决议事项，经出席股东会股东所持有效表决权二分
之一以上审议通过。
    表决结果如下：
          同意               反对                     弃权
  票数        比例（%）       票数   比例（%）             票数   比例（%）
                                        北京市大嘉律师事务所法律意见书
    表决结果：通过。
    该议案为普通决议事项，经出席股东会股东所持有效表决权二分
之一以上审议通过。
    表决结果如下：
          同意               反对                             弃权
  票数        比例（%）       票数   比例（%）                     票数   比例（%）
    表决结果：通过。
    该议案为普通决议事项，表决结果如下：
                                                  同意
 议案序号          议案名称
                                      票数                  比例（%）
    表决结果：通过。
    经本所律师验证与核查，上述议案经出席本次股东会的股东及其
代理人逐项审议并表决通过，表决程序及表决结果符合《公司法》
                            《证
券法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。
    六、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符
合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》
的规定；出席本次股东会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次
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股东会的表决程序和表决结果合法、有效。
 本法律意见书正本一式三份，其中两份由本所提交公司，一份由
本所存档。
 （以下无正文）