伯特利: 伯特利2025年第一次临时股东大会资料

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
  Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd
（住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路 19 号）
                会议资料
               股票代码：603596
               二〇二五年一月
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                                                                  2025 年第一次临时股东大会会议资料
                                                                   目 录
     《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                 2025 年第一次临时股东大会资料
          芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
  一、 会议时间
  二、 会议地点
  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 二楼会议室
  三、会议出席对象
  (一)股东及股东代表
  (二)公司董事、监事和高级管理人员
  (三)公司聘请的律师
  (四)其他人员
  四、主持人
  董事长：袁永彬
  五、会议议程
（一）主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事、监事；列席会议
的高级管理人员和律师。
（二）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
（三）审议内容：
                                          投票股东类型
 序号                        议案名称
                                            A 股股东
非累积投票议案
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      审议《关于修订 2019 年限制性股票激励计划及其实施
      考核管理办法的议案》
      审议《关于变更公司注册资本和修订<公司章程>相应条
      款的议案》
（四）参会股东及股东代理人发言及提问
（五）现场表决
人员。
（六）宣读 2025 年第一次临时股东大会决议
（七）签署股东大会会议决议和会议记录
（八）律师发表见证意见
（九）宣布会议结束
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会议须知
  为维护投资者的合法权益，保障股东在公司股东大会期间依法行使权利，确保
股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、
                             《公司章程》、
                                   《股
东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
  一、参会自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人
股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证明复
印件、自然人股东账户卡办理。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明
（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
  二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履
行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭
手机或调至静音状态。
  三、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会主持人申请，股东提问的内
容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言
时间一般不超过五分钟。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及
公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会
表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
  四、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、
表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《芜湖伯特利汽车
安全系统股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知公告》
  五、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，会务组人员有权加以制止。
  六、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联
系。
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     议案一：关于预计公司 2025 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
  根据《公司章程》及公司关于日常关联交易的相关规定，结合公司业务特点及
经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，现对 2025 年度公司及公
司控股子公司与关联方发生的日常关联交易预计情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
  （一）日常关联交易履行的审议程序
  公司第四届董事会第四次会议于 2024 年 12 月 17 日审议通过了《关于预计公
司 2025 年度日常关联交易预案的议案》。关联董事李中兵先生回避表决，其他董事
均发表了同意意见，本次 2025 年度日常关联交易预计事项在提交董事会审议前已
经公司 2024 年第七次独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事发表了同意
的独立意见。公司董事会审计委员会审议通过本议案，发表了同意意见。
  （二）公司 2024 年日常关联交易预计和执行情况
  公司 2024 年度与关联方奇瑞汽车股份有限公司（以下称“奇瑞汽车”）、奇瑞商
用车（安徽）有限公司（以下称“奇瑞商用车”）、奇瑞新能源汽车技术股份有限公
司（以下称“奇瑞新能源”）、奇瑞汽车河南有限公司（以下称“奇瑞河南”）、芜湖
奇瑞汽车零部件采购有限公司（以下称“奇瑞汽车零部件”）、芜湖奇瑞科技有限公
司（以下称“奇瑞科技”）、达奥（芜湖）汽车制品有限公司（以下称“芜湖达奥”）、
东南（福建）汽车工业股份有限公司（以下称“东南汽车”）以及大卓智能科技有限
公司（以下称“大卓科技”）(以上关联方合称“奇瑞汽车及其关联方”)等发生的日
常关联交易执行情况如下：
                                         单位：万元 币种：人民币
                                              截至 2024 年 9 月
   关联交易类别           关联人                       30 日已发生金额
                                   金额
                                               （未经审计）
                    奇瑞汽车             1,000               548
  采购商品、接受劳务         奇瑞新能源               100               20
  的关联交易             奇瑞河南                100                3
               奇瑞汽车零部件                  500              149
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                    奇瑞商用车                    100                  11
                    合计：                  1,800                   731
                    奇瑞汽车               268,000                136,484
                    奇瑞新能源               29,500                 20,723
                    奇瑞河南                     200                 138
                    奇瑞科技                 6,000                  5,746
  销售产品、商品、提         奇瑞商用车                    500                 458
  供劳务的关联交易        奇瑞汽车零部件              106,000                105,541
                    芜湖达奥                 5,000                  3,487
                    东南汽车                42,300                 24,993
                    大卓科技                 3,500                   626
                     合计                461,000                298,196
     （三）公司 2025 年度日常关联交易预计情况
     公司 2025 年度与奇瑞及其关联方将发生持续性关联交易，以下为 2025 年度日
常关联交易预计：
                                                 单位：万元 币种：人民币
                                                  截至 2024 年 9 月 30 日
      关联交易类别      关联人           2025 年预计金额            已发生金额
                                                     （未经审计）
                  奇瑞汽车                 1,200                     548
                 奇瑞新能源                  150                       20
                  东南汽车                  150                         -
  采购商品、接受劳务       大卓科技                  100                         -
  的关联交易           奇瑞河南                       -                     3
                奇瑞汽车零部件                      -                   149
                 奇瑞商用车                       -                    11
                   合计                  1,600                     731
                  奇瑞汽车               525,600                  136,484
                 奇瑞新能源                49,500                   20,723
                  芜湖达奥                 9,600                    3,487
                  东南汽车                54,800                   24,993
  销售商品、提供劳务       大卓科技                15,600                     626
  的关联交易           奇瑞河南                       -                   138
                  奇瑞科技                       -                  5,746
                 奇瑞商用车                       -                   458
                奇瑞汽车零部件                      -                105,541
                   合计                655,100                  298,196
     注：因 2025 年奇瑞汽车部分关联方业务方式发生调整，部分关联方的交易额就不再进行预
计。
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   二、关联方介绍和关联关系
   （一）奇瑞汽车
   奇瑞汽车股份有限公司（简称“奇瑞汽车”）成立于 1997 年 1 月 8 日，注册资
本 54.70 亿元人民币，注册地为安徽省芜湖经济技术开发区长春路 8 号，经营范围：
生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营
本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务
及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资，增值电信业务经营。
                                  （上
述经营范围涉及许可的，凭许可资质经营）。
   最近一期的主要财务数据：2022 年 9 月 30 日总资产 11,566,614.26 万元人民币、
   奇瑞汽车是公司股东芜湖奇瑞科技有限公司的股东，持有芜湖奇瑞科技有限公
司 100%的股权。
   （二）奇瑞新能源
   奇瑞新能源汽车股份有限公司（简称“奇瑞新能源”）成立于 2010 年 4 月 22
日，注册资本 103,368.98 万元人民币，注册地为安徽省芜湖市高新技术产业开发区
花津南路 226 号，经营范围：新能源汽车的研发、生产、销售，新能源汽车零部件
的研发、生产、销售和投资；新能源供电系统和新能源路灯（含 LED 灯具）相关产
品的研发、生产、销售和工程安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（凭对外贸易经营者备案登记表
经营），机械设备租赁。
          （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
   最近一期的主要财务数据：2022 年 9 月 30 日总资产 1,384,040.87 万元人民币、
万元人民币、2022 年 1-9 月净利润-17,591.21 万元人民币（财务数据未经审计）。奇
瑞新能源是奇瑞汽车的控股子公司。
   （三）奇瑞河南
   奇瑞汽车河南有限公司（简称“奇瑞河南”）成立于 2010 年 3 月 11 日，注册资
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本 238,512.77 万元人民币，注册地址为河南省开封市宋城路 99 号，经营范围为：
专用车的研发、改装销售和汽车零部件的研发、制造销售；经营本公司自产产品的
出口业务，经营本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口
业务；技术服务咨询及技术交易；农用机械、工程机械设备租赁；实业投资及投资
项目管理；低速电动车的研发、制造和销售（以上范围国家禁止经营的不得经营，
国家有专项规定的从其规定，须经许可的凭有效许可证经营）；旅游观光电瓶车的研
发、制造和销售。
   最近一期的主要财务数据：2022 年 9 月 30 日总资产 1,219,795.72 万元人民币、
万元人民币、2022 年 1-9 月净利润 29,840.94 万元人民币（财务数据未经审计）。
   奇瑞河南的控股股东为奇瑞商用车（安徽）有限公司，奇瑞商用车的持股比例
为 84.0679%。奇瑞商用车是奇瑞控股集团有限公司（以下简称“奇瑞控股”）的全
资子公司，因此奇瑞河南为奇瑞控股控制的公司。奇瑞科技持有公司 15.31%的股权；
奇瑞汽车持有奇瑞科技 100%股权，奇瑞控股为奇瑞汽车的股东之一。
   （四）奇瑞汽车零部件
   芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司（简称“奇瑞汽车零部件”）成立于 2005 年
路 8 号，经营范围：自营和代理汽车生产所需的零部件、原材料、辅助材料、仪器
仪表、机械设备。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
   最近一期的主要财务数据：2022 年 9 月 30 日总资产 441,123.05 万元人民币、
万元人民币、2022 年 1-9 月净利润 487.97 万元人民币（财务数据未经审计）。
   奇瑞汽车零部件是奇瑞汽车直接及间接持有 100%权益的子公司。
   （五）奇瑞商用车
   奇瑞商用车（安徽）有限公司（简称“奇瑞商用车”）成立于 2001 年 5 月 24 日，
注册资本 200,900 万元人民币，注册地为芜湖市弋江区中山南路 717 号科技产业园
配件批发；汽车零配件零售；汽车新车销售；机动车改装服务；集装箱制造；技术
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服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销
售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；创业空间服务；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；二手车经销（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路机动车辆生产；货
物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
   最近一期的主要财务数据：2022 年 9 月 30 日总资产 2,635,509.91 万元人民币、
万元人民币、2022 年 1-9 月净利润 39,019.79 万元人民币（财务数据未经审计）。
   奇瑞商用车是奇瑞控股集团有限公司直接及间接持有 100%权益的子公司。
   （六）奇瑞科技
   芜湖奇瑞科技有限公司（简称“奇瑞科技”）成立于 2001 年 11 月 21 日，注册
资本 189,255 万元人民币，注册地为安徽省芜湖市经济技术开发区鞍山路，经营范
围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车
零配件零售；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金
投资的资产管理服务；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；新材料技术研
发；新材料技术推广服务；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；
国内贸易代理；技术进出口；进出口代理；软件开发；软件销售；软件外包服务；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派
遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
   最近一期的主要财务数据：2022 年 9 月 30 日总资产 707,723.05 万元人民币、
万元人民币、2022 年 1-9 月净利润 4,501.73 万元人民币（财务数据未经审计）。
   奇瑞科技是奇瑞汽车的全资子公司。
   （七）芜湖达奥
   达奥（芜湖）汽车制品有限公司（简称“芜湖达奥”）成立于 2002 年 12 月 20
日，注册资本为 21,554.61 万元人民币，注册地址为安徽省芜湖市经济技术开发区
凤鸣湖南路 6 号，经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；
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汽车零配件零售；金属结构制造；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工程和技术研究和试验发展；
土地使用权租赁；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）。
   芜湖达奥最近一个会计年度的主要财务数据：2022 年总资产 49,900.17 万元人
民币、净资产 6,523.91 万元人民币、营业收入 71,185.41 万元人民币、净利润 1,106.10
万元人民币（财务数据未经审计）。
   芜湖达奥为奇瑞科技的控股子公司。
   （八）东南汽车
   东南（福建）汽车工业股份有限公司（简称“东南汽车”）成立于 1992 年 05 月
镇东南大道 66 号，经营范围：许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准） 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车新车销售；新能源汽车整车
销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；机动车修理和维护；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （不得在《外商投资准入负面清
单》禁止外商投资的领域开展经营活动）。
   东南汽车为奇瑞汽车的控股子公司。
   （九）大卓科技
   大卓智能科技有限公司（简称“大卓科技”）成立于 2023 年 02 月 01 日，注册
资本为 62,500 万元人民币，注册地址为安徽省芜湖市鸠江区官陡街道皖江财富广场
B1 座 10 层，经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应
用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能硬件销售；地理遥感信息服
务；人工智能行业应用系统集成服务；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存
储支持服务；信息系统运行维护服务；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；
电子产品销售；机械设备研发；机械设备销售；集成电路芯片及产品销售；信息技
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术咨询服务；物联网技术研发；物联网技术服务（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）。
   大卓科技截至 2024 年 6 月 30 日的主要财务数据：总资产 28,877.88 万元人民
币、净资产 12,721.03 万元人民币、营业收入 2,464.89 万元人民币、净利润-9,915.49
万元人民币（财务数据未经审计）。
   大卓科技为奇瑞汽车的控股子公司。
   三、定价政策及依据
   上述关联交易以市场公允价值为定价依据。公司已与上述关联方签署了《采购
主合同》、《批量零部件价格协议》、《技术服务协议》等，具体品种、数量、单价、
交货时间、服务内容、服务价格等以每笔购销合同或采购合同或技术服务协议的约
定为准。
   四、关联交易目的和对公司的影响
   本着股东利益最大化原则，公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的
资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。
公司 2025 年预计发生的日常关联交易将严格遵循市场公允价进行结算，对公司财
务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，
也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
   本议案已经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通
过，请各位股东及股东代表审议，其中关联股东奇瑞科技回避表决。
                               芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
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议案二：关于修订 2019 年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法
                      的议案
各位股东及股东代表：
  为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司的长效激励约束机制，
激发公司及子公司核心骨干及员工的动力和创造力，保证公司发展战略和经营目
标的顺利实施，公司于 2019 年实施股权激励计划，分别于 2019 年 8 月 12 日、
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等
相关议案。
  公司于 2023 年 9 月 28 日、2023 年 10 月 16 日分别召开第三届董事会第二十
次会议、2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订 2019 年限制性股票
激励计划草案及实施考核管理办法中预留部分相关内容的议案》，对原激励计划
及实施考核管理办法进行了修订。
  根据股权激励计划实施过程中的实际情况，为保障公司激励目标的顺利实现，
公司拟对原激励计划及其实施考核管理办法进行再次修订，再次修订后的《2019 年
限制性股票激励计划》（二次修订稿）及其《2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》（二次修订稿）详见附件 1 与附件 2。具体修订内容对比如下：
  （1）、对《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划》第八章第二节第（三）段修订如下：
  修订前：
  二、限制性股票的解除限售条件
  （三）激励对象的绩效考核要求
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  公司依据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度达标情况做出绩效考核。
员工个人考核评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，个人层面解除限售比例（N）
按下表考核结果确定：
    考核结果                   合格                不合格
                A           B    C        D
                                                    E
    评分等级       （优          （优   （较       （一
                                                   （差）
               秀）          良）   好）       般）
 个人解除限售比例
   （N）
  激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除
限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
  激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完
全解除限售的，不可递延至以后年度，由公司统一以授予价格回购并注销。
  修订后：
  二、限制性股票的解除限售条件
  （三）激励对象的绩效考核要求
  公司依据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度达标情况做出绩效考核。
员工个人考核评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，个人层面解除限售比例（N）
按下表考核结果确定：
    考核结果                   合格                不合格
                A           B    C        D
                                                    E
    评分等级       （优          （优   （较       （一
                                                   （差）
               秀）          良）   好）       般）
 个人解除限售比例
   （N）
  激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除
限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
  激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完
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全解除限售的，不可递延至以后年度，由公司统一以授予价格回购并注销。
  若激励对象在公司任职期间存在违法违规行为，包括但不限于触犯法律、违反
职业道德、泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职、
为他人谋取不正当利益行为及其他损害公司利益或声誉的行为，公司有权撤销对激
励对象股权授予后已作出的绩效考核结果，由公司根据公司规定重新考核。若重新
考核结果与已被撤销的考核结果存在差异，则激励对象所持限制性股票应按照重新
考核结果重新确定是否解锁及解锁比例。
  （1）若重新考核结果为不合格（即评分等级为 D/E），则该激励对象持有的限
制性股票应解锁部分不得解锁，由公司统一以授予价格回购并注销；已解锁但尚未
出售的部分，亦由公司统一以授予价格回购并注销；已解锁且已出售的部分，激励
对象应将获利部分（出售所得（税后）-出资金额-资金利息（按照中国人民银行同期
活期存款利率计息）后的余额）上缴公司并归属于公司。
  （2）若重新考核结果的评分等级为 C，而前期考核结果为 A/B，则该激励对象
持有的限制性股票应解锁部分应按照 80%的解锁比例进行解锁，20%的部分由公司
统一以授予价格回购并注销；已解锁但尚未出售部分的 20%亦由公司统一以授予价
格回购并注销，已解锁且已出售的部分，激励对象应将获利部分（出售所得（税后）
-出资金额-资金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）后的余额）总额
的 20%上缴公司并归属于公司。
  （2）、对《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划》第十二章第二节修订如下：
  修订前：
  修订后：
犯法律、违反职业道德、泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职或渎职、为他人谋取不正当利益行为及其他损害公司利益或声誉的行为，将因
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股权激励计划所获得的全部利益返还公司（具体方式按照本激励计划“第八章 限制
性股票的授予与解除限售条件”之第二节、第（三）段之“2、个人层面绩效考核要
求”部分的约定进行处理）；如因激励对象前述违法违规行为给公司造成损失的，激
励对象同意公司有权从应支付给激励对象的股票回购款中扣除损失金额，如股票回
购款不足以覆盖损失金额的，则激励对象应当另行向公司赔偿剩余金额。
  （3）、对《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划》第十三章第二节修订如下：
  修订前：
  二、激励对象个人情况发生变化的处理
  （一）激励对象发生职务变更
限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。
  修订后：
  二、激励对象个人情况发生变化的处理
  （一）激励对象发生职务变更
限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司               2025 年第一次临时股东大会资料
侵占、受贿、行贿、失职或渎职、为他人谋取不正当利益行为及其他损害公司利益
或声誉的行为而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系
的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进
行回购注销；对于已解除限售的限制性股票，公司有权按照本激励计划“第八章 限
制性股票的授予与解除限售条件”之第二节、第（三）段之“2、个人层面绩效考核
要求”部分的约定进行处理，亦有权按如下要求进行处理：
  （1）对于已解除限售且尚未出售的限制性股票，由公司以授予价格回购并注
销；
  （2）对于已解除限售且已出售的限制性股票，激励对象应将获利部分（出售所
得（税后）-出资金额-资金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）后的余
额）上缴公司并归属于公司。
  本议案已经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通
过，请各位股东及股东代表审议。
  附件 1：《2019 年限制性股票激励计划》（二次修订稿）
  附件 2：《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（二次修订稿）
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 议案三：关于变更公司注册资本和修订<公司章程>相应条款的议案
各位股东及股东代表：
   因 1 名激励对象离职，公司根据《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划》的相关规定，需要对其获授的 35,000 股限制性股票进行回
购注销，并需要相应减少公司的注册资本及股份总数。
   因此，公司的注册资本由 60,654.5820 万元人民币变更为 60,651.0820 万元人民
币，公司的股份总数由 60,654.5820 万股变更为 60,651.0820 万股。
   公司根据上述情况及中国证监会、上海证券交易所《上市公司章程指引》等相
关法律、法规及规范性文件的要求对《公司章程》中相关条款进行了修订。
   修订的具体情况如下：
            修改前                            修改后
 第六条 公司注册资本为 60,654.5820 万元人    第六条 公司注册资本为 60,651.0820 万元人
 民币。                            民币。
 第二十条 公司股份总数为 60,654.5820 万     第二十条 公司股份总数为 60,651.0820 万
 股，全部为普通股。                      股，全部为普通股。
   除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
   《公司章程》的上述修订自股东大会审议通过后生效。公司经营管理层将在《公
司章程》修订生效后及时办理工商变更登记手续。
   本议案已经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通
过，请各位股东及股东代表审议。
   附件 3：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》（2024 年 12 月修订）
                                    芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
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附件 1：《2019 年限制性股票激励计划》（二次修订稿）
证券简称：伯特利                        证券代码：603596
 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
               （二次修订稿）
               二〇二四年十二月
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                2025 年第一次临时股东大会资料
                    声        明
  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                2025 年第一次临时股东大会资料
                    特别提示
   《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
  一、
案）》
  （以下简称“本激励计划”）由芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简
称“伯特利”、
      “公司” 或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、
                                《中华人民
共和国证券法》、
       《上市公司股权激励管理办法》
                    （以下简称“《管理办法》”）和其他
有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
  二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司采用集中竞价
交易方式回购的本公司 A 股普通股股票。
  三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 200 万股，占本激励计划
草案公告日公司股本总额 40,856.10 万股的 0.49%。其中：首次授予 160 万股，约占
本激励计划公布时公司股本总额 40,856.10 万股的 0.39%，预留 40 万股，约占本激
励计划公布时公司股本总额 40,856.10 万股的 0.10%，占本次授予限制性股票总量的
  本激励计划为公司第一期股权激励计划，实施后全部有效的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通过全部
有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
  四、本激励计划涉及的首次授予部分激励对象共计 63 人，均为公司（含子公
司）的核心骨干及员工；预留授予部分激励对象初始共计 24 人，其中包括 1 名公
司高级管理人员，为公司财务总监，其余激励对象为公司（含子公司）的核心骨干
及员工。
  激励对象符合《管理办法》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
  （一） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （二） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （三） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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  （四） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （六） 中国证监会认定的其他情形。
  五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 7.29 元/股。授予价格
不低于本计划草案公布前 1 个交易日及前 20 个交易日公司股票交易均价 50%的孰
高者。
  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
  六、本激励计划中预留限制性股票的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，
授予方案经过董事会审批通过。预留限制性股票的激励对象名单经监事会核实，律
师发表专业意见并出具法律意见书后，公司应在指定网站按要求及时准确地进行披
露，完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留限制性股票将在本激
励计划经股东大会审议通过后 12 个月内一次性授予，授予条件与首次授予限制性
股票的授予条件相同。
  七、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 84 个月。
  八、本激励计划中激励对象获授的全部限制性股票根据解除限售安排适用不同
的限售期。首次授予的限制性股票限售期分别为 36 个月、48 个月、60 个月，满足
解除限售条件的激励对象按照 30%、20%、50%的比例分三期办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
  预留的限制性股票解除限售安排与首次授予的限制性股票一致。
  九、本计划预留授予部分激励对象依据公司层面业绩考核情况及个人层面考核
评价结果等级所对应的解除限售系数，按照如下规则解除限售：
  激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除
限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
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  十、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形:
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
                         《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
  十一、伯特利承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
  十二、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，未
解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格不得高于授予价格，激
励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将所获得的全部利益返还
公司。
  十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
  十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定
召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
  十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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                                                           目          录
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                  2025 年第一次临时股东大会资料
                      第一章 释义
   除非另有说明，以下简称在本文中之含义如下：
一般性释义：
公司、本公司、伯特利   指   芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
限制性股票激励计划、       芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票激励
             指
本激励计划、本计划        计划
                 按照本激励计划规定，获得限制性股票在公司（含子公司）任职
激励对象         指
                 的核心骨干及员工
                 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
限制性股票        指
                 到限制的本公司股票
授予日          指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
                 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格         指
                 股票的价格
                 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期          指   票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制
                 性股票完成登记之日起算
                 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期        指
                 股票解除限售并可上市流通的期间
                 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件       指
                 的条件
                 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销
有效期          指
                 完毕之日止
薪酬委员会        指   公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
上交所          指   上海证券交易所
登记结算公司       指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》
                 《芜湖伯特利利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票
《公司考核管理办法》   指
                 激励计划实施考核管理办法》
                                     （2019 年 5 月修
                 《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》
《公司章程》       指
                 订）
元/万元         指   人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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             第二章 本激励计划的目的
分调动其主动性、积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干团队的个人利
益结合在一起，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体，提升公司
竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东带来更为持久、丰厚的回报。
力，保证公司发展战略和经营目标的顺利实施。
公司的凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，建立公司的人力资源
优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
《证券法》、
     《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本计划。
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           第三章 本激励计划的管理机构
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会
办理。
薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计
划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的
相关事宜。
司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应
当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当
就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表意见。
  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存
在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
  激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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          第四章 激励对象的确定依据和范围
   一、激励对象的确定依据
  （一） 激励对象确定的法律依据
  本激励计划激励对象根据《公司法》、
                  《证券法》、
                       《管理办法》等有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
  （二） 激励对象确定的职务依据
  本激励计划的激励对象为公司（含子公司）的高级管理人员（不包括独立董事、
监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配
偶、父母、子女）、核心骨干及员工。其中，为持续强化公司在行业方面领先技术与
优势，原则上以下列核心员工为主要激励对象：
入职的所需关键人才。
  对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司
监事会核实确定。
   二、激励对象的范围
  本激励计划涉及的首次授予部分激励对象共计 63 人，均为公司（含子公司）的
核心骨干及员工；预留授予部分激励对象初始共计 24 人，其中包括 1 名公司高级
管理人员，为公司财务总监，其余激励对象为公司（含子公司）的核心骨干及员工。
  所有激励对象必须在本激励计划的考核期内为公司或子公司员工并已与公司
或子公司签署劳动合同或聘用合同。
   三、不能成为本激励计划激励对象的情形
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者采取市场禁入措施；
  若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
   四、激励对象的核实
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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        第五章 限制性股票的来源、数量和分配
   一、本激励计划的股票来源
  本激励计划的股票来源为公司采用集中竞价交易方式回购的本公司 A 股普通
股股票。
   二、本激励计划拟授出限制性股票的数量
  本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 200 万股，占本激励计划草案
公告日公司股本总额 40,856.10 万股的 0.49%。其中：首次授予 160 万股，占本激励
计划公布时公司股本总额 40,856.10 万股的 0.39%，预留 40 万股，占本激励计划公
布时公司股本总额 40,856.10 万股的 0.10%，占本次授予限制性股票总量的 20%。
  本激励计划为公司第一期股权激励计划，未超过公司股本总额的 10%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量
累计未超过公司股本总额的 1%。
   三、激励对象获授的限制性股票分配情况
  本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
        授予批          获授的限制性股       占授予限制性股     占本计划公告日股
 姓名            职位
         次           票数量（万股）       票总数的比例      本总额的比例
付开华等    首次授   核心骨干
陶征鑫等    预留授   核心骨干
        预留授
 王孝杰          财务总监             2         1%        0.0049%
        予部分
        合计                200           100%       0.4895%
  上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。激励对象在认购
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限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
  公司聘请的律师事务所对上述激励对象的获授是否符合相关法律法规、《公司
章程》及本激励计划出具法律意见。
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第六章 限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安
                    排和禁售期
   一、本激励计划的有效期
  本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 84 月。
   二、本激励计划的授予日
  限制性股票的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由董事会决定，授
予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就后 60 日内，
公司应当按照有关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关
程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露不能完成的原因，并宣告
终止实施本激励计划。
  授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日。
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
   三、 本激励计划的限售期
  本激励计划中激励对象获授的全部限制性股票根据解除限售安排适用不同的
限售期。首次授予的限制性股票限售期分别为 36 个月、48 个月、60 个月，满足解
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除限售条件的激励对象按照 30%、20%、50%的比例分三期办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励
对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，不
得用于担保或偿还债务，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
   四、 本激励计划的解除限售安排
  首次授予的限制性股票解除限售安排如下表：
  解除限售安排            解除限售期间             解除限售比例
           自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第一个解除限售期                                 30%
             予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
           自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授
第二个解除限售期                                 20%
             予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
           自首次完成日起 60 个月后的首个交易日起至首次授
第三个解除限售期                                 50%
             予日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
  预留的限制性股票解除限售安排如下表：
  解除限售安排            解除限售期间             解除限售比例
           自预留部分授予日起 36 个月后的首个交易日起至预
第一个解除限售期                                 30%
           留部分授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
           自预留部分授予日起 48 个月后的首个交易日起至预
第二个解除限售期                                 20%
           留部分授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
           自预留部分授予日起 60 个月后的首个交易日起至预
第三个解除限售期                                 50%
           留部分授予日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
  在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性
股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制
性股票。
  在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制
性股票解除限售事宜。
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     五、 本激励计划的禁售期
  激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、
                                 《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
                       《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、
        《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
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        第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
   一、限制性股票的授予价格
  本激励计划中限制性股票（含预留部分）的授予价格为每股 7.29 元。
  在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性
股票的授予价格将做相应的调整。
   二、限制性股票授予价格的确定方法
  限制性股票（含预留部分）的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
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       第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
   一、限制性股票的授予条件
  激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
  （一）公司未发生如下任一情形
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
                         《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
  （二）激励对象未发生以下任一情形
或者采取市场禁入措施；
   二、限制性股票的解除限售条件
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  解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
  （一）本公司未发生如下任一情形
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
                         《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
  公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息
之和进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
  （二）激励对象未发生如下任一情形
者采取市场禁入措施；
  某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
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由公司按授予价格回购注销。
  （三）激励对象的绩效考核要求
  本计划预留授予部分激励对象的尚未解锁部分考核期分别为 2023 年度、2024
年度，根据每个考核期业务目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售
的比例（X）。
  本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
      绩效考核指标                    营业收入增长率
      各绩效指标权重                      100%
                     P=∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×
  业绩目标达成率（P）
                                 绩效指标权重
                     以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长
   第二个解除限售期
                                率不低于 20.00%
                     以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长
   第三个解除限售期
                                率不低于 38.00%
  注：“营业收入增长率”指标以经审计的合并报表营业总收入为计算基础。
                                 公司层面解除限售比例
  考核指标       区间业绩目标达成结果
                                         （X）
                  P≥100%                X=100%
业绩目标达成率
（P）
                   P＜85%                  X=0
  若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，所有激励对象对
应考核当期可申请解除限售的限制性股票均不得解除限售，且当期可申请解除限售
的相应比例的限制性股票不得递延到下一期解除限售，由公司统一以授予价格回购
注销。
  公司依据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度达标情况做出绩效考核。
员工个人考核评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，个人层面解除限售比例（N）
按下表考核结果确定：
   考核结果                  合格                    不合格
   评分等级          A        B      C         D         E
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              （优秀）     （优良）     （较好）     （一般）       （差）
 个人解除限售比例
    （N）
  激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除
限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
  激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完
全解除限售的，不可递延至以后年度，由公司统一以授予价格回购并注销。
  若激励对象在公司任职期间存在违法违规行为，包括但不限于触犯法律、违反
职业道德、泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职、
为他人谋取不正当利益行为及其他损害公司利益或声誉的行为，公司有权撤销对激
励对象股权授予后已作出的绩效考核结果，由公司根据公司规定重新考核。若重新
考核结果与已被撤销的考核结果存在差异，则激励对象所持限制性股票应按照重新
考核结果重新确定是否解锁及解锁比例。
  （1）若重新考核结果为不合格（即评分等级为 D/E），则该激励对象持有的限
制性股票应解锁部分不得解锁，由公司统一以授予价格回购并注销；已解锁但尚未
出售的部分，亦由公司统一以授予价格回购并注销；已解锁且已出售的部分，激励
对象应将获利部分（出售所得（税后）-出资金额-资金利息（按照中国人民银行同
期活期存款利率计息）后的余额）上缴公司并归属于公司。
  （2）若重新考核结果的评分等级为 C，而前期考核结果为 A/B，则该激励对
象持有的限制性股票应解锁部分应按照 80%的解锁比例进行解锁，20%的部分由
公司统一以授予价格回购并注销；已解锁但尚未出售部分的 20%亦由公司统一以
授予价格回购并注销，已解锁且已出售的部分，激励对象应将获利部分（出售所得
（税后）-出资金额-资金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）后的余
额）总额的 20%上缴公司并归属于公司。
   四、考核指标设定科学性、合理性说明
  本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效
考核。
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  公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入是企业的主要经营
成果，是衡量企业市场占有能力重要标志。营业收入增长率反映了公司市场竞争力
和成长能力的提升。目前公司正面临国内经济结构调整、行业竞争加剧等日益严峻
的经营形势，为了进一步增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设
起到积极的促进作用，充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，提升公司竞
争力，确保公司能保持较为持续稳定的增长，实现公司未来发展战略和经营目标，
为股东带来更高效、更持久的回报，在综合考虑当前宏观经济环境、公司历史业绩、
行业发展状况以及公司未来发展规划等相关因素后，经过合理预测并兼顾本计划的
激励作用，公司为本计划设定了上述业绩考核目标，并相应设置了阶梯解锁的考核
模式，实现业绩增长水平与权益解锁比例的动态调整，在体现较高成长性要求的同
时保障预期激励效果，因此该指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明
确，同时具有一定的挑战性。
  除公司层面的业绩考核外，公司对个人设置了严密的绩效考核体系，依激励对
象的工作目标完成情况、工作能力及工作态度综合评定激励对象的绩效考核结果。
工作目标考察激励对象经分解后的年度工作目标完成情况，从定性、定量两个方面
予以描述。工作能力从“专业知识及技能”、
                   “执行力”、
                        “创新超越”、
                              “沟通协调”、
“学习提升”、
      “工作计划”等方面对激励对象进行评价，每个方面的能力根据不同
部门、不同岗位和人员的不同职级而设置不同权重，以全面反映具体岗位和职级对
员工工作能力的要求。工作态度主要考察激励对象对公司的企业文化的认同程度和
年度出勤情况。通过对不同部门、不同岗位的激励对象差异化的能力和业绩考核，
公司预期能够实现激励效果最大化，促进公司业绩长期稳定增长和股东利益的持续
提升。
  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有
利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对
象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
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           第九章 本激励计划的调整方法和程序
   一、限制性股票数量的调整方法
  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
  Q＝Q0× (1＋n)
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
  （二）配股
  Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
  （三）缩股
  Q＝Q0×n
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股伯特利股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
  （四）派息、增发
  公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
   二、限制性股票授予价格的调整方法
  若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
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公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性
股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
  P＝P0÷(1＋n)
  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
  （二）配股
  P＝P0×(P1＋P2×n)/P1×1＋n)
  其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
  （三）缩股
  P＝P0÷n
  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
  （四）派息
  P＝P0–V
  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
  经派息调整后，P 仍须大于 1。
  （五）增发
  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
   三、本激励计划调整的程序
  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应
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及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
  因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会作
出决议并经股东大会审议批准。
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           第十章 限制性股票的会计处理
  根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最
新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的
限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
   一、会计处理方法
  （一）授予日
  根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、
                          “库存股”和“资本公
积”。
  （二）限售期内的每个资产负债表日
  根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除
限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票
数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认后续公允价值变动。
  （三）解除限售日
  在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每
个资产负债表日确认的“资本公积－其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除
限售而进行回购注销，则减少所有者权益。
  （四）限制性股票的公允价值及确定方法
  根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具
确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予
价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
   二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
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  公司向激励对象授予限制性股票 200 万股，其中首次授予 160 万股。公司以
限制性股票的股份支付费用进行预测算。假设首次授予的限制性股票全部能够解除
限售，则首次授予的权益工具费用总额为 998.40 万元，该等费用总额作为公司本次
股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分
期确认（根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价
值为准）。
  假设 2019 年 8 月首次授予限制性股票，且首次授予的全部激励对象均符合本
激励计划规定的授予条件和解除限售条件，则 2019-2024 年首次授予的限制性股票
成本摊销情况如下：
                                                                    单位：万元
 限制性股票
 摊销成本
  注：
数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
  本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向
作用，由此激发管理、技术、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十一章 本激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止
                    程序
   一、本激励计划的生效程序
法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
况进行自查。
对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听
取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。
本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
  公司股东大会审议本次激励计划及相关议案时，与激励对象存在关联关系的股
东应当回避表决。
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幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关
程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等
事宜。
   二、限制性股票的授予程序
励对象进行授予。
授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应
当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
  公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购
获授的限制性股票。
激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、
                    《限制性股票授予协议书》等内容。
确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限
制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在本激励计划经
股东大会审议通过后 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时
披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票
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的期间不计算在 60 日内）。
  预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
   三、限制性股票的解除限售程序
本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条
件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应
当及时披露相关实施情况的公告。
员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
   四、本激励计划的变更、终止程序
  （一）本计划的变更程序
会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提
交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。
的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
  （二）本计划的终止程序
司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股
东大会审议并披露。
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公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
申请办理已授予限制性股票的回购注销手续。
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        第十二章 公司/激励对象的其他权利义务
   一、公司的权利与义务
和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解
除限售条件，经公司董事会批准，公司可以按本激励计划规定向激励对象回购注销
其相应尚未解除限售的限制性股票。
任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，可以
取消激励对象尚未解除限售的限制性股票。对于激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定回购注销。
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
得税及其他税费。
露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除
限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
   二、激励对象的权利与义务
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发展做出应有贡献。
股票。
用于担保或偿还债务。
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发
中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，不得用
于担保或偿还债务，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
他税费。
大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
象情形的，自不能成为激励对象之日将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主
张任何补偿；但激励对象可申请已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售
的限制性股票将由公司回购注销。
犯法律、违反职业道德、泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职或渎职、为他人谋取不正当利益行为及其他损害公司利益或声誉的行为，将因
股权激励计划所获得的全部利益返还公司（具体方式按照本激励计划“第八章 限
制性股票的授予与解除限售条件”之第二节、第（三）段之“2、个人层面绩效考核
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要求”部分的约定进行处理）；如因激励对象前述违法违规行为给公司造成损失的，
激励对象同意公司有权从应支付给激励对象的股票回购款中扣除损失金额，如股票
回购款不足以覆盖损失金额的，则激励对象应当另行向公司赔偿剩余金额。
     三、其他说明
制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
书》所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪
酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述
方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所地
有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘任合同确定对员工的聘用关系。
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  第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
   一、公司发生异动的处理
  （一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
  激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予
价格与按照银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。若激励对象对上述情
形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格
回购注销。
  （二） 公司发生合并、分立等情形
  当公司发生合并、分立等情形时，本计划不做变更。
  （三） 公司控制权发生变更
  当公司控制权发生变更时，本计划不做变更。
  （四） 本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
  公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注
销处理。
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  激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安
排收回激励对象所得收益。
     二、激励对象个人情况发生变化的处理
  （一）激励对象发生职务变更
限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。
侵占、受贿、行贿、失职或渎职、为他人谋取不正当利益行为及其他损害公司利益
或声誉的行为而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系
的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进
行回购注销；对于已解除限售的限制性股票，公司有权按照本激励计划“第八章 限
制性股票的授予与解除限售条件”之第二节、第（三）段之“2、个人层面绩效考核
要求”部分的约定进行处理，亦有权按如下要求进行处理：
  （1）对于已解除限售且尚未出售的限制性股票，由公司以授予价格回购并注
销；
  （2）对于已解除限售且已出售的限制性股票，激励对象应将获利部分（出售所
得（税后）-出资金额-资金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）后的
余额）上缴公司并归属于公司。
  （二）激励对象离职
不作处理，董事会薪酬与考核委员会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之
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日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股
票，公司有权以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。
法违纪等行为的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，董事会
薪酬与考核委员会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而
获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票，公司有权以
授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。
  （三） 激励对象退休
  激励对象退休的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序
进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
  （四） 激励对象丧失劳动能力而离职
  激励对象受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会决定其获授
的限制性股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入解除限售条件，或由公司以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行
回购注销。
  （五）激励对象身故
限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继续持有，并按照身故前本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，或由公司以授
予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与按银行同期存
款利率计算的利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继
承人接收。
  （六） 激励对象所在子公司发生控制权变更
  激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对
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象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，公司以授予价格与按银行同期存款利率计算的利
息之和进行回购注销。
  （七） 激励对象资格发生变化
  激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
者采取市场禁入措施；
  （八）其他情况
  其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
   三、公司与激励对象之间争议的解决
  公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》
所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与
考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式
解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所地有管
辖权的人民法院提起诉讼解决。
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            第十四章 限制性股票的回购注销
   一、 限制性股票回购注销原则
  公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若限制性股票在授予后，公司实施
公开增发或定向增发，回购数量和价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量
对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公
司股票进行回购，并按照以下方法对回购数量、回购价格做相应调整。
   二、 回购数量的调整方法
  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
  Q＝Q0×(1＋n)
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
  （二）缩股
  Q＝Q0×n
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股伯特利股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
  （三）配股
  Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
   三、回购价格的调整方法
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  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
  P＝P0÷(1＋n)
  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
  （二）缩股
  P＝P0÷n
  其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
  （三）派息
  P＝P0 -V
  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
  （四）配股
  P＝P0×(P1＋P2×n) /P1×1＋n)
  其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回
购价格。
   四、回购数量或回购价格的调整程序
  公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原
因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公
告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
   五、回购注销的程序
  公司按照本激励计划的规定实施回购时，在刊登注销公告后，应向证券交易所
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申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结
算事宜。在解除限售后 30 个工作日内，公司应将回购款项支付给激励对象并于登
记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该
部分股票，并刊登公司股权激励授予限制性股票回购注销完成公告。
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                    第十五章 附则
  一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
  二、本激励计划由公司董事会负责解释。
                     芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
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附件 2：《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（二次修订稿）
          芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司
法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动其积极性和创造性，有效提升核心骨干凝聚力和企业核心竞争力，有效地将
股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，公司制订了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年
限制性股票激励计划（二次修订稿 ）》（以下简称“本激励计划”）。
  为保证本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件、公司章程及公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情
况制定本办法。
  一、考核目的
  加强公司股权激励计划执行的计划性，客观、公正评价员工的绩效和贡献，
促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，引导激励对象提高工作绩
效，提升工作能力，为本次激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。
   二、考核原则
  （一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；
  （二）将考核指标与激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度相结合，确
保实现公司股权激励计划的各项业绩指标。
  三、考核范围
  本办法适用于参与公司2019年度限制性股票激励计划预留授予部分激励对
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                     2025 年第一次临时股东大会资料
象。前述所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与
公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
  四、考核机构
象进行考核。
责相关数据的收集和整理，汇总考核结果；公司人事部、财务部、董事会办公室
组成工作小组，对激励对象考核结果进行核实和确认。
  五、考核指标及标准
  本计划预留授予部分激励对象的尚未解锁部分考核期分别为 2023 年度、2024
年度，根据每个考核期业务目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售
的比例（X）。
  本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
      绩效考核指标                   营业收入增长率
      各绩效指标权重                     100%
                    P=∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×
  业绩目标达成率（P）
                                绩效指标权重
                    以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长
   第二个解除限售期
                               率不低于 20.00%
                    以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长
   第三个解除限售期
                               率不低于 38.00%
  注：“营业收入增长率”指标以经审计的合并报表营业总收入为计算基础。
   考核指标         区间业绩目标达成结果        公司层面解除限售比例（X）
                    P≥100%               X=100%
业绩目标达成率
（P）
                    P＜85%                 X=0
  若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，所有激励对象对
应考核当期可申请解除限售的限制性股票均不得解除限售，且当期可申请解除限售
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                      2025 年第一次临时股东大会资料
的相应比例的限制性股票不得递延到下一期解除限售，由公司统一以授予价格回购
注销。
  公司依据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度达标情况做出绩效考核。
员工个人考核评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，个人层面解除限售比例（N）
按下表考核结果确定：
      考核结果                 合格                   不合格
                A          B     C          D          E
      评分等级
              （优秀）     （优良）     （较好）      （一般）        （差）
 个人解除限售比例
      （N）
  上述个人层面绩效考核从工作目标、工作能力和工作态度三个方面进行。其
中：
  （1）工作目标考察激励对象经分解后的年度工作目标完成情况，从定性、定
量两个方面予以描述。该项得分占总体考核评分的60%；
  （2）工作能力从“专业知识及技能”、“执行力”、“创新超越”、“沟通
协调”、“学习提升”、“工作计划”等方面对激励对象进行评价，每个方面的
能力根据不同部门、不同岗位和人员的不同职级而设置不同权重，以全面反映具
体岗位和职级对员工工作能力的要求。该项得分占总体考核评分的30%；
  （3）工作态度主要考察激励对象对公司的企业文化的认同程度和年度出勤情
况，得分占总体考核评分的10%。
  激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除
限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
  激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完
全解除限售的，不可递延至以后年度，由公司统一以授予价格回购并注销。
     若激励对象在公司任职期间存在违法违规行为，包括但不限于触犯法律、违反
职业道德、泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职、
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为他人谋取不正当利益行为及其他损害公司利益或声誉的行为，公司有权撤销对激
励对象股权授予后已作出的绩效考核结果，由公司根据公司规定重新考核。若重新
考核结果与已被撤销的考核结果存在差异，则激励对象所持限制性股票应按照重新
考核结果重新确定是否解锁及解锁比例。
  （3）若重新考核结果为不合格（即评分等级为 D/E），则该激励对象持有的限
制性股票应解锁部分不得解锁，由公司统一以授予价格回购并注销；已解锁但尚未
出售的部分，亦由公司统一以授予价格回购并注销；已解锁且已出售的部分，激励
对象应将获利部分（出售所得（税后）-出资金额-资金利息（按照中国人民银行同
期活期存款利率计息）后的余额）上缴公司并归属于公司。
  （4）若重新考核结果的评分等级为 C，而前期考核结果为 A/B，则该激励对象
持有的限制性股票应解锁部分应按照 80%的解锁比例进行解锁，20%的部分由公司
统一以授予价格回购并注销；已解锁但尚未出售部分的 20%亦由公司统一以授予价
格回购并注销，已解锁且已出售的部分，激励对象应将获利部分（出售所得（税后）
-出资金额-资金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）后的余额）总额
的 20%上缴公司并归属于公司。
  六、考核期间与次数
  激励对象申请解除限制性股票限售的前一会计年度。
  本激励计划尚未解锁部分的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每年度考
核一次。
  七、考核程序
  公司人事部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存
考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告，经工作小组核实、确认后上交董事
会薪酬与考核委员会。公司董事会负责考核结果的审核。
  八、考核结果管理
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司            2025 年第一次临时股东大会资料
  （一）考核结果反馈与应用
后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
工作日与公司人事部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向董事会薪酬与
考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终
考核结果和等级。
  （二）考核结果归档
录，须由当事人签字。
与记录，由董事会办公室统一销毁。
  九、附则
  （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
  （二）若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，
则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
  （二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
                    芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程              2025 年第一次临时股东大会会议资料
附件 3：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》（2024 年 12 月修订）
   芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
                   章        程
                 二○二四年十二月
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                                                                       2025 年第一次临时股东大会资料
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                   2025 年第一次临时股东大会资料
                           第一章 总则
  第一条     为维护芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
             《中华人民共和国证券法》
                        （以下简称“《证券法》”）和其
他有关规定，制定本章程。
  第二条     公司系依照《公司法》和其他有关规定，由芜湖伯特利汽车安全系统
有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。公司在芜湖市市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码：91340000762794062H。
  第三条     公司于 2018 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,086 万股并于 2018 年 4 月
  第四条     公司注册名称：
  中文全称：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
  英文全称：Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd.
  第五条     公司住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路 19 号，增设
经营场所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖北路； 邮政编码：241009。
  第六条     公司注册资本为 60,651.0820 万元人民币。
  第七条     公司为永久存续的股份有限公司。
  第八条     董事长为公司的法定代表人。
  第九条     公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
  第十条     本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
  在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，公司董事、监事、高级管理人员在
不存在违反法律、法规及本章程的行为、且不存在不具备所任职务的资格与能力之
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程             2025 年第一次临时股东大会会议资料
情形，在任期届满前被解除或终止职务的，公司应当按照该名董事、监事、高级管
理人员在公司任职年限内税前薪酬总额的十倍支付一次性补偿金。该名董事、监事、
高级管理人员已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中
华人民共和国劳动合同法》支付经济补偿金或赔偿金。
  第十一条   本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
  第十二条    公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
               第二章 经营宗旨和范围
  第十三条   公司的宗旨：采用科学的企业管理方法，开发先进的产品技术，生
产和销售具有竞争力的产品，为股东创造满意的投资回报。
  第十四条   经依法登记，公司的经营范围为：研发、制造和销售各类汽车安全
系统零部件、电子控制模块、软件及总成；提供相关技术及管理咨询服务和不动产、
设备租赁服务；货物及技术进出口。
               （国家限制、禁止类除外，涉及专项许可的凭许
可证经营）
                      第三章 股份
                  第一节    股份发行
  第十五条   公司的股份采取股票的形式。
  第十六条   公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份具有同等权利。
  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
  第十七条   公司发行的股票，以人民币标明面值。
  第十八条   公司发行的股份将按照有关规定在证券登记机构集中存管。
  第十九条   公司发起人共 8 名，各发起人以其持有的芜湖伯特利汽车安全系统
有限公司的股权，对应原芜湖伯特利汽车安全系统有限公司截至 2014 年 12 月 31
日经审计的账面净资产投入公司，折合为公司股份共 15,000 万股，净资产余额部分
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程                  2025 年第一次临时股东大会会议资料
下：
                                     认购的股份数          持股比例
 序号              发起人姓名/名称
                                         （万股）        （%）
                 合   计                   15,000.00   100.00
      第二十条    公司股份总数为 60,651.0820 万股，全部为普通股。
      第二十一条    公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                         第二节   股份增减和回购
      第二十二条    公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
      （一）公开发行股份；
      （二）非公开发行股份；
      （三）向现有股东派送红股；
      （四）以公积金转增股本；
      （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
      第二十三条    公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
      第二十四条    公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
      （一）减少公司注册资本；
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  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
  除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
     第二十五条   公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
  公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因
本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
     第二十六条   公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上（不含本数）董事出席的董事会会议决
议。
  公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第二十四条第
一款第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第二十四条第一款第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
                   第三节    股份转让
     第二十七条   公司的股份可以依法转让。
  第二十八条      公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
     第二十九条   发起人持有的公司股份，自公司由有限责任公司整体变更为股份
有限公司之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
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动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
     第三十条    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
                第四章 股东和股东大会
                      第一节    股东
     第三十一条   公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
     第三十二条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
     第三十三条   公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
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使相应的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
  第三十四条    股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
  第三十五条    公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
  第三十六条    董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  第三十七条    董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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  第三十八条    公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
  （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任；
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  第三十九条    持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
  第四十条    公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
               第二节    股东大会的一般规定
   第四十一条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一）决定公司的经营方针和投资计划；
  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
  （三）审议批准董事会报告；
  （四）审议批准监事会报告；
  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （八）对发行公司债券作出决议；
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  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （十）修改本章程；
  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
  （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
     第四十二条   公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
  （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
  （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
  （四）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
  （五）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
  （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保；
  （七）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
  （八）中国证监会、上海证券交易所、本章程规定的其他担保情形。
  公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被
担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
  公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担
保。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
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  公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，
重新履行审议程序和信息披露义务。
  对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批
准。股东大会审议本条第一款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
  申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：
  （一）具有独立法人资格；
  （二）申请担保人为公司控股子公司、业务需要的互保单位或者重要业务关系
的单位；
  （三）产权关系明确；
  （四）没有需要终止的情形出现；
  （五）公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；
  （六）提供的财务资料真实、完整、有效；
  （七）没有其他较大风险。
  第四十三条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
  第四十四条   有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
  （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）监事会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
  第四十五条   公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通知中
规定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
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的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
  股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
     第四十六条   公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
  （二）出席会议人员的资格，召集人的资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                 第三节   股东大会的召集
     第四十七条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
     第四十八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
     第四十九条   单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
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股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
     第五十条    监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司股份总数的10%。
  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和上海证券交易所提供有关证明材料。
     第五十一条    对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
     第五十二条    监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
                第四节   股东大会的提案和通知
     第五十三条    提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
     第五十四条    公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
  连续180日以上合法且单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
  在公司控制权发生变更或存在恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出
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关于出售公司资产或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基
本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以
及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部
相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以
支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人 2 日内修
改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的规定办理。
  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
  第五十五条   召集人应在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东大
会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
  第五十六条   股东大会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码;
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
  股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3：00。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
  第五十七条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：
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  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有本公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
     第五十八条    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日发出通知并说明原因。
                  第五节   股东大会的召开
     第五十九条    公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
     第六十条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
     第六十一条    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，该代理人还应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
     第六十二条    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
  （一）代理人的姓名；
  （二）是否具有表决权；
  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
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  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第六十三条    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
  第六十四条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均须备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
  第六十五条    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
 第六十六条    召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的公司股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第六十七条    股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
  第六十八条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
  第六十九条    公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。
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  股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
  第七十条    在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第七十一条    董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
  第七十二条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
  第七十三条    股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第七十四条    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效文件资料一并保存，保存期限为十年。
  第七十五条    召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
              第六节     股东大会的表决和决议
  第七十六条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的1/2以上通过。
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。
  第七十七条     下列事项由股东大会以普通决议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）公司年度预算方案、决算方案；
  （五）公司年度报告；
  （六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
  第七十八条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）本章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
  （五）股权激励计划、员工持股计划；
  （六）在公司发生控制权变更或存在恶意收购的情形下，收购方为实施前述目
的而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交
易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重
组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、
签订许可协议等议案；
  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第七十九条     股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集投票权。除法定条件外，公司不对征集投票权提出最低持股比例限
制。
     第八十条    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数；股东大会决议中应当充
分披露非关联股东的表决情况。
  有关联关系股东的回避和表决程序如下：
  （一）股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规
的规定并参考上海证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授
权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票
表决时应当回避表决。
  （二）股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票
表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通
过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记
录。
  （三）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需
要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过，方为有效。
     第八十一条    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
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便利。
  第八十二条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
  第八十三条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
  （一）董事：董事会、连续180日以上合法且单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东可以提出董事候选人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事会以
提案方式提请股东大会表决。
  独立董事：董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
  （二）监事：监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出非职
工代表担任的监事候选人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事会以提案
方式提请股东大会表决。
  由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。
  提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接
受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事或监事的职责。
  第八十四条   公司股东大会在选举董事、监事时，根据本章程的规定或股东大
会的决议，应当实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
  第八十五条   除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表决。
  第八十六条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
  第八十七条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
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表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第八十八条    股东大会采取记名方式投票表决。
  第八十九条    股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
  第九十条    股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第九十一条    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第九十二条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
  第九十三条    股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第九十四条    提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作出特别提示。
  第九十五条    股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该
次股东大会结束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会成员任期尚未
届满的，新一届董事会、监事会成员应自现任董事会、监事会成员任期届满之日起
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就任。
  第九十六条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
                  第五章 董事会
                      第一节    董事
  第九十七条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
  （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日为截止日。
  董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是
否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
  董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提
交股东大会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
  第九十八条   董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
  在董事任期届满前，董事的更换或增加每年不超过公司原董事总数的 1/4，并
经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 3/4 以上通过。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
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和本章程的规定，履行董事职务。
  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
  在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的
稳定性，收购方及其一致行动人提名的非独立董事候选人应当具有至少十年以上与
公司主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知
识水平。
     第九十九条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
  （二）不得挪用公司资金；
  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
  （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为
提供任何形式的有损公司或中小股东合法权益的便利或帮助；
  （十一）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
     第一百条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
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定的业务范围；
  （二）应公平对待所有股东；
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
  （六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。
  第一百零一条    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
  第一百零二条    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
  第一百零三条    董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
理期限内仍然有效。
  离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对
公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
  第一百零四条    未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
  第一百零五条    董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百零六条    独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易
所及本章程的有关规定执行。
                      第二节        董事会
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  第一百零七条    公司设董事会，对股东大会负责。
  第一百零八条    董事会由九名董事组成，不设职工代表董事，其中独立董事三
名。董事会设董事长一人。
  公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会
成员由三名董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占二
名并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。审计委员
会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
  （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。
  （二）审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的
内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信
息及其披露；审查公司的内控制度。
  （三）提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事、高级管理人员的选
择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候
选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；研究董事与高级管理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
  上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
  各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员
会的提案应提交董事会审议决定。
  为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在恶意
收购的情况下，新改组或换届的董事会成员应至少有 2/3 以上的原非独立董事会成
员继续留任。
  第一百零九条    董事会行使下列职权：
  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
  （二）执行股东大会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十一）制订公司的基本管理制度；
  （十二）制订本章程的修改方案；
  （十三）管理公司信息披露事项；
  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十六）在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本章
程但不违反法律法规和公司及中小股东利益的反收购措施；
  （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
  第一百一十条    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
  第一百一十一条    董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程
序，由董事会拟定，经股东大会批准。
  第一百一十二条    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序，重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
  （一）公司发生的交易（提供担保除外）达到以下标准之一时，须报经董事会
批准：
的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
以上，且绝对金额超过1000万元；
金额超过100万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
  公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
以上，且绝对金额超过5000万元；
金额超过500万元；
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  （二）关联交易事项
对值0.5%以上、5%以下（不含5%）的关联交易（公司提供担保的除外），由公司董
事会审议批准；
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之间发生的金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
关联交易，由股东大会审议批准；
股东大会审议；
审议程序。
     第一百一十三条 在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续
稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购
措施：
  （一） 针对公司收购方按照《公司章程》的要求向董事会提交的关于未来増持、
收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当
情况下提交股东大会审议确认；
  （二） 从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购
者对公司的收购；
  （三） 根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适
当调整以降低恶意收购者的持股比例或増加收购难度的行动；
  （四） 在发生恶意收购的情况下，公司高级管理人员、核心技术人员可以向公
司提出辞职，公司应按该名人员在公司任该职位年限内税前薪酬总额的五倍向该名
人员支付赔偿金；
  （五） 采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉
讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。
  当公司面临恶意收购情况时，连续 180 日持有公司百分之十以上股份的股东
还有权采取或以书面形式要求董事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章程但
法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；董事会接
到该书面文件后应立即按本章程的规定采取和实施反收购措施，而无需另行单独获
得股东大会的决议授权，但董事会的行动不得损害公司和中小股东的合法权益，并
且董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股东作出公开说
明。
     第一百一十四条   公司董事长设1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
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董事长行使下列职权：
  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
  （四）行使法定代表人的职权；
  （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
  （六）可以直接行使对公司各部门的监督管理权；
  （七）本章程或董事会授予的其他职权。
     第一百一十五条    董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
     第一百一十六条    董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
     第一百一十七条    代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。
     第一百一十八条    董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、传真
或电子邮件；通知时限为会议召开五日前。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
     第一百一十九条    董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
     第一百二十条    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
     第一百二十一条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
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得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会
审议。
     第一百二十二条   董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。
  董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用传真进行并作出决议，并由参会董事签字。
     第一百二十三条   董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
  一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会
议。
     第一百二十四条   董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司
档案保存，保存期限为十年。
     第一百二十五条   董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会议的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
           第六章    总经理及其他高级管理人员
     第一百二十六条   公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
  公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
  公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
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  第一百二十七条    本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。第九十七条中规定的期间，按拟选任高级管理人员的董事会召开日为
截止日。
  本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
  第一百二十八条    在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
  公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
  第一百二十九条    总经理每届任期三年，连聘可以连任。
  第一百三十条    总经理对董事会负责，行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
  （八）本章程或董事会授予的其他职权。
  总经理列席董事会会议。
  第一百三十一条    总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
  第一百三十二条    总经理工作细则包括下列内容：
  （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
  （四）董事会认为必要的其他事项。
  第一百三十三条    总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
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  第一百三十四条    副总经理的任免程序：由总经理提名，董事会聘任；公司副
总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。
  第一百三十五条    公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
  第一百三十六条    高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百三十七条    公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
                  第七章 监事会
                      第一节    监事
  第一百三十八条    本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。第九十七条中规定的期间，按拟选任监事的股东大会召开日为截止日。
  董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
  第一百三十九条    监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
  第一百四十条    监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
  第一百四十一条    监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
  第一百四十二条    监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
  第一百四十三条    监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
  第一百四十四条    监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
  第一百四十五条    监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
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程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                      第二节        监事会
     第一百四十六条   公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中包括一名职工
代表监事，设监事会主席一人。
  监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
  监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表组成，其中职工代表的比例不
得低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
     第一百四十七条   监事会行使下列职权：
  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
  （二）检查公司财务；
  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
  （六）向股东大会提出提案；
  （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
     第一百四十八条   监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
  监事会决议应当经半数以上监事通过。
     第一百四十九条   监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，由股东大会批准。
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  第一百五十条    监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
及记录人员应当在会议记录上签名。
  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存为十年。
  第一百五十一条    监事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
         第八章    财务会计制度、利润分配和审计
                 第一节   财务会计制度
  第一百五十二条    公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
  第一百五十三条    公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上
海证券交易所报送年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监
会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
  上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交
易所的规定进行编制。
  第一百五十四条    公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
  第一百五十五条    公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
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  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第一百五十六条    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
  第一百五十七条    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  第一百五十八条    公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。
  第一百五十九条    公司利润分配政策如下：
  （一）利润分配的基本原则：
投资回报并兼顾公司的可持续发展；
  公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细
论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的
有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股
东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经
出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
  （二）公司利润分配具体政策如下：
利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
  公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准
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无保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的10%，并且最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
  重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
  公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  （三）公司发放股票股利的具体条件：
  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提
出股票股利分配预案。
  （四）公司利润分配方案的审议程序：
独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。
利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后
提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发
表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
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  （五）公司利润分配方案的实施：
  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  （六）公司利润分配政策的变更：
  如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或
即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司
可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证
券交易所的有关规定。
  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策
变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
                  第二节    内部审计
  第一百六十条    公司设立内部审计部门，配置专职人员从事内部审计工作。对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
  第一百六十一条    公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
               第三节    会计师事务所的聘任
  第一百六十二条    公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
  第一百六十三条    公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
  第一百六十四条    公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百六十五条    会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
  第一百六十六条    公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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                第九章 通知与公告
                      第一节     通知
  第一百六十七条    公司的通知以下列形式发出：
  （一）以专人送出；
  （二）以邮件方式送出；
  （三）以传真方式发出；
  （四）以公告方式进行；
  （五）本章程规定的其他形式。
  第一百六十八条    公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
  第一百六十九条    公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真、邮件等方式
进行。
  第一百七十条    公司召开董事会的会议通知，以电话、邮件、传真或专人送出
方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。
  第一百七十一条    公司召开监事会的会议通知，以电话、邮件、传真或专人送
出方式进行。
  第一百七十二条    公司通知以专人送出的，被送达人应在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人任何信
息系统的首次时间为送达日期；公司通知以传真送出的，以发送传真的传真机所打
印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第五个工作日为送达日期。
  第一百七十三条     因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
                      第二节     公告
  第一百七十四条    公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网网站
等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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       第十章   合并、分立、增资、减资、解散和清算
             第一节      合并、分立、增资和减资
  第一百七十五条    公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
  第一百七十六条    公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  第一百七十七条    公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
  第一百七十八条    公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上公告。
  第一百七十九条    公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
  第一百八十条    公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
  第一百八十一条    公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                   第二节   解散和清算
  第一百八十二条    公司因下列原因解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
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  （二）股东大会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
  第一百八十三条    公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。
  第一百八十四条    公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
  第一百八十五条    清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；
  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第一百八十六条    清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第一百八十七条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
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当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
  第一百八十八条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
  第一百八十九条    公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
  第一百九十条    清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清
算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百九十一条    公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
                第十一章         修改章程
  第一百九十二条    有下列情形之一的，公司应当修改章程：
  （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
  （三）股东大会决定修改章程。
  第一百九十三条    股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
  第一百九十四条    董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
  第一百九十五条    章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
                  第十二章        附则
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  第一百九十六条    释义
  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
  （三）关联关系，是指公司共同控制人、控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。
  （四）恶意收购，是指在未经告知公司董事会并取得公司全体董事会三分之二
以上同意的情况下，收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公
司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公司股份
等方式，以谋求或取得公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的行
为。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董
事会有权就此事项进行审议并形成决议，涉及的投资人及其一致行动人和/或与前述
任何一方具有关联关系的董事应当回避表决。经董事会决议做出的认定为判断一项
收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收
购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。
  公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为，在符合公司长远利益及股东整体
利益的情况下，主动采取的收购措施不属于恶意收购。
  第一百九十七条 收购方在购买、控制公司股份过程中未依法履行报告义务，或
者在信息披露义务过程中存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意收购的，应
承担如下法律责任：
  （1）公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的所有经济损失（含直
接和间接损失）。
  （2）收购方违反规定购买、控制公司股份的，在其违规行为改正前，视为放弃
其所持或所控制的该等股票的表决权，公司董事会有权拒绝其行使除领取该等股票
股利以外的其他股东权利。
  （3）公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监督管理机构、证券交易所追
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究其法律责任。
  第一百九十八条    董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
  第一百九十九条    本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事
会议事规则等。
  第二百条    本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在安徽省工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
  第二百零一条    本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
  第二百零二条    本章程由公司董事会负责解释。
  第二百零三条    本章程及其附件经股东大会审议通过后生效并正式施行，另需
及时报芜湖市市场监督管理局备案。
                            芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
                                       二〇二四年十二月